□文/胡春生 田麗艷 李 強(qiáng)

（1.航天科工資產(chǎn)管理有限公司；2.中國(guó)鐵路通信信號(hào)股份有限公司北京；3.中國(guó)航天科技集團(tuán)公司第六研究院陜西·西安）

上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立董事履職探討

□文/胡春生1田麗艷2李 強(qiáng)3

（1.航天科工資產(chǎn)管理有限公司；2.中國(guó)鐵路通信信號(hào)股份有限公司北京；3.中國(guó)航天科技集團(tuán)公司第六研究院陜西·西安）

財(cái)務(wù)獨(dú)立董事與企業(yè)經(jīng)營(yíng)中影響因素之間相關(guān)性研究歷來(lái)是公司治理領(lǐng)域中的一個(gè)重要問(wèn)題。本研究以調(diào)查問(wèn)卷為樣本，分析財(cái)務(wù)獨(dú)立董事的任職情況以及履職效力，并分析財(cái)務(wù)獨(dú)立董事在公司經(jīng)營(yíng)中的影響因素，最后對(duì)上市公司財(cái)務(wù)董事履職提出一些改進(jìn)建議。

財(cái)務(wù)獨(dú)立董事；履職情況；選聘機(jī)制

收錄日期：2016年7月21日

一、緒論

獨(dú)立董事制度最早由英法美國(guó)家發(fā)起，起源于20世紀(jì)20年代。這項(xiàng)制度在制衡公司經(jīng)理層權(quán)力、強(qiáng)化董事會(huì)獨(dú)立性和有效性、保護(hù)中小股東權(quán)益等方面發(fā)揮著重要作用，所以該項(xiàng)制度受到國(guó)際資本市場(chǎng)的廣泛認(rèn)同與支持。

建立獨(dú)立董事制度，能加強(qiáng)監(jiān)督上市公司披露財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性，保護(hù)中小股東利益。上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立董事在完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)方面，在建立健全上市公司內(nèi)部會(huì)計(jì)控制方面有所作為，但是不能全面地認(rèn)為獨(dú)立董事在上市公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)情況以及資本運(yùn)營(yíng)等方面都發(fā)揮重要作用與影響。

二、上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立董事履職背景

財(cái)務(wù)獨(dú)立董事，是指由會(huì)計(jì)專業(yè)及財(cái)經(jīng)類高級(jí)職稱人士擔(dān)任的，且不在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在有可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。作為完善公司治理的結(jié)構(gòu)機(jī)制而引進(jìn)的獨(dú)立董事制度，其主要職能是監(jiān)督和參與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃。財(cái)務(wù)獨(dú)立董事能以其精深的專業(yè)知識(shí)背景，更好地發(fā)揮作用。

（一）保護(hù)中小股東利益。董事會(huì)是上市公司的決策機(jī)關(guān)，事實(shí)上的治理核心，其成員理應(yīng)由全體股東選舉并代表全體股東，董事會(huì)中沒(méi)有中小投資者的真正代表，違背資本民主原則，必然帶來(lái)?yè)p害中小投資者利益等諸多公司治理實(shí)踐問(wèn)題。中小投資者系列權(quán)益中，知情權(quán)是參與權(quán)、收益權(quán)的基礎(chǔ)，參與權(quán)、收益權(quán)是知情權(quán)的目的，只有知情權(quán)得到保障，參與權(quán)、收益權(quán)的落實(shí)自然水到渠成。健全獨(dú)立董事制度，使獨(dú)立董事真正代表中小投資者，必然能從內(nèi)部促使上市公司強(qiáng)化信息披露義務(wù)，緩解信息不對(duì)稱，更好保障中小投資者的知情權(quán)，更好落實(shí)中小投資者的參與權(quán)和收益權(quán)。健全獨(dú)立董事制度，使獨(dú)立董事真正代表中小投資者，既可從上市公司內(nèi)部培育新的內(nèi)在約束機(jī)制，又可構(gòu)建借力監(jiān)管的新支點(diǎn)。這樣，監(jiān)管部門便可通過(guò)加強(qiáng)獨(dú)立董事履職監(jiān)管，借力獨(dú)立董事的內(nèi)部制衡作用提高監(jiān)管效率效果，促進(jìn)監(jiān)管轉(zhuǎn)型。

（二）提高公司決策質(zhì)量。獨(dú)立董事超脫于公司利益之外的獨(dú)立性使我們有理由相信其能夠比其他董事更好地承擔(dān)起判斷公司事務(wù)，保持其真正的獨(dú)立性，抵制內(nèi)部人控制這一任務(wù)。審查控股股東關(guān)聯(lián)交易，就公司戰(zhàn)略、人員任免聘用和管理層的業(yè)績(jī)發(fā)表意見(jiàn)，并在公司經(jīng)營(yíng)異?；蜻`規(guī)時(shí)進(jìn)行信息披露等。獨(dú)立董事在評(píng)價(jià)CEO和高級(jí)管理人員的績(jī)效時(shí)能發(fā)揮非常積極的作用。獨(dú)立董事相對(duì)于內(nèi)部董事容易堅(jiān)持客觀的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，并易于組織實(shí)施一個(gè)清晰的形式化的評(píng)價(jià)程序，從而避免內(nèi)部董事“自己為自己打分”，以最大限度地謀求股東利益?？傊?，獨(dú)立董事們能利用其專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司發(fā)展提供有建設(shè)性的建議，為董事會(huì)的決策提供參考意見(jiàn)，從而有利于公司提高決策水平，提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

（三）提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。上市公司披露的信息往往以標(biāo)準(zhǔn)化的格式進(jìn)行披露，而涉及的披露信息主要以財(cái)務(wù)報(bào)表及其附注為主，財(cái)務(wù)信息在上市公司信息披露內(nèi)容中占了相當(dāng)大的部分。同時(shí)如上所述，上市公司的重大決策很難沒(méi)有不涉及到財(cái)務(wù)相關(guān)信息的，作為財(cái)務(wù)獨(dú)立董事，其一方面運(yùn)用其專業(yè)的財(cái)務(wù)知識(shí)對(duì)公司在重大決策過(guò)程中涉及到的財(cái)務(wù)相關(guān)決策提供專業(yè)的判斷，另一方面在上市公司對(duì)外披露的財(cái)務(wù)信息中又起到積極的作用。最近備受關(guān)注的“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”雖然說(shuō)處于漩渦中的各方利益相關(guān)者各有其考慮及動(dòng)機(jī)，但是作為獨(dú)立董事的華生在《上海證券報(bào)》聯(lián)系發(fā)表多篇有關(guān)該事件的文章，在一定程度上也是財(cái)務(wù)獨(dú)立董事積極作用的發(fā)揮體現(xiàn)，有效地提高了上市公司的會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

三、上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立董事履職現(xiàn)狀

（一）研究樣本及數(shù)據(jù)。本研究主要選擇了陜西省的上市公司，數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)截至2015年12月31日，共選擇了20家上市公司，共涉及獨(dú)立董事60人，為了解獨(dú)立董事的相關(guān)履職情況，2016年3月，本研究利用陜西上市公司協(xié)會(huì)組織的會(huì)議，集中向涉及的20家上市公司發(fā)放獨(dú)立董事調(diào)查問(wèn)卷共計(jì)60份，收回52份，其中有效問(wèn)卷41份，問(wèn)卷有效率為68.33%。

（二）財(cái)務(wù)獨(dú)立董事履職情況。研究涉及的20家上市公司獨(dú)立董事人數(shù)保持了高度的一致性，每戶上市公司均聘請(qǐng)了3位獨(dú)立董事，根據(jù)收回的41份有效調(diào)查問(wèn)卷，其中有32人僅在一家上市公司任職，占比78.04%，7人在兩家上市公司任職，占比17.07%，其余2人擔(dān)任了2家以上的上市公司獨(dú)立董事。

問(wèn)卷對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”三個(gè)方面所發(fā)揮的作用進(jìn)行了調(diào)查。

在促進(jìn)公司整體發(fā)展方面，被調(diào)查者選擇“較好”的最多，有21個(gè)，占51.21%；其次是“一般”有17個(gè)，占41.47%；選擇“比較差”和“很好”的都較少，分別有2個(gè)和1個(gè)，占4.88%和2.44%；沒(méi)有選擇“很差”的樣本。

在促進(jìn)公司治理方面，被調(diào)查者選擇“較好”的有21人，占51.22%；選擇“一般”和“比較差”的各有9人，分別占21.95%；選擇“很好”的有2人，占4.88%。

在保護(hù)中小投資者利益方面，選擇“較好”的占50.8%，“一般”的占41%，“比較差”的占6.0%，“很好”的占1.6%，還出現(xiàn)了1個(gè)選擇“很差”的樣本，占0.5%。其中，選擇“很好”和“較好”的合計(jì)占52.4%，超過(guò)半數(shù)，這表明調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用持較為肯定的態(tài)度。從被調(diào)查者的身份來(lái)看，對(duì)于獨(dú)立董事在保護(hù)中小投資者利益方面所起的作用，“上市公司獨(dú)立董事”的看法接近總體水平，“上市公司管理人員”選擇“很好”或“較好”的比例為47.5%，略微低于總體水平52.4%，“投資者”的這一比例遠(yuǎn)低于總體水平，僅有35.5%，“其他相關(guān)人員”的這一比例為68.2%，遠(yuǎn)高于總體水平。

綜合來(lái)看，調(diào)查對(duì)象對(duì)獨(dú)立董事在“促進(jìn)公司整體發(fā)展”、“促進(jìn)公司治理”和“保護(hù)中小投資者利益”方面所起的作用均持比較肯定的態(tài)度，選擇“很好”或“較好”的合計(jì)占比都超過(guò)了半數(shù)，依次占53.65%、56.10%和52.4%。其中，“促進(jìn)公司治理”方面的好評(píng)占比最高，“保護(hù)中小投資者利益”方面的好評(píng)占比最低。這表明，相對(duì)而言調(diào)查者對(duì)獨(dú)立董事“促進(jìn)公司治理”的作用最為肯定，對(duì)“保護(hù)中小投資者利益”的作用認(rèn)可度較低。

（三）財(cái)務(wù)獨(dú)立董事履職存在的問(wèn)題

1、一股獨(dú)大、內(nèi)部控制人現(xiàn)象導(dǎo)致獨(dú)立董事履職不易。我國(guó)上市公司治理存在的問(wèn)題中，國(guó)有控股“一股獨(dú)大”被認(rèn)為是最根本的缺陷。此外，我國(guó)上市公司流通股份也過(guò)于分散，尤其是機(jī)構(gòu)投資者的比重過(guò)小。雖然股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，但控股股東在股東大會(huì)上擁有絕對(duì)的支配力量，屬于強(qiáng)勢(shì)群體，通常表現(xiàn)為董事長(zhǎng)或者政府主管部門的意志，在國(guó)有控股“一股獨(dú)大”甚至“一股獨(dú)霸”的情況下，對(duì)上市公司獨(dú)立董事的提名、選聘及其津貼的決定等權(quán)利均掌握在大股東手中，完全由其一手包辦，而其他中小股東在這方面的發(fā)言權(quán)要么被剝奪，要么流于形式。

2、激勵(lì)約束機(jī)制缺陷導(dǎo)致獨(dú)立董事履職困難。獨(dú)立董事最重要的品性在于其獨(dú)立性，即獨(dú)立董事須與公司之間不存在利害關(guān)系。但是，如果獨(dú)立董事與公司之間不存在一絲利害關(guān)系，作為一個(gè)“經(jīng)濟(jì)人”來(lái)講，獨(dú)立董事花費(fèi)在上市公司的精力和時(shí)間，就會(huì)比較少，因?yàn)楠?dú)立董事將缺乏一種動(dòng)力去維護(hù)、保護(hù)中小股東的利益。

3、法律責(zé)任的缺失導(dǎo)致獨(dú)立董事履職困難。獨(dú)立董事也是“經(jīng)濟(jì)人”、“法律人”，如果他們的行為不會(huì)引起經(jīng)濟(jì)利益的變動(dòng)和法律責(zé)任的承擔(dān)，則其制度設(shè)計(jì)的鼓勵(lì)作用就無(wú)法達(dá)成。很難設(shè)想獨(dú)立董事不承擔(dān)民事責(zé)任和刑事責(zé)任，卻希望憑借獨(dú)立董事的良心與道德，去勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。

4、不完善的獨(dú)立董事市場(chǎng)導(dǎo)致獨(dú)立董事互相交流困難。以陜西省的20家上市公司為例，其中有近80%的獨(dú)立董事僅在一家上市公司任職，而對(duì)于其中這些獨(dú)立董事人員構(gòu)成再進(jìn)行細(xì)分發(fā)現(xiàn)，近90%的獨(dú)立董事都來(lái)自于國(guó)內(nèi)高校的財(cái)務(wù)或金融專業(yè)的教授，由于國(guó)內(nèi)高校之間的跨校交流的情況罕有發(fā)生，大部分的教授基本局限于在本校任職，這樣的背景使得上市公司獨(dú)立董事之間的交流也困難重重，我國(guó)目前尚未建立起規(guī)范有序公開(kāi)的獨(dú)立董事市場(chǎng)，這導(dǎo)致整體獨(dú)立董事的來(lái)源面較窄，缺乏大量實(shí)業(yè)界的專家人士進(jìn)入。

四、上市公司財(cái)務(wù)獨(dú)立董事履職改進(jìn)建議

（一）建立科學(xué)獨(dú)立董事選聘機(jī)制。對(duì)選聘機(jī)制的改革可考慮以下方式，或以下方式的組合：一是大股東回避制，即在董事會(huì)提名獨(dú)立董事人選時(shí)，代表第一、第二位大股東的董事必須回避，然后再由股東大會(huì)進(jìn)行差額選舉；二是中小股東提名制，即由中小股東提名獨(dú)立董事候選人，然后由股東大會(huì)差額選舉；三是董事會(huì)提名委員會(huì)提名制，即借鑒美國(guó)選聘獨(dú)立董事的做法，將獨(dú)立董事提名權(quán)授予由獨(dú)立董事組成的董事會(huì)提名委員會(huì)，并對(duì)獨(dú)立董事的提名政策進(jìn)行充分披露；四是自律組織推薦制，即由中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)建立獨(dú)立董事人才庫(kù)，根據(jù)上市公司的申請(qǐng)，為上市公司推薦獨(dú)立董事候選人，然后由股東大會(huì)差額選舉。

（二）建立獨(dú)立董事制度激勵(lì)機(jī)制。獨(dú)立董事的基本薪酬應(yīng)當(dāng)包括底薪和會(huì)議津貼兩部分。建議由證監(jiān)會(huì)以指導(dǎo)價(jià)格的方式確定一個(gè)底薪的年薪標(biāo)準(zhǔn)及浮動(dòng)范圍，各上市公司可以在此標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上進(jìn)行上下浮動(dòng)。同時(shí)，對(duì)獨(dú)立董事按時(shí)參加會(huì)議并行使職責(zé)的，支付會(huì)議津貼。比如，給予獨(dú)立董事一定量的股票期權(quán)，使獨(dú)立董事更加關(guān)注上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、發(fā)展前景和長(zhǎng)期利益。此外，對(duì)履職情況良好或因提出有效建議而使公司獲益的優(yōu)秀獨(dú)立董事進(jìn)行專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)。

（三）深化獨(dú)立董事問(wèn)責(zé)機(jī)制。目前，“花瓶董事”和“簽字董事”的貶譽(yù)使獨(dú)立董事的公信力備受質(zhì)疑。獨(dú)立董事不分“好、壞”，缺乏市場(chǎng)力量的監(jiān)督和評(píng)價(jià)，缺乏激勵(lì)約束機(jī)制，導(dǎo)致獨(dú)立董事責(zé)任心、職業(yè)素質(zhì)和履職能力的下降，不利于獎(jiǎng)優(yōu)罰劣和切實(shí)發(fā)揮獨(dú)立董事制度的作用。問(wèn)卷調(diào)查中，關(guān)于影響?yīng)毩⒍鲁浞致穆毜钠唔?xiàng)因素中“約束不足，缺少相關(guān)問(wèn)責(zé)、評(píng)價(jià)機(jī)制”的得分較高。因此，應(yīng)盡快建立獨(dú)立董事評(píng)價(jià)問(wèn)責(zé)機(jī)制，促進(jìn)獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)。

（四）建立規(guī)范透明的獨(dú)立董事市場(chǎng)。人才的關(guān)鍵在于流動(dòng)，一個(gè)良好的市場(chǎng)會(huì)自己實(shí)現(xiàn)優(yōu)勝劣汰，擁有良好的職業(yè)背景和聲譽(yù)的獨(dú)立董事將會(huì)受到市場(chǎng)的重視，而這些獨(dú)立董事處于維護(hù)自己專業(yè)判斷和職業(yè)聲譽(yù)的需要，又會(huì)以廣大投資者的利益為重，積極主動(dòng)地發(fā)揮獨(dú)立董事的真正作用，而不是作為上市公司的“表決器”或者“傳話筒”。這種良好的機(jī)制又會(huì)促進(jìn)更多擁有多元化背景的專業(yè)人士進(jìn)入到獨(dú)立董事的隊(duì)伍中來(lái)，改變現(xiàn)有獨(dú)立董事大部分來(lái)自于高校的無(wú)奈現(xiàn)實(shí)，這一切的實(shí)現(xiàn)都有待于建立規(guī)范透明的獨(dú)立董事市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的優(yōu)勝劣汰。

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