□文/朱敏昌（廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院廣東·廣州）

家族式企業(yè)股權(quán)改革研究

□文/朱敏昌
（廣東工業(yè)大學(xué)管理學(xué)院廣東·廣州）

［提要］在中國龐大的市場經(jīng)濟體系中，家族企業(yè)是一支舉足輕重的力量，在創(chuàng)造產(chǎn)值、提供就業(yè)、維護社會穩(wěn)定等方面發(fā)揮著重要作用。但隨著資本經(jīng)濟的深入發(fā)展，不少家族企業(yè)面臨資本瓶頸，需要進入證券市場進行融資，而準(zhǔn)入門檻低的新三板就成了其首先。而在進行入市整改時股權(quán)改革往往牽涉到各方神經(jīng)，這其中究竟面對什么繞不過去的問題讓股權(quán)改革如履薄冰，又有什么方法能比較有效地兼顧各方利益使整改順利進行，將是本文探索的內(nèi)容。

家族式企業(yè)；股權(quán)改革；利益沖突

原標(biāo)題：家族式企業(yè)上新三板的股權(quán)改革研究

收錄日期：2016年8月16日

改革開放以來，隨著私有制經(jīng)濟的迅猛發(fā)展，作為私有制經(jīng)濟重要表現(xiàn)形式的家族企業(yè)不僅代表一個家族的成功，更能拉動一片區(qū)域、一個產(chǎn)業(yè)的長足發(fā)展。但是在中國的家族式企業(yè)中，很多都是規(guī)模不大的制造型企業(yè)，由于受市場大環(huán)境的影響大、融資渠道窄以及盈利不穩(wěn)定等因素的影響，這類企業(yè)往往在發(fā)展到一定規(guī)模即陷入瓶頸。為解決中小企業(yè)融資難問題，我國設(shè)立并擴容了全國中小企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，即新三板。

中小企業(yè)進行股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的直接目的是符合新三板上市條件；同時，對企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干進行股權(quán)激勵也是企業(yè)上市股改的必要階段，以股票期權(quán)的方式將高管及核心員工的利益與公司利益綁在一起，可以有效達到激勵員工工作積極性、提高員工歸屬感的目的。創(chuàng)始人在改制過程中還需保證對企業(yè)的絕對控制權(quán)，這是股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的基本出發(fā)點。

除了上市法規(guī)和所有人對股權(quán)調(diào)整的要求，由于待上市公司一般是有限責(zé)任公司，而上市公司必須為股份有限公司，這就意味著公司必須改變其公司形式才有上市資格。根據(jù)相關(guān)法律，企業(yè)改制時自然人股東留存收益轉(zhuǎn)增股本需要征收個人所得稅；法人股東資本公積和留存收益轉(zhuǎn)增股本雖然不要繳納企業(yè)所得稅，但當(dāng)其所使用的所得稅率比公司所適用的所得稅率高時需要補繳差額部分。由此可見，設(shè)計合理的改制方案以使股東合理避稅同樣是非常重要的。

雖然相較于主板、中小板等其他證券交易市場，新三板的準(zhǔn)入門檻較低，但對于股權(quán)劃分不清晰、家長式集權(quán)式管理特征明顯、家庭分工式治理結(jié)構(gòu)模式突出的家族企業(yè)而言，要申請進入新三板系統(tǒng)融取企業(yè)發(fā)展的資金還有很多工作要做。本文分析家族式企業(yè)股權(quán)改革過程中應(yīng)注意的問題，并提出相應(yīng)的改進意見。

一、家族式企業(yè)股權(quán)改革過程中應(yīng)注意的問題

我國的家族式企業(yè)往往是夫妻檔、父子兵或者兄弟齊上陣。這樣以倫理親情為紐帶的創(chuàng)業(yè)關(guān)系使創(chuàng)始人企業(yè)在創(chuàng)業(yè)階段凝聚力強、干勁足、奉獻精神高；同時，創(chuàng)始人也能更好地“公私兼顧”，心無旁騖地把企業(yè)做大做強。但隨著企業(yè)規(guī)模越來越大，傳統(tǒng)家族式管理模式已經(jīng)不能適應(yīng)企業(yè)繼續(xù)發(fā)展的需要，亟須引入現(xiàn)代企業(yè)管理理念實現(xiàn)企業(yè)的“二次蛻變”；同時，企業(yè)發(fā)展壯大需要更多的資金，創(chuàng)始人也有將自己所持股份投入證券市場進行交易的需要，然而，企業(yè)即使是進入門檻較低的新三板也需要對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行改造調(diào)整以達到上板要求。而對家族企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整，以下幾個問題往往不能忽視：

（一）創(chuàng)始人（家族）的控制權(quán)如何保證的問題。家族企業(yè)，從另一個方面而言也是創(chuàng)始家族或創(chuàng)始人的家業(yè)家產(chǎn)。而上市的股權(quán)改革都要求創(chuàng)始人提供部分股權(quán)進入市場進行流通和交易以為企業(yè)融得發(fā)展所需資金，這相當(dāng)于動用了創(chuàng)始家族的家產(chǎn)，尤其當(dāng)切割股權(quán)的比例較大時，創(chuàng)始人更有失去企業(yè)的危機感和謹慎心。這一心理情況的產(chǎn)生，一方面是中國人傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)守業(yè)思維的延續(xù)，是在未領(lǐng)悟到現(xiàn)代企業(yè)管理精髓的表現(xiàn)；另一方面是有太多的企業(yè)在上市過程中活在證券市場中被其他機構(gòu)或公司“野蠻進入”從而稀釋創(chuàng)始人股份或?qū)⑵髽I(yè)拉入股權(quán)之爭的案例，其中最有代表性的莫過于之前鬧得沸沸揚揚的國美黃光裕與陳曉的“君臣之戰(zhàn)”以及當(dāng)下奪人眼球的“萬寶之爭”。家族企業(yè)進入資本公開市場后，創(chuàng)始人和各路資本進行的博弈可能會分散其精力，甚至?xí)蛊髽I(yè)發(fā)展陷入混亂。

（二）股權(quán)在家族成員內(nèi)部的合理劃分問題。傳統(tǒng)的家族企業(yè)根據(jù)股權(quán)的集中度還可以分為家族式業(yè)主制企業(yè)和家族式合伙制企業(yè)。前一類型企業(yè)中，一個家庭就是某企業(yè)的產(chǎn)權(quán)共同體；而在家族式合伙制企業(yè)中則可能存在著有血緣關(guān)系的多個產(chǎn)權(quán)單位，即由多個家庭合伙創(chuàng)立的企業(yè)。從中不難發(fā)現(xiàn)，不論是哪一種家族企業(yè)，在計算企業(yè)股權(quán)時，都是以家庭為單位進行分配的。在進行股權(quán)改革時，公司股份只能由法人或者自然人所持有，這就要求原來以家族持有的股份具體到家庭成員。如果家庭結(jié)構(gòu)簡單或家長權(quán)威較高，這樣的分配是相對容易的；一旦創(chuàng)始家族結(jié)構(gòu)復(fù)雜或者創(chuàng)始人之間存在利益糾紛，那么股權(quán)改革所進行的股權(quán)分配就是家族之間、家族成員之間利益的博弈，由于股權(quán)分配不均所造成的兄弟不和、夫妻反目也比比皆是。因此，股權(quán)改革時如何有效協(xié)調(diào)家族各方的利益，使創(chuàng)始人精力不虛耗到股權(quán)爭奪上，從而保證企業(yè)正常經(jīng)營運作是需要謹慎規(guī)劃的問題。

（三）所有者與管理者之間的矛盾問題。家族企業(yè)在發(fā)展過程中，關(guān)鍵崗位的管理者基本是自身主要近親屬，這樣就直接導(dǎo)致一個后果：由于崗位條件的限制，高級管理層很難吸引足夠的高素質(zhì)人才來滿足自身發(fā)展的需要；且大多數(shù)家族企業(yè)管理模式下的高級管理人員文化素質(zhì)較低、經(jīng)營理念落后，不能夠主動和快速地掌握現(xiàn)代企業(yè)的管理理念和把握企業(yè)所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境的變化。

與此相對應(yīng)的，如果高薪雇請職業(yè)經(jīng)理人代為管理，一方面很多老一輩企業(yè)家受傳統(tǒng)思想的影響，認為實踐出真知，請人管理公司不僅徒增了企業(yè)運營成本，更使大權(quán)旁落也不一定能管好企業(yè)；另一方面職業(yè)經(jīng)理人通過與他人串通合作，轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)或損公濟私為自己謀福利也是企業(yè)創(chuàng)始人不得不注意的問題。

二、家族式企業(yè)股權(quán)改革建議

股份制改造是企業(yè)謀求在新三板掛牌整個過程的重中之重。因資本市場運作具有不可逆性，股份制改造關(guān)乎企業(yè)之大事。在此階段，中介機構(gòu)應(yīng)對企業(yè)歷史沿革進行梳理，對企業(yè)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、商業(yè)模式分析判斷，厘清關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭等關(guān)鍵性問題，并針對問題各個擊破。股權(quán)改革是眾多中小企業(yè)進入新三板融資一道繞不過的坎，家族企業(yè)相比于其他股份公司在股權(quán)改革的過程中更會產(chǎn)生諸如以上所列舉的種種獨特問題。企業(yè)創(chuàng)始人以及注冊會計師、律師在設(shè)計股改方案時如何兼顧以上問題，使公司股改順利進行是以下需要探討的問題。

（一）調(diào)整企業(yè)組織架構(gòu)，為企業(yè)分權(quán)管理整合平臺。傳統(tǒng)下的家族企業(yè)管理在企業(yè)組織架構(gòu)上絕大部分采用高長型的類型，這種情況下，企業(yè)的管理層級多、企業(yè)控制力強；雖然能在一定程度上很高效地整合企業(yè)資源來迎合企業(yè)的發(fā)展和在危機情況下快速統(tǒng)一意見，但是不利于企業(yè)內(nèi)部信息的有效溝通、效率低下，對市場的變化反應(yīng)遲鈍。相反，采用扁平化的企業(yè)組織架構(gòu)，減少企業(yè)管理層次，擴大管理幅度，不僅僅能夠給企業(yè)分權(quán)管理提供平臺依據(jù)，而且能強化企業(yè)內(nèi)部溝通、提高辦事效率、增強對市場的反應(yīng)能力，有助于企業(yè)生產(chǎn)和提供適銷對路的高質(zhì)量產(chǎn)品和服務(wù)，提升企業(yè)的市場競爭力。

（二）合理設(shè)計公司章程，保障創(chuàng)始人的控制地位。在股權(quán)改革過程中，企業(yè)創(chuàng)始人最為忌憚的是外部資金的進入會降低自己對公司的控制程度，從而將自己多年的心血“拱手讓人”，如最近萬科所遭遇的“野蠻人入侵”就讓王石為首的創(chuàng)始團隊焦頭爛額。此外，職業(yè)經(jīng)理人不守職業(yè)道德通過各種手段將創(chuàng)始人資產(chǎn)據(jù)為己有也讓企業(yè)創(chuàng)始人們提高警惕，國美黃光裕與陳曉的股權(quán)爭奪就是很好的例證。

要想避免以上威脅，創(chuàng)始人除了可以牢牢控制公司半數(shù)以上股權(quán)以使自己在企業(yè)面臨重大決策時不偏離自己的意志外，還可以在公司章程中注明創(chuàng)始人對公司的話語權(quán)地位，如設(shè)置重大事項一票否決權(quán)或同股不同權(quán)制度。這樣不僅能轉(zhuǎn)換更多股權(quán)到證券市場進行交易從而為公司融得大量所需資金，也能很好保證創(chuàng)始人對公司的控制地位，并且這種地位是由公司章程所保障的，無論是新老股東要改變這種局面都非常困難。比如阿里巴巴，馬云及其創(chuàng)始團隊擁有的股份不是最多的，但其對企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營方針擁有絕對的話語權(quán)，從而使公司發(fā)展不會受股權(quán)爭奪的拖累，也間接保障了股東的合法權(quán)益。

（三）健全內(nèi)部控制制度，重視企業(yè)文化建設(shè)。公司要建立并執(zhí)行一整套完善的規(guī)章制度，各部門各單位各司其職，按章辦事。內(nèi)部控制制度是否完善以及執(zhí)行是否徹底是企業(yè)規(guī)避內(nèi)部風(fēng)險的關(guān)鍵所在，合理的制度會使得管理層忠實勤勉履行自己的職責(zé)，從而讓企業(yè)所有者放心將企業(yè)交給職業(yè)經(jīng)理人進行打理，畢竟時刻有制度在對管理層的行為進行監(jiān)督，這比人的監(jiān)督更為有效和全面。

除了內(nèi)控制度的“硬”規(guī)范外，大力建設(shè)好企業(yè)文化這一“軟”約束力也能很好地規(guī)范管理層的行為。企業(yè)文化是全體員工的精神支柱和發(fā)展動力，優(yōu)秀的企業(yè)文化能在公司內(nèi)部營造積極進取、自我監(jiān)督的主人翁氛圍，使企業(yè)只要輔之以簡單的規(guī)范流程就能高效運作。這是公司管理的理想境界，也是各企業(yè)追求的最佳治理效果。

（四）選擇合適的股權(quán)占有方式，減少股權(quán)改革的稅費支出。我國家族企業(yè)多為自然人股東，在新三板進行掛牌時由于股權(quán)改革時資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本按不同情況區(qū)別納稅，因此進行合理避稅也需要中介機構(gòu)重點考慮，具體可以考慮以下兩種方案：

方案一：企業(yè)股份改制時，以凈資產(chǎn)整體變更為股份有限公司，其余計入資本公積，改制完成后注冊資本不會變，改制滿一年之后以資本公積轉(zhuǎn)增股本來實現(xiàn)股本的增加。這種情況下盈余公積變成了資本公積，但需要指出的是由于改制時注冊資本沒有發(fā)生變化，企業(yè)并沒有達到轉(zhuǎn)增資本的效果。企業(yè)為了增資，可以在掛牌滿一年后，再將資本公積轉(zhuǎn)增資本，這樣就起到了合理避稅的效果。

方案二：在方案一中由于轉(zhuǎn)增資本是在企業(yè)掛牌一年之后，必然會增加時間成本。為了解決上述時間成本的問題，可以考慮引入外部投資者。在稅務(wù)實踐中，由股本溢價形成的資本公積不屬于經(jīng)營所得在轉(zhuǎn)增股本時不征收個人所得稅，原股東如果要在資本公積轉(zhuǎn)增資本時避免補繳個人所得稅的問題，可以通過引進外部投資者的方式來實現(xiàn)。其原理是引進外部投資者會產(chǎn)生計入資本公積的股本溢價，然后用資本公積轉(zhuǎn)增股本，盈余公積不變即可達到要求。例如，假設(shè)需要改制的公司成立之初注冊資本4，500萬元，自然人股東為3人，每人出資1，500萬元。在企業(yè)改制時，引入第四個外部投資者，假設(shè)投入3，000萬元，其中l(wèi)，500萬元為資本，1，500萬元為資本公積，現(xiàn)在四個人的持股比例均為25%。然后，把這l，500萬元轉(zhuǎn)增為股本，這樣每個人的注冊資本為1，750萬元，順利實現(xiàn)轉(zhuǎn)增股本。

綜上所述，家族式企業(yè)在申請上新三板過程中所面臨的股權(quán)改革是決定企業(yè)日后股權(quán)架構(gòu)以及管理模式的關(guān)鍵，進而影響企業(yè)的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略，是企業(yè)各方必須審慎面對的問題。以上關(guān)于股權(quán)改革的幾點建議希望能對家族式企業(yè)的改革之路提供一定幫助。

主要參考文獻：

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