哈衛(wèi)軍　徐向華

【摘 要】單位定期存單質(zhì)押貸款屬于傳統(tǒng)低風險信貸業(yè)務，但隨著外部經(jīng)濟環(huán)境的變化或操作不當，許多低風險業(yè)務隱藏著高風險，而他行存單質(zhì)押業(yè)務與本行存單質(zhì)押相比，涉及借款人、存款銀行和貸款銀行三方利益主體，信息的不對稱性加劇了信貸業(yè)務的風險。本文對此做簡要分析。

【關鍵詞】他行；定期存單；質(zhì)押

2015年10月24日，央行下調(diào)金融機構人民幣貸款存款基準利率和存款準備金率，另對商業(yè)銀行和農(nóng)村合作金融機構等不再設置存款利率浮動上限。放開存款利率上限真正觸及了中國金融體制的根本環(huán)節(jié)。銀行將被賦予更大的自主定價權，商業(yè)銀行間存款利率上浮將出現(xiàn)分化，利率差異為客戶辦理存貸款業(yè)務提供了更多的選擇性，甚至出現(xiàn)套利空間。他行單位定期存單質(zhì)押業(yè)務的興起就是客戶在不同銀行間利率價格選擇的結果。

一、他行單位定期存單質(zhì)押信貸業(yè)務的定義和運用范圍變化

他行單位定期存單質(zhì)押信貸業(yè)務是指商業(yè)銀行在符合押品管理規(guī)定的前提下，接受對公客戶提供的他行單位定期存單作為質(zhì)押擔保方式后辦理本外幣短期信貸業(yè)務。

單位定期存單質(zhì)押貸款一般用于短期周轉(zhuǎn)，辦理存單質(zhì)押業(yè)務的傳統(tǒng)需求一是對公客戶擁有期限較長的單位定期存單，已持有一段時間，或鄰近到期，而又突發(fā)臨時性資金周轉(zhuǎn)需求，提前支取的利息損失大于短期融資財務費用，這種情況下，客戶會選擇辦理存單質(zhì)押信貸業(yè)務，所謂把“死錢”變成“活錢”，既可解決資金周轉(zhuǎn)，又可避免利息損失。二是辦理銀行承兌匯票、信用證、保函等需要繳存保證金的表外融資業(yè)務，可以用定期存單代替保證金，以利息收入抵減財務支出。

對于商業(yè)銀行來說，存單質(zhì)押貸款不僅是低風險業(yè)務，還可以同時擴大信貸和負債業(yè)務規(guī)模.一筆業(yè)務可以起到加大放款量和增大存款規(guī)模的作用，在銀行基層經(jīng)辦機構比較受歡迎。

相對于傳統(tǒng)的存單質(zhì)押貸款業(yè)務，他行存單質(zhì)押業(yè)務是伴隨著利率市場化和自貿(mào)區(qū)內(nèi)保外貸人民幣海外融資業(yè)務的盛行而興起。

二、他行單位定期存單質(zhì)押信貸業(yè)務的風險點

他行存單質(zhì)押業(yè)務與本行存單質(zhì)押相比，涉及借款人、存款銀行和貸款銀行三方利益主體，信息的不對稱性加劇了信貸業(yè)務的風險。主要風險點表現(xiàn)為：

（一）存單的真實性

作為貸款人，也是質(zhì)權人，銀行面臨的首要風險就是防范偽造、變造存單即虛假存單質(zhì)押。因為虛假存單質(zhì)押的法律后果在于因質(zhì)押合同的標的物是不真實的，會導致質(zhì)押法律關系無效，進而導致?lián)铱?，銀行貸款的第二還款來源喪失，因存單的瑕疵而致銀行不能如愿實現(xiàn)質(zhì)權。一般而言，商業(yè)銀行接受本行存單質(zhì)押，真實性容易把握，但接受其他金融機構出具的存單，貸款人就要將存單真實性核查作為重點防范環(huán)節(jié)之一。

（二）質(zhì)押手續(xù)的有效性

存單本身系有效合法，但銀行工作人員由于故意或工作失誤而未將用于質(zhì)押的存單進行登記止付處理，此時出質(zhì)人仍可辦理掛失并提走質(zhì)押款項，導致貸款擔保形同虛設，而貸款機構在貸款到期借款人未能清償貸款本息時，只能依普通債權向借款人請求償還銀行付出的貸款本息總額， 這對銀行來說是極具風險的，他行存單質(zhì)押的此類風險更甚。受權利質(zhì)押法律特征決定，債權人所獲得的押品并非有體之物。

（三）押品管理和貸后管理的規(guī)范性

存單出質(zhì)后由于他行存單質(zhì)押信貸業(yè)務的特點，質(zhì)押存單的資金和凍結止付手續(xù)都在他行辦理，貸款行只掌握存單，并不能主動控制資金的變動，相對于一般信貸業(yè)務，貸款行的貸后和押品管理工作，除了要了解企業(yè)的財務信用狀況、生產(chǎn)經(jīng)營狀況，還要關注存單的保管，更要重點關注存單資金是否有變化、存單止付凍結狀態(tài)是否正常。

（四）優(yōu)先受償權的可實現(xiàn)性

《擔保法》和《物權法》肯定了作為權力質(zhì)押的定期存單的效力，確立和保護了質(zhì)押權人的優(yōu)先受償?shù)匚?，但在貸款行不掌握質(zhì)押存款賬戶的情況下，特別是當借款人或存單持有人因其他債務受訴，結算賬戶已被司法查封狀態(tài)下，貸款銀行要實現(xiàn)債權可能會頗費周折，債權的實現(xiàn)可能變得非常繁瑣，無形中增加了銀行的訴累。如何對抗第三方確保本行的優(yōu)先受償?shù)匚唬琴J款行必須要考慮的在極端情況下的風險點。

（五）信貸資金用途和貿(mào)易背景的真實性

由于存單質(zhì)押是低風險業(yè)務，貸款行往往會放松信貸資金用途和貿(mào)易背景的審查，而且他行存單質(zhì)押業(yè)務往往會牽涉到異地客戶，貿(mào)易背景的審查難度加大，如果出現(xiàn)信貸資金回流、互相簽發(fā)銀行承兌匯票、信用證，再通過貼現(xiàn)、議付等方式套取信貸資金，會存在內(nèi)外部監(jiān)管帶來的政策性風險。

（六）存單到期兌付的可靠性

長期以來我國不允許銀行破產(chǎn)，政府對銀行實際承擔了隱形擔保責任，2015年5月1日，《存款保險條例》正式實施，利率市場化的推進起到了解決金融資源的優(yōu)化配置，提高市場效率的作用，存款保險制度建立，促使金融機構公平競爭，及時發(fā)現(xiàn)風險，通過市場機制實現(xiàn)優(yōu)勝劣汰。從某種意義上說，存款保險制度的推出，正是銀行破產(chǎn)制度的前奏。因此辦理他行存單質(zhì)押業(yè)務，對存款行的選擇和評估，也是必須加以考慮的因素之一。

三、他行定期存單質(zhì)押業(yè)務的風險防范措施研究

（一）嚴格落實存單核押工作

嚴格落實存單核押工作是他行存單質(zhì)押風險防范的核心，貸款行應制定專門的操作流程，經(jīng)初步審核同意受理業(yè)務的，應指派雙人前往存款行實地核押，人員選擇方面最好是業(yè)務經(jīng)營條線1人，風險或會計核算條線1人，貸款銀行應當向出具存單的金融機構提交《開戶證實書》和《申請開具單位定期存單委托書》，經(jīng)存款行審核后取得單位定期存單和確認書，確認書應明確存款單位已確認質(zhì)押存單及相關要素真實合法有效、存款行已對存單辦理止付，未經(jīng)貸款行同意，不得辦理掛失、提前支取和印鑒變更，只接受貸款行的支取、掛失和印鑒（密碼）變更申請。

（二）重視和強化貸后管理工作

他行單位定期存單質(zhì)押信貸業(yè)務除了要做好一般信貸業(yè)務的各項貸后管理工作，還要特別重視和關注質(zhì)押存單的安全性和狀態(tài)變化，貸款行要妥善保管存單原件、做好交接記錄外，還要通過雙人定期實地核實、寄送等方式，取得存款行的定期存單對賬簽證單，對賬簽證單除了要核實存單的金額、帳號、利率等要素外，還要對存單的狀態(tài)進行核實，確保存單處于凍結止付狀態(tài)。實際操作中郵寄的方式取得對賬單的成功率和時效性都比較低，實地核實成本較高，可以借鑒票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務，使用人民銀行大額支付系統(tǒng)發(fā)送查詢查復的方式查證質(zhì)押存單的具體情況，查詢查復在票據(jù)業(yè)務中運用范圍比較廣泛，《大額支付系統(tǒng)業(yè)務處理辦法》對查詢查復時間有明確規(guī)定，一般當日查詢當日回復，效率較高。

（三）提前設置和鎖定結算賬戶，確保實現(xiàn)質(zhì)權

《擔保法》與《物權法》肯定了作為權利質(zhì)押的定期存單的法律效力，確立和保護了質(zhì)押權人的優(yōu)先受償?shù)匚?，卻沒有解決好如何確保質(zhì)押權人權利實現(xiàn)問題。 根據(jù)央行《人民幣單位存款管理辦法》第11條規(guī)定，和《中國人民銀行關于支取單位定期存款有關事項的批復》（銀復[2008]18號），存款單位支取定期存款只能以轉(zhuǎn)賬方式將存款轉(zhuǎn)入其基本存款賬戶或原轉(zhuǎn)存賬戶，不得將定期存款用于結算或從定期賬戶中提取現(xiàn)金。根據(jù)此規(guī)定，要處置質(zhì)押存單，所得的款項必須進入借款人的基本賬戶或原轉(zhuǎn)入賬戶，而款項從子賬戶解付進入母賬戶后，其性質(zhì)發(fā)生了變化，即母賬戶并非質(zhì)押賬戶，貸款銀行要在該賬戶中實現(xiàn)優(yōu)先受償權，可能會遭到其他債權人甚至執(zhí)行法院不認可。

（四）做好信貸業(yè)務審查，嚴守交易背景真實性底線

經(jīng)營周轉(zhuǎn)類短期信貸業(yè)務的關鍵風險點為交易背景真實性，貸款行應將真實性審查和做好受托支付作為風險管控的重中之重，信貸審查人員應對照產(chǎn)品管理制度規(guī)定，重點審查交易雙方是否存在關聯(lián)關系，貿(mào)易合同及發(fā)票是否真實有效，交易合同金額與企業(yè)經(jīng)營規(guī)模是否匹配，交易合同標的物是否屬于企業(yè)營業(yè)范圍.努力鎖定第一還款來源，降低對第二還款來源的依賴。

（五）制定他行存單質(zhì)押業(yè)務兌付銀行的選擇標準和業(yè)務限額。

做大做強他行存單質(zhì)押業(yè)務，銀行間必須加強合作，借鑒票據(jù)、資金拆借等同業(yè)合作經(jīng)驗，從風險防范的角度出發(fā)，貸款行應選擇原則上實力及規(guī)模較強國有商業(yè)銀行和全國性股份制銀行，對地方性商業(yè)銀行應制定選擇標準，可以從資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本金、商業(yè)銀行評級等角度考慮制定綜合準入標準，在辦理業(yè)務量較大的情況下，還應對各類銀行設置業(yè)務量上限，并動態(tài)調(diào)整。