劉真伶

（湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院，湖北武漢430205）

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金逸影視IPO審核未通過(guò)原因案例分析

劉真伶

（湖北經(jīng)濟(jì)學(xué)院，湖北武漢430205）

摘要：IPO是公司直接融資的重要渠道之一，對(duì)公司的生存與發(fā)展有著重要的作用。IPO的關(guān)鍵環(huán)節(jié)是通過(guò)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核。以往研究統(tǒng)計(jì)認(rèn)為未通過(guò)的原因?yàn)槌掷m(xù)盈利能力、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、內(nèi)控有效性和募集資金投資項(xiàng)目可行性等。本文以金逸影視為例，分析其IPO審核未通過(guò)的原因，得出新的原因有信息披露問(wèn)題、重大償債風(fēng)險(xiǎn)以及中介機(jī)構(gòu)質(zhì)量，為今后擬發(fā)行上市公司提供借鑒。

關(guān)鍵詞：IPO；發(fā)行審核；未通過(guò)；信息披露問(wèn)題

一、引言

自20世紀(jì)19年代初改革開(kāi)放以來(lái)，中國(guó)證券市場(chǎng)在國(guó)家經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的背景下應(yīng)運(yùn)而生，以上海、深圳兩家交易所的設(shè)立為起點(diǎn)，從早期的區(qū)域市場(chǎng)快速進(jìn)軍為全國(guó)性統(tǒng)一市場(chǎng)，歷經(jīng)25年的風(fēng)雨歷程，證券市場(chǎng)規(guī)模不斷擴(kuò)大，尤其是十五大召開(kāi)以后，證券市場(chǎng)進(jìn)入高速發(fā)展的黃金時(shí)期。根據(jù)中國(guó)發(fā)行上市年度報(bào)告統(tǒng)計(jì)，2012-2015年7月四年中國(guó)證監(jiān)會(huì)共審核申請(qǐng)深交所發(fā)行的公司從1538家增加到1731家，而廣州金逸影視傳媒股份有限公司也在其列，在此期間其兩次IPO審核未通過(guò)，讓人不經(jīng)思考其失敗的原因。

IPO審核未通過(guò)是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)上市的公司根據(jù)不同情況做出的以下幾種決定：一是否決公司上市；二是取消已上市公司的審核；三是撤銷(xiāo)已通過(guò)的核準(zhǔn)。另外，上市成功后若出現(xiàn)欺詐、造假，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可對(duì)其予以行政處罰，相應(yīng)交易所將其退市，也稱(chēng)IPO審核未通過(guò)。IPO審核未通過(guò)將對(duì)擬上市公司與中介機(jī)構(gòu)造成重大打擊，延誤公司上市進(jìn)程，打亂公司發(fā)展計(jì)劃，外界的負(fù)面關(guān)注甚至?xí)绊懝拘蜗笈c商譽(yù)，行業(yè)排名下滑，新投資者入資受阻，進(jìn)而出現(xiàn)資金緊張、員工流失等系列問(wèn)題，更甚者可能會(huì)導(dǎo)致公司面臨倒閉或者被收購(gòu)或者并購(gòu)，甚至面臨破產(chǎn)的困境。

二、IPO審核未通過(guò)的原因分析

根據(jù)郭亦駿和洪佩璐（2014）統(tǒng)計(jì)分析，我國(guó)以往IPO審核未通過(guò)的原因有持續(xù)盈利能力、業(yè)務(wù)獨(dú)立性、募集資金投資項(xiàng)目可行性、會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范、內(nèi)控有效性、主體資格六個(gè)方面。

（一）持續(xù)盈利能力

持續(xù)經(jīng)營(yíng)標(biāo)準(zhǔn)是典型的體現(xiàn)實(shí)質(zhì)性審查原則的適用標(biāo)準(zhǔn)。在此標(biāo)準(zhǔn)下，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將介入公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，將為投資者對(duì)擬上市公司進(jìn)行價(jià)值判斷。擬上市公司是否具有持續(xù)盈利能力和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)是否穩(wěn)定，都是投資者在投資時(shí)需要從商業(yè)角度進(jìn)行考慮的主要問(wèn)題。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在對(duì)擬上市公司進(jìn)行審核時(shí)，就會(huì)介入擬上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)層面，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況做出自己的判斷，以期將優(yōu)質(zhì)的公司推向資本市場(chǎng)。擬上市公司的行業(yè)地位、市場(chǎng)份額、規(guī)模大小等在一定程度上體現(xiàn)其可持續(xù)盈利能力，從而影響其抗風(fēng)險(xiǎn)能力，所以選好上市時(shí)機(jī)很重要，否則上市失敗費(fèi)用將給公司帶來(lái)一定打擊。

（二）業(yè)務(wù)獨(dú)立性

擬上市公司獨(dú)立性要求包括發(fā)行人在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)五個(gè)方面保持獨(dú)立性；發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他公司不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；發(fā)行人與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他公司間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易應(yīng)有其存在的必要性和合理性，比例不得過(guò)高。公司應(yīng)當(dāng)拓寬客源，盡量清晰地披露自己和關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，減少對(duì)其的依賴(lài)，通過(guò)良好的經(jīng)營(yíng)，用實(shí)際業(yè)績(jī)證明自己的利潤(rùn)。

（三）募集資金投資項(xiàng)目可行性

募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

（四）會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范

發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審委往往以“補(bǔ)充公告”的方式宣布取消對(duì)該公司發(fā)行文件的審核，做出這一決定的原因多半是“尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)”，但是并不對(duì)外公布詳情，往往引發(fā)社會(huì)公眾的各種猜測(cè)。取消本次上會(huì)資格，并不意味著公司不能再次上會(huì)，只要其補(bǔ)齊材料便可以重新上會(huì)，并可能順利發(fā)行上市。

（五）內(nèi)控有效性

擬上市公司規(guī)范運(yùn)行的要求是按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)來(lái)進(jìn)行的。但是，從目前市場(chǎng)情況來(lái)看，一般公司在準(zhǔn)備上市的過(guò)程中有諸多中介機(jī)構(gòu)輔助，現(xiàn)如今擬上市公司的規(guī)范運(yùn)行基本上都是形式上的，很多制度并沒(méi)有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。因此擬上市公司至少需要在形式上完全滿(mǎn)足規(guī)范運(yùn)行的要求。

擬上市公司（發(fā)行人）應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則和權(quán)力制衡機(jī)制，確認(rèn)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為及選聘、任免，保證內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

（六）主體資格

發(fā)行上市條件對(duì)公司主體資格的要求主要包括，發(fā)行人歷史沿革清晰，應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司的審核重點(diǎn)是：看公司身份是否“清白”，主要是報(bào)告期內(nèi)管理層、主營(yíng)業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化，股權(quán)是否頻繁轉(zhuǎn)讓?zhuān)毓晒蓶|及實(shí)際控制人是否穩(wěn)定。

三、案例分析——金逸

（一）金逸概況

1.發(fā)行人簡(jiǎn)介

廣州金逸影視傳媒股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金逸”）屬于文化產(chǎn)業(yè)中的電影行業(yè)，從事院線發(fā)行及電影放映業(yè)務(wù)，其擁有的金逸院線處于中國(guó)電影院線六強(qiáng)的地位。公司注冊(cè)資本12600萬(wàn)元，法定代表人李曉文，自2004年成立以來(lái)，公司一直致力于在中國(guó)各級(jí)城市進(jìn)行電影院投資經(jīng)營(yíng)管理。

2011年度及2012年度，金逸院線分別實(shí)現(xiàn)票房8.51億元、11.75億元，占全國(guó)城市票房的份額為6.49%、6.88%，全國(guó)城市院線排名為第五位。2013年度，實(shí)現(xiàn)票房15.41億元，市場(chǎng)份額進(jìn)一步上升，占全國(guó)城市票房的份額為7.08%。

2.公司控股股東及實(shí)際控制人情況

公司控股股東及實(shí)際控制人為李玉珍和李根長(zhǎng)兄妹。李玉珍持有公司71.62%的股權(quán)，李根長(zhǎng)先生持有公司15.68%的股權(quán)。

3.本次發(fā)行情況

金逸擬深圳證券交易所A股上市，本次發(fā)行4200萬(wàn)股，面值1元，占發(fā)行后總股本25%，發(fā)行后總股本16800萬(wàn)股，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投證券股份有限公司，承銷(xiāo)方式為余額包銷(xiāo)，律師事務(wù)所為北京中倫律師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）。發(fā)行方式采用網(wǎng)下向網(wǎng)下投資者詢(xún)價(jià)配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式或證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式，發(fā)行對(duì)象為符合資格的詢(xún)價(jià)對(duì)象和在深圳證券交易所開(kāi)戶(hù)的境內(nèi)自然人、法人等投資者（國(guó)家法律、法規(guī)禁止購(gòu)買(mǎi)者除外）或中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他對(duì)象。

4.募集資金主要用途

本次募集資金主要用于影院投資項(xiàng)目，合計(jì)需要資金81035萬(wàn)元，若募集資金不能滿(mǎn)足項(xiàng)目資金需求，不足部分由公司通過(guò)自有資金并結(jié)合銀行借款解決，以確保項(xiàng)目實(shí)施。

（二）金逸發(fā)行上市過(guò)程及結(jié)果

金逸曾在2012年首次向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行上市申請(qǐng)，但由于證監(jiān)會(huì)暫停受理新公司發(fā)行上市的申請(qǐng)材料，新受理的發(fā)行上市公司要全部按照新制度來(lái)實(shí)行，包括證監(jiān)會(huì)的受理、審核流程，全部按照新辦法運(yùn)作，已過(guò)會(huì)公司需要完善招股說(shuō)明書(shū)、發(fā)行文件等，上市計(jì)劃被擱置。

第二次發(fā)行上市失敗是由于招股說(shuō)明書(shū)披露武漢國(guó)資委系其第五大消費(fèi)客戶(hù)，遭遇武漢國(guó)資委嚴(yán)正聲明數(shù)據(jù)與事實(shí)不符。從金逸招股說(shuō)明書(shū)中看出在2011年公司的團(tuán)體票前五大主要客戶(hù)中，武漢市國(guó)資委赫然在列，2011年消費(fèi)金額達(dá)96.5萬(wàn)元，占當(dāng)年報(bào)告期內(nèi)總營(yíng)業(yè)收入的0.11%。而武漢國(guó)資委對(duì)此表示否認(rèn)，并請(qǐng)求證監(jiān)會(huì)調(diào)查處理金逸信息披露嚴(yán)重失實(shí)行為。之后金逸發(fā)布聲明函向武漢市國(guó)資委致歉，并解釋稱(chēng)披露的消費(fèi)實(shí)為武漢國(guó)資委以及相關(guān)國(guó)資體系內(nèi)的單位合計(jì)在金逸院線消費(fèi)團(tuán)體票的金額，簡(jiǎn)化處理造成了理解上的難度。

2014年11月28日，證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍表示，鑒于金逸有尚未落實(shí)的相關(guān)事項(xiàng)，決定取消第201次發(fā)行審核工作會(huì)議。

四、金逸發(fā)行上市失敗原因

（一）家族控股嚴(yán)重，存在圈錢(qián)嫌疑

招股書(shū)顯示，金逸的控股股東及實(shí)際控制人為61歲的李玉珍、63歲的李根長(zhǎng)兄妹。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，李玉珍持有其71.62%股權(quán)，李根長(zhǎng)持有其15.68%股權(quán)。李根長(zhǎng)系李玉珍之兄，按本次公開(kāi)發(fā)行4200萬(wàn)股計(jì)算，向社會(huì)公眾股東發(fā)行25%的股份，發(fā)行完成后實(shí)際控制人李玉珍和李根長(zhǎng)分別持有金逸53.72%和11.76%，共計(jì)65.47%的股權(quán)，居控股地位。大股東持股比例過(guò)高，股權(quán)過(guò)于集中，導(dǎo)致其家族經(jīng)營(yíng)的模式對(duì)于中小股東來(lái)說(shuō)是個(gè)傷害。李玉珍和李根長(zhǎng)若利用其控股地位，通過(guò)行使表決權(quán)對(duì)金逸經(jīng)營(yíng)管理決策、利潤(rùn)分配、對(duì)外投資等重大事項(xiàng)進(jìn)行干預(yù)，將可能對(duì)金逸其他股東的利益進(jìn)行損害。

（二）高負(fù)債擴(kuò)張存隱憂，持續(xù)盈利能力增長(zhǎng)吃力

金逸的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2011年的總資產(chǎn)為12.503億元，但在扣除9.851億元的負(fù)債后，公司的凈資產(chǎn)也就是股東權(quán)益合計(jì)只有2.652億元，占總資產(chǎn)比例的21.21%。而且，負(fù)債對(duì)公司總資產(chǎn)的影響還在不斷擴(kuò)大。公司2012年的總資產(chǎn)急劇上升至16.075億元，但負(fù)債總額也快速增加至12.969億元，扣除負(fù)債后的公司凈資產(chǎn)僅為3.106億元，占總資產(chǎn)的比例下降至19.32%。資產(chǎn)負(fù)債率從2011年的78.22%快速提升至2012年的79.72%，而2013年降至74.81%，同時(shí)，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率相對(duì)較低，顯示公司面臨一定的償債能力風(fēng)險(xiǎn)。隨著每年利息支出的大幅增長(zhǎng)，報(bào)告期內(nèi)公司的利息保障倍數(shù)也呈現(xiàn)逐年大幅下降的趨勢(shì)，從2011年的3.78%降至2012年的2.69%，而在2013年又出現(xiàn)3.07%的回升，但不經(jīng)讓人聯(lián)想到有可能是金逸為了上市在財(cái)務(wù)上做的變動(dòng)。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，金逸2011年息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)為19637.32萬(wàn)元，而同期凈利潤(rùn)為3454.75萬(wàn)元，息稅折舊攤銷(xiāo)成本高達(dá)16182.57萬(wàn)元，是當(dāng)期凈利潤(rùn)的4.68倍。2012年的情況更為惡劣，公司在2012年的息稅折舊攤銷(xiāo)前利潤(rùn)為28977.53萬(wàn)元，而同期凈利潤(rùn)為4548.73萬(wàn)元，息稅折舊攤銷(xiāo)成本高達(dá)24428.8萬(wàn)元，是當(dāng)期凈利潤(rùn)的5.37倍。金逸舉債擴(kuò)張行為大肆吞噬了當(dāng)年的凈利潤(rùn)，且對(duì)凈利潤(rùn)的侵蝕有不斷擴(kuò)大的趨勢(shì)，不僅難以有效實(shí)現(xiàn)規(guī)模效益，也將不斷加重公司的償債壓力。

截至2013年12月31日，銀行借款、應(yīng)付賬款、預(yù)收款項(xiàng)分別占公司負(fù)債總額的44.18%、21.92%、17.46%。2011-2013年，公司銀行借款期末余額分別為59976.16萬(wàn)元、72669.97萬(wàn)元、52839.44萬(wàn)元，2011-2012年金逸的借款是呈上升趨勢(shì)的，但是2013年銀行借款減少了一個(gè)億，其在招股說(shuō)明書(shū)中表明隨著公司擴(kuò)張步伐的放緩，公司開(kāi)始利用充沛的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量逐步償還銀行借款，但是通過(guò)金逸招股說(shuō)明書(shū)中的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)看出，其2011年、2012年和2013年的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為16429.22萬(wàn)元、31986.24萬(wàn)元、43130.65萬(wàn)元，該公司下一年的舉債已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)上年度的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~，依靠舉債發(fā)展必將給公司帶來(lái)一定的償債風(fēng)險(xiǎn)，債務(wù)壓力與日俱增。

（三）盡職調(diào)查程序欠缺，中介報(bào)告瑕疵

金逸招股說(shuō)明書(shū)中披露武漢國(guó)資委為其2011年第五大客戶(hù)，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該存在上市前的盡職調(diào)查與訪談底稿，此次金逸的保薦人（主承銷(xiāo)商）為中信建投證券股份有限公司，會(huì)計(jì)師事務(wù)所為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在招股說(shuō)明書(shū)中，保薦人（主承銷(xiāo)商）中信建投證券股份有限公司和信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）聲明，公司已對(duì)招股說(shuō)明書(shū)及其摘要進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

保薦人盡職調(diào)查工作包括獲取或編制發(fā)行人報(bào)告期對(duì)主要客戶(hù)(至少前10名)的銷(xiāo)售額占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況，是否過(guò)分依賴(lài)某一客戶(hù)（屬于同一實(shí)際控制人的銷(xiāo)售客戶(hù)，應(yīng)合并計(jì)算銷(xiāo)售額）；分析其主要客戶(hù)的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象。而對(duì)大客戶(hù)，需追查銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫(kù)單、銀行進(jìn)賬單，或用函證的方法確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；與前述客戶(hù)存在長(zhǎng)期合同的，應(yīng)取得相關(guān)合同，分析長(zhǎng)期合同的交易條款及對(duì)發(fā)行人銷(xiāo)售的影響。如果存在會(huì)計(jì)期末銷(xiāo)售收入異常增長(zhǎng)的情況，需追查相關(guān)收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開(kāi)發(fā)票、虛增收入的情形。而金逸卻未拿出過(guò)會(huì)前由保薦機(jī)構(gòu)與會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審核的工作底稿進(jìn)行情況說(shuō)明，中介機(jī)構(gòu)未事前做好函證審查等工作，從而被發(fā)審委認(rèn)為是無(wú)效的保薦書(shū)或者審計(jì)報(bào)告，導(dǎo)致二次發(fā)行上市失利。

（四）租賃成本不公允，關(guān)聯(lián)交易披露不充分

一個(gè)好的地段往往會(huì)出現(xiàn)多家院線公司去搶?zhuān)詈蠛逄ё饨?，造成成本過(guò)高，租金價(jià)格很不理性，不符合市場(chǎng)公允價(jià)格，導(dǎo)致院線高速擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn)加大，盈利水平降低。

金逸在招股說(shuō)明書(shū)中提到租賃房產(chǎn)帶來(lái)的租賃成本是公司的主要成本之一，未來(lái)公司租金均將隨著租賃年限或影院票房提升而增長(zhǎng)，未來(lái)不斷上漲的租金成本將給公司經(jīng)營(yíng)管理造成不利影響，但是金逸的租金并沒(méi)有通過(guò)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)得出，而其為了高速擴(kuò)展不僅僅高價(jià)哄抬租金，甚至幫助業(yè)主支付違約金將已簽約的物業(yè)搶奪過(guò)來(lái)，從而金逸盈利水平下滑同時(shí)帶來(lái)很大資金壓力。這種搶先攻城略地以期未來(lái)獲得高收益的風(fēng)險(xiǎn)是很高的，也必將影響金逸未來(lái)的命運(yùn)。

此外，金逸與其實(shí)際控制人李根長(zhǎng)、李玉珍兄妹共同控制的嘉裕房地產(chǎn)集團(tuán)存在關(guān)聯(lián)交易。金逸前身由嘉裕房地產(chǎn)、廣州市演出公司于2004年3月1日共同組建，成立時(shí)注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，其中嘉裕房地產(chǎn)現(xiàn)金出資1600萬(wàn)元，廣州市演出公司現(xiàn)金出資400萬(wàn)元，之后經(jīng)過(guò)兩次增資兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)鹨萦邢拚w變更為金逸。2010年12月，金逸增資擴(kuò)股，融海投資持1600萬(wàn)股份，占持股比例12.7%。但是，由于金逸的公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)合二為一，其財(cái)務(wù)狀況每況愈下，高拋低收的資本運(yùn)作的可能會(huì)使得中小股民的利益及其受損。再者嘉裕房地產(chǎn)在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)上沒(méi)有直接的融資平臺(tái)，上市公司有可能成為其為房地產(chǎn)輸血的工具。

（五）其他應(yīng)收款或暗藏貓膩

金逸招股說(shuō)明書(shū)中披露：最近三年末，公司其他應(yīng)收款原值分別為14862萬(wàn)元、15650.6萬(wàn)元及14858.52萬(wàn)元，主要是租賃合同保證金、定金。截至2013年12月31日，其他應(yīng)收款余額中除保證金、定金外還有金逸院線代加盟影院墊付的設(shè)備采購(gòu)款、參股公司投資款與注冊(cè)資本差額部分、員工備用金等。

而同行業(yè)公司萬(wàn)達(dá)股份的招股說(shuō)明書(shū)披露其2011年、2012年、2013年的其他應(yīng)收款凈額分別為5144.83萬(wàn)元、4858.82萬(wàn)元、5375.97萬(wàn)元，占流動(dòng)資產(chǎn)比例分別為9.87%、5.88%、4.01%。主要是由于影城數(shù)量增加，物業(yè)租賃押金、履約保證金等增加所致。其公司無(wú)單項(xiàng)金額重大的其他應(yīng)收款，不能收回的風(fēng)險(xiǎn)較小。

同樣是物業(yè)租賃押金、履約保證金等相關(guān)費(fèi)用，金逸卻比萬(wàn)達(dá)股份高出好幾倍，金逸的租賃面積為491802.27平方米，而萬(wàn)達(dá)股份的租賃面積共計(jì)880389.25平方米，反而多出了將近39萬(wàn)平方米，金逸的票房也排名萬(wàn)達(dá)股份之后，不經(jīng)讓人懷疑其高額的其他應(yīng)收款的真實(shí)性，也可能其中還存在有未披露信息。

五、結(jié)論和啟示

深圳證券交易所以小盤(pán)股為主，尤其重視中小企業(yè)板塊，雖然在政策上得到國(guó)家相關(guān)法規(guī)的支持，也給亟需融資的中小企業(yè)提供了一個(gè)很好的平臺(tái)，但是要想籌集到大量資金，公司必須具有良好的發(fā)展前景，往往導(dǎo)致大多數(shù)企業(yè)IPO審核未通過(guò)。

好的公司存續(xù)，首先業(yè)務(wù)內(nèi)容要相當(dāng)明確，且具有持續(xù)盈利能力。公司的治理機(jī)制健全，合法規(guī)范的經(jīng)營(yíng)。上市前要做將工作重點(diǎn)放在信息披露上，信息披露能反映公司所處業(yè)務(wù)特點(diǎn)、行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)特點(diǎn)、所處發(fā)展階段的特點(diǎn)。與此同時(shí)，由投資者結(jié)合自身的風(fēng)險(xiǎn)承受能力判斷公司價(jià)值，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該引導(dǎo)財(cái)務(wù)規(guī)范，盡職調(diào)查全面充分，明確發(fā)表意見(jiàn)，從而避免不必要的麻煩。

經(jīng)過(guò)兩次發(fā)行上市都相繼失敗的金逸，是值得人思考的。首先，家族控股嚴(yán)重，股權(quán)過(guò)于集中，未來(lái)對(duì)中小股東來(lái)說(shuō)是個(gè)傷害，是其失敗點(diǎn)之一。因?yàn)榭毓晒蓶|的個(gè)人喜好和行為習(xí)慣很容易直接體現(xiàn)在公司的發(fā)展過(guò)程中，阻礙其發(fā)展。其次金逸的高成本舉債擴(kuò)張，不僅沒(méi)有讓其迅速占領(lǐng)市場(chǎng)，反而對(duì)其持續(xù)盈利能力造成一定壓力，使其資產(chǎn)負(fù)債率一直居高不下，是其失敗點(diǎn)之二，再者，其保薦機(jī)構(gòu)與事務(wù)所不作為使其上市被舉報(bào)存在問(wèn)題，是其失敗點(diǎn)之三?？梢?jiàn)，選擇服務(wù)質(zhì)量與素質(zhì)高的中介機(jī)構(gòu)是公司上市的必要條件。最后，公司自身應(yīng)做好相關(guān)的信息披露，尤其關(guān)聯(lián)交易披露等細(xì)節(jié)。

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