薛玉敏

作為創(chuàng)業(yè)板首批28家上市企業(yè)之一的金亞科技，出大事了。由于目前正處于停牌期，無法拋售，持有該股票的11家基金公司為了應對贖回壓力，紛紛調(diào)低對金亞科技的估值，股價縮水近七成。

其實，在基金公司大幅調(diào)低公司估值的背后，是金亞科技愈演愈烈的退市風波。金亞科技實際控制人周旭輝正處在水生火熱中，先后被爆出離婚、再娶娛樂圈女明星、出手闊綽等等私密八卦，種種因素把金亞科技架在了炭燒的火盆上。

面對是否成為退市第一股的消息，金亞科技證券事務部負責人沒有正面回應《投資者報》記者的問題。但盡管證監(jiān)會尚未給出最后的調(diào)查結(jié)論，從公司發(fā)出的自查報告里看，其財務造假行為令人瞠目，嚴懲是板上釘釘，但究竟是否會退市還是個未知數(shù)。

財務造假觸目驚心

2015年6月4日，金亞科技因涉嫌違反證券法律法規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，隨即長期停牌。時隔兩個多月之后，8月31日，金亞科技發(fā)布公告稱，通過財務自查，發(fā)現(xiàn)公司以前年度存在重大會計差錯，并予以追溯調(diào)整。隨著時間的推進，今年1月18日，金亞科技再次發(fā)布自查報告，同時也披露了整改措施。

自查報告顯示，金亞科技在貨幣資金、應收賬款、工程預付款、營業(yè)收入、營業(yè)成本、營業(yè)利潤，未分配利潤等9項財務數(shù)據(jù)都存在“瑕疵”，有的甚至金額巨大。比如經(jīng)自查，上市公司發(fā)現(xiàn)，2014年貨幣資金賬目與實際不符數(shù)據(jù)，依據(jù)2014年年末財務報表貨幣資金科目余額與2014年年末銀行對賬函證單的差異，調(diào)減了貨幣資金科目金額約2.2億元。又如，經(jīng)公司自查，2014年金亞科技股份有限公司賬上所列支付四川宏山建設(shè)工程有限公司工程預付款3.1億元，沒有實際支付，因此，調(diào)減了其他非流動資產(chǎn)3.1億元。

對此，有專家指出，這項預付款有可能是為了平衡財務數(shù)據(jù)，而編造出來的工程款。而據(jù)統(tǒng)計顯示，9大財務指標涉及調(diào)整的金額高達12億元，確實令人觸目驚心。

再如業(yè)績指標一項，經(jīng)過會計調(diào)整，2014年營業(yè)收入從5.58億元調(diào)減到5.28億元，虛增營業(yè)收入3033萬元;歸屬于母公司的凈利潤也從2577萬元調(diào)減到646萬元，虛增凈利潤1931萬元。

其實，財務指標造假影響最嚴重的是未分配利潤一項。在自查報告中，2014年未分配利潤更正前為2534.2萬元，更正后卻變成了虧損2.82億元，調(diào)減了3.076億元。這意味著該公司2014年之前的凈利潤大額虛增。

那么，未分配利潤虛增3.076億元，到底對于金亞科技意味著什么？

金亞科技于2009年10月上市，是首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司之一，其歷年財報數(shù)據(jù)顯示，2009年～2014年歸于母公司的凈利潤分別為4389萬元、5379萬元、4727萬元、2939萬元、-1.21億元、646萬元，6年合計凈利潤為5944萬元，而上市前三年的凈利潤之和也不過7907萬元。

如果金亞科技虛增行為發(fā)生在上市后，這意味著在過去6年，公司的實際凈利潤之和是處于虧損狀態(tài)，虧損規(guī)模超過兩個億。如果虛增行為發(fā)生在上市前，這有可能意味著公司自2006年至2014年期間就根本沒有任何盈利?？梢哉f，不論哪一種形式，公司都涉及財務數(shù)據(jù)造假。對于上述分析，金亞科技未在記者截稿前給予確定答復。至于后續(xù)如何，還有待證監(jiān)會給出的處罰結(jié)果了。

除了財務造假之外，公司巨額資金還被大股東占用。從公司自查報告可以推算，公司主要通過兩筆交易粉飾業(yè)績和掩蓋大股東挪用上市公司資產(chǎn)的事實。公司大股東、實際控制人周旭輝挪用上市公司資產(chǎn)（銀行存款）2.17億元，該筆交易并沒有計入上市公司其他應收款科目。為了上市公司業(yè)績和盈利顯得更好看，還對貨幣資金以及盈利進行了虛增。

金亞科技的造假行為令人瞠目，但是公司卻輕描淡寫稱：“公司整體內(nèi)控意識不強，個別管理人員法律意識淡薄，導致出現(xiàn)重大會計差錯，董事長已經(jīng)引咎辭職。”

導火索源于資產(chǎn)重組

其實，自2014年7月股市啟動，創(chuàng)業(yè)板就成為市場資金追捧的焦點之一，作為首批創(chuàng)業(yè)板公司金亞科技乘著東風，打著“電視游戲第一股”的旗號，在并購游戲公司的利好消息中，股價也應聲而起。

假面具終究要被揭穿，這個故事被戳破的轉(zhuǎn)折點是金亞科技對天象互動的大手筆并購行為，以及中間出現(xiàn)的蹊蹺操作，令證監(jiān)會介入了調(diào)查。

2015年2月13日，停牌中的金亞科技宣布重大資產(chǎn)重組預案，擬收購天象互動100%股權(quán)，預估值為22.5億元，初步商定交易價格為22億元。具體交易方案，金亞科技擬以13.76元/股合計發(fā)行8793.6萬股，并支付現(xiàn)金9.9億元，合計作價22億元收購天象互動100%股權(quán)，并擬以12.74元/股非公開發(fā)行募集資金5.5億元，2月16日復牌。

而據(jù)相關(guān)資料顯示，天象互動公司的成立日期是2014年4月，注冊資本金僅為1000萬元人民幣。據(jù)公開的財務資料顯示，這家公司截至2014年年底的凈資產(chǎn)為1.1億元，實際收入僅有1.67億元。2015年2月，周旭輝以2.2億元的價格獲得10%的股權(quán)。

如此一家成立僅一年的公司，金亞科技卻準備溢價14.87倍，以22億元的價格收購。這令外界陡生疑慮。其二，周旭輝2015年2月才火線入股天象互動，同時面向本人定向增發(fā)，難免有利益輸送之嫌疑。如此重重疑點被證監(jiān)會盯上也不足為怪了。

但在資本市場，這條消息卻令金亞科技股價快速攀升，區(qū)間漲幅最高超過400%，股價從15元最高達到68元，周旭輝的身價也迅速暴增，僅以持有的流動股計算，其身價暴增38.5億元。如果重組成功的話，周旭輝不僅可以順利獲得9900萬元的現(xiàn)金對價支付，還有價值1.21億元的股份支付，顯然獲利巨大。

如此冠冕堂皇，卻沒想隨著證監(jiān)會的介入，拔出蘿卜帶出泥，原是重組涉嫌利益輸送問題，最后演變?yōu)楣旧嫦又卮筘攧赵旒龠@樣的惡劣事件。

目前，迫于壓力，周旭輝辭去董事長職務，并將持有10%的天相互動股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓給上市公司，來沖抵占用的2.17億元資金，同時還支付了相關(guān)利息。

面臨退市風險

金亞科技成立于2000年，是一家從事廣播電視器材研發(fā)和銷售的公司，公司最早大股東為周旭輝的弟弟周旭忠，直到2004年周旭輝從國營成都金豐無線電廠廠長辭職，接手周旭忠的75%股權(quán)。

為公司經(jīng)營發(fā)展，周旭輝多次融資，股權(quán)逐漸稀釋到36.36%。擅長資本運作的周旭輝將自己的公司推向了創(chuàng)業(yè)板，抓住2009年創(chuàng)業(yè)板首批上市的機遇。

上市后，金亞科技收購了一系列公司，包括收購英國的目標公司以及哈佛國際，這兩次的海外布局盡管耗資巨大，但導致公司虧損嚴重，沒有實現(xiàn)海外布局的初心。

隨著中國數(shù)字電視行業(yè)的發(fā)展，數(shù)字化、雙向化改造成本劇降，運營商已經(jīng)沒有必要通過運營分成的方式與廠商合作，而傾向于直接采購，這對于金亞科技原有模式造成了沖擊。行業(yè)和市場環(huán)境的變化給金亞科技帶來了嚴峻挑戰(zhàn)，最直觀的反映是，該公司2014年營業(yè)收入較2013年出現(xiàn)了下降，而盈利能力也很不穩(wěn)定。

面對挑戰(zhàn)，公司不得不進行轉(zhuǎn)型，轉(zhuǎn)戰(zhàn)虛擬運營業(yè)務，其突破點是進軍游戲娛樂行業(yè)，這也就是有了后來為什么會收購天象互動，但沒有想到的是觸碰了法律紅線。

根據(jù)我國創(chuàng)業(yè)板的退市規(guī)則，公司連續(xù)虧損三年，將會面臨退市風險。2014年公司凈利潤經(jīng)過調(diào)減，必然會發(fā)生虧損;2015年前三季度虧損近0.95億元，這意味著2015年也很難扭虧。記者曾向該公司發(fā)出采訪提綱，詢問今年是否有扭虧的可能性，但公司沒有回答這個問題。如果算來，公司利潤虧損，又加上財務造假，很有可能面臨退市。因此公司從去年開始，也是不斷發(fā)布公司股票存在被暫停上市風險的公告。

不過，國內(nèi)素來退市難，當年造假上市的萬福生科經(jīng)過資產(chǎn)重組，搖身一變重新包裝上市，金亞科技是否會走上同一條道路？雖然退市規(guī)則越來越嚴格，但最終結(jié)果如何還要看監(jiān)管層的作為了。