●劉建華

中央企業(yè)重組整合的實(shí)踐探索
——基于中車長江車輛有限公司的案例分析

●劉建華

在強(qiáng)調(diào)供給側(cè)改革，加強(qiáng)“三去一降一補(bǔ)”，更加注重國有企業(yè)治理、發(fā)揮資本市場功能的背景下，國有企業(yè)進(jìn)行并購重組是當(dāng)前國有企業(yè)改革的重要措施。本文在把握相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，通過中車長江車輛有限公司重組的案例，分析重組背景和動(dòng)因、研究重組條件、評(píng)價(jià)整合后績效表現(xiàn),總結(jié)歸納案例中存在的問題，并提出中車長江車輛有限公司深度重組的可行方案。最后對(duì)本文研究結(jié)論進(jìn)行歸納總結(jié),提出針對(duì)我國央企并購重組的建議。

中央企業(yè) 業(yè)務(wù) 重組整合

一、引言

伴隨著全球經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程的不斷加深，我國迅速融入世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的潮流，綜合國力進(jìn)一步提升，企業(yè)之間，特別是跨國企業(yè)與本土企業(yè)之間以及行業(yè)內(nèi)企業(yè)間的競爭變得越來越激烈，在這樣的競爭環(huán)境下，國內(nèi)企業(yè)受到了多層面的競爭壓力。在這種激烈競爭的現(xiàn)實(shí)條件下，想要將企業(yè)做大做強(qiáng)做優(yōu)，搶占更多的市場份額，企業(yè)間的整合從組是一種有效的途徑。本文以中車長江車輛有限公司重組整合為案例，對(duì)中央企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合、業(yè)務(wù)重組優(yōu)劣勢進(jìn)行了分析，對(duì)實(shí)施過程的難點(diǎn)、重點(diǎn)以及措施進(jìn)行了總結(jié)，并提出了措施建議。

二、國企重組的內(nèi)涵、目標(biāo)和主要方式

（一）國企重組的內(nèi)容

國有企業(yè)重組應(yīng)該遵循市場導(dǎo)向原則，更好地發(fā)揮國有企業(yè)職能，按照“三去一降一補(bǔ)”的原則，有進(jìn)有退，有所為有所不為，將資源向戰(zhàn)略性領(lǐng)域、主導(dǎo)性產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)集中，提高國有企業(yè)的引導(dǎo)能力和競爭力。

重組整合也是一個(gè)現(xiàn)有資源調(diào)整、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整、流程再造、思想文化融合的一個(gè)復(fù)雜細(xì)致而痛苦的過程，所以需要堅(jiān)定戰(zhàn)略發(fā)展思路，著力整合后的健康可持續(xù)發(fā)展前景，統(tǒng)一全員思想，且操作上要細(xì)致、穩(wěn)妥。整合的各項(xiàng)工作設(shè)計(jì)完成好壞決定了整合的成敗，但整合后的規(guī)劃、思路、經(jīng)營更是重要，甚至于在很大程度上影響前期整合工作的實(shí)際效果，所以，重組整合后要繼續(xù)在業(yè)務(wù)模式、盈利模式、分配政策、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、文化建設(shè)等方面，發(fā)揮集體智慧，因變而變，與時(shí)俱進(jìn)，真正實(shí)現(xiàn)公司的健康持續(xù)發(fā)展，做到投資者滿意，公司滿意，員工滿意，社會(huì)滿意。

（二）國企重組的目標(biāo)

國有企業(yè)的重組，首先要實(shí)現(xiàn)“三個(gè)集中”，即推動(dòng)資本和資源更多地向具有競爭優(yōu)勢的行業(yè)集中，向未來可能行成主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)域集中，向具有較強(qiáng)競爭力的龍頭企業(yè)集中。其次，要有利于發(fā)揮市場的作用，促進(jìn)國有企業(yè)市場競爭力的提高。第三，要有利完善國有企業(yè)的內(nèi)外部治理結(jié)構(gòu)的完善，建立有效的內(nèi)、外部控制制度。第四，要和混合所有制改革相結(jié)合，引入多元投資主體，特別要重視對(duì)國有企業(yè)進(jìn)行股份改造。

（三）國有企業(yè)重組的方式

第一，合并（Consolidation）。指兩家以上的公司依契約或法令歸并為一個(gè)公司的行為。既可以一個(gè)企業(yè)吸收另一個(gè)企業(yè)，也可以是兩家企業(yè)利用各自優(yōu)勢，通過創(chuàng)新建立一個(gè)新的企業(yè)。

第二，兼并（Merger）。兼并通常是指競爭的優(yōu)勝者“吞并”競爭的失敗者，一個(gè)企業(yè)在要素市場有償取得另一個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并使被妝并企業(yè)不再存在。

第三，收購（Acquisition）。收購（Acquisition）是指一個(gè)公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán)，以實(shí)現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的經(jīng)濟(jì)行為

第四，接管或接收（Takeover）。是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。

第五，標(biāo)購（Tenderoff）。是指收購方向目標(biāo)公司的股東發(fā)出正式的要約，以特定的價(jià)格購買目標(biāo)公司的股票。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。

第六，剝離。是指企業(yè)或公司因經(jīng)營方略的調(diào)整，對(duì)其轄下的某些行業(yè)、部門或子公司做出退出或出售的舉措。

第七，售賣。作為剝離的一種方式，售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價(jià)證券的交易行為。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營總體目標(biāo)要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。

第八，分立。企業(yè)分立，指一個(gè)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)的法律行為。企業(yè)分立是母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東,形成與母公司股東相同的新公司,從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出來。

三、中車長江車輛有限公司重組整合的案例分析

（一）案例介紹

中國中車長江車輛有限公司（以下簡稱“長江公司”）是幾年前完成整合的中央企業(yè)，主要從事鐵路貨車的研發(fā)、制造及修理業(yè)務(wù)，地處四省，于2008年進(jìn)行正式運(yùn)營。由原中國南方機(jī)車車輛工業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“集團(tuán)公司”）的中南、華東五廠，即原武昌車輛廠、江岸車輛廠、株洲車輛廠、銅陵車輛廠以及戚墅堰機(jī)車車輛廠的貨車部分整合而成。長江公司隸屬中國中車（原南車集團(tuán)），總部位于湖北省武漢市。

整合前的五廠均從事鐵路貨車制造或貨車修理業(yè)務(wù)，同質(zhì)化較為嚴(yán)重，各廠的產(chǎn)品研發(fā)能力、工藝技術(shù)水平、裝備水平、生產(chǎn)能力以及管理理念、管理模式、企業(yè)文化均存在較大的差異，經(jīng)濟(jì)效益差距較大，部分工廠經(jīng)營困難。從整體來看，整合前五廠的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、資源配置重復(fù)、總體的勞動(dòng)生產(chǎn)率較低、盈利能力弱。

為了做大、做強(qiáng)貨車產(chǎn)業(yè)，集團(tuán)公司啟動(dòng)了產(chǎn)業(yè)重組，擬通過產(chǎn)業(yè)整合、業(yè)務(wù)重組，集中資源優(yōu)勢，打造一家裝備水平較高、管理水平先進(jìn)并具備相應(yīng)規(guī)模的龍頭企業(yè)，提高集團(tuán)貨車產(chǎn)業(yè)的整體競爭力。

（二）重組整合的優(yōu)劣勢分析

1、優(yōu)勢。一是集中的研發(fā)資源有利于增強(qiáng)公司研發(fā)實(shí)力。整合后，公司研發(fā)資源得到集中，研發(fā)能力將大大提高。優(yōu)勢的研發(fā)力量可以集中，先進(jìn)的研發(fā)手段得到全面推廣，產(chǎn)品譜系將更加完善，完全能夠滿足各種客戶的不同要求。

二是規(guī)模化、集約化的生產(chǎn)布局將提高公司生產(chǎn)經(jīng)營效率。整合后公司形成3個(gè)貨車新造和修理基地以及一個(gè)貨車鍛鑄配件專業(yè)化生產(chǎn)基地，從而形成了集約化、專業(yè)化、規(guī)?；陌l(fā)展格局。這種產(chǎn)業(yè)布局將使各生產(chǎn)基地的主業(yè)明顯、主產(chǎn)品突出，同時(shí)可以集中資金對(duì)重點(diǎn)企業(yè)、重點(diǎn)項(xiàng)目進(jìn)行重點(diǎn)投入，從而優(yōu)化公司組織結(jié)構(gòu)，提高公司整體經(jīng)營管理效率，降低公司整體運(yùn)營成本。

三是較強(qiáng)的國際營銷隊(duì)伍將為公司的國際市場開拓提供保障。整合后，公司管理結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，海外業(yè)務(wù)將進(jìn)一步擴(kuò)大，、營銷力量將不斷增強(qiáng)，履約能力進(jìn)一步提升，為公司海外市場開拓以及出口項(xiàng)目的執(zhí)行提供了有力保障。

四是優(yōu)越的地理位置為公司降低物流成本、提高公司影響力提供了契機(jī)。公司所在地武漢處于全國經(jīng)濟(jì)地理位置的中心，鐵路、公路、水路和航空運(yùn)輸通暢，鋼鐵制造業(yè)發(fā)達(dá)。武漢市作為華中地區(qū)最大的中心城市，在國家區(qū)域經(jīng)濟(jì)梯次發(fā)展戰(zhàn)略格局中具有承東啟西、連接南北的作用，城市經(jīng)濟(jì)實(shí)力強(qiáng)大，工業(yè)基礎(chǔ)雄厚，文教科技發(fā)達(dá)，配套功能完善，具備了較強(qiáng)的吸引力。

2、劣勢。第一，原廠主輔分離改制和富余人員安置難度大。該工作是一項(xiàng)政策性強(qiáng)、難度大、涉及面廣的工作。處置不當(dāng)會(huì)影響到社會(huì)穩(wěn)定，使整合工作無法進(jìn)行。

第二，整合勢必會(huì)打破原有各廠的利益格局，部分工廠對(duì)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的必要性認(rèn)識(shí)不足，仍用原有思維模式考慮本企業(yè)利益得失；部分員工擔(dān)心自己的收入會(huì)受到影響。

第三，文化融合難度大。長江公司生產(chǎn)基地橫跨四省，人員多，受歷史傳承、地域特點(diǎn)、產(chǎn)品布局、管理差異和員工收入不均等因素的影響，文化融合方面仍存在一些問題，對(duì)經(jīng)營管理帶來了難度。

（三）重組整合的實(shí)施過程

1、確定重組整合的目標(biāo)。根據(jù)“主機(jī)產(chǎn)品集約化、重要零部件專業(yè)化、一般零部件市場化、后勤輔助社會(huì)化”的指導(dǎo)思想，長江公司將優(yōu)化資源配置，建立規(guī)?；蛯I(yè)化生產(chǎn)格局，提升市場開拓能力、產(chǎn)品研發(fā)能力和工藝制造水平，提升企業(yè)管理水平，加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，增強(qiáng)公司核心競爭力，實(shí)現(xiàn)公司效益最大化。努力將長江公司建成為集團(tuán)公司的鐵路貨車研發(fā)基地、對(duì)外出口基地及最大的整車生產(chǎn)基地，打造現(xiàn)代化的、具有國際競爭力的鐵路貨車研發(fā)和制造企業(yè)。

2、搭建重組整合后的公司運(yùn)營架構(gòu)。長江公司采用“總分型”的公司組織結(jié)構(gòu)，在武漢設(shè)立了公司總部，下設(shè)武漢分部、株洲分公司、常州分公司、銅陵子公司。長江公司總部是整個(gè)公司的營銷中心、研發(fā)中心和運(yùn)營管理中心；武漢分部為鐵路貨車新造、修理基地以及整車和零部件的出口基地；株洲分公司為鐵路貨車批量制造基地，兼顧多品種車和出口車的生產(chǎn)；銅陵公司是關(guān)鍵零部件以及相關(guān)延伸產(chǎn)品的生產(chǎn)基地；常州分公司為貨車修理、小批量多品種貨車新造和鋼結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)基地。

圖1

3、重組整合的主要成果

（1）人員精簡高效。公司員工由整合前的17585人，減至整合后的15000人，實(shí)際在崗員工11400人；中層管理人員由整合前的486人，精簡至233人。公司整合后的主業(yè)更加突出，主體更為精干，管理更為高效。

（2）科技創(chuàng)新能力不斷增強(qiáng)。公司整合五廠技術(shù)資源，集中研發(fā)和工藝人員，在總部設(shè)立了產(chǎn)品研究所、工藝研究所、技術(shù)管理部和組成了技術(shù)專家委員會(huì)，建成了先進(jìn)的試驗(yàn)基地和國家級(jí)技術(shù)中心。目前，擁有高中級(jí)技術(shù)職稱970人，享受國家級(jí)政府特殊津貼的專家有15人，教授級(jí)高工23人。近年來，在重載、快捷和特種貨車創(chuàng)新領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)了新突破。

（3）國際化經(jīng)營取得進(jìn)展。公司加大“走出去”的國際戰(zhàn)略步伐，加強(qiáng)與國際市場的融合與接軌，近年來，國際貿(mào)易快速增長，海外業(yè)務(wù)收入比重逐年增加，海外市場布局初步形成，海外投資和國際合作初見成效。

（4）經(jīng)營管理能力得到提高。按照總體發(fā)展規(guī)劃，積極推進(jìn)整合戰(zhàn)略的實(shí)施，結(jié)束了原五家工廠“小、散、弱”的局面，形成了規(guī)?；蛯I(yè)化的發(fā)展格局。整合重組后，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)規(guī)模、組織結(jié)構(gòu)和員工隊(duì)伍發(fā)生了深刻變化，技術(shù)實(shí)力、生產(chǎn)能力和市場競爭能力全面提升。

四、中央企業(yè)重組整合的措施建議

首先，要明確戰(zhàn)略目標(biāo)。要根據(jù)調(diào)查研究和可行性分析，確定整合的方向和戰(zhàn)略定位，指導(dǎo)協(xié)調(diào)整合籌備工作，擬定公司的戰(zhàn)略定位。同時(shí)成立重組整合領(lǐng)導(dǎo)小組、推進(jìn)工作組、專業(yè)組，機(jī)構(gòu)明確、職責(zé)清晰。

其次，要做好人員安置。整合既關(guān)系公司利益也事關(guān)員工個(gè)人利益，效率高了，人員就要減少，專業(yè)化了，輔業(yè)就要改制。要較溫和、穩(wěn)妥完成整合，做好人員妥善安置，加快新公司新文化建設(shè)，避免思想激化、情緒激化，才能使廣大員工心往一處想，勁往一處使，形成強(qiáng)大的執(zhí)行力文化，確保整合目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，促進(jìn)公司穩(wěn)定健康發(fā)展。

第三，要加強(qiáng)文化融合。加強(qiáng)企業(yè)文化建設(shè)，加快業(yè)務(wù)融合、管理融合、文化融合，實(shí)現(xiàn)思想融合。在正確處理繼承與創(chuàng)新的關(guān)系的基礎(chǔ)上，繼承和挖掘老企業(yè)寶貴無形的優(yōu)良文化資源，使之成為新公司文化的重要組成部分。通過這些潛移默化的教育與引導(dǎo)，形成新公司持續(xù)發(fā)展的巨大文化力。

第四，適時(shí)調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。追求公司的整體利益最大化，是整合的基本要求。要根據(jù)企業(yè)原有的優(yōu)勢，調(diào)整公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高整體效益。根據(jù)產(chǎn)品的宏觀支持度和市場供求情況確定產(chǎn)能和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，突出強(qiáng)化主業(yè)。

第五，不斷優(yōu)化資源配置。利用好現(xiàn)有資源，節(jié)約新增建設(shè)投資，對(duì)整合企業(yè)的資產(chǎn)要進(jìn)行徹底清查，并結(jié)合公司整合調(diào)整方案，經(jīng)專家進(jìn)行狀況鑒定，確定了“就地使用、廠際調(diào)轉(zhuǎn)、用于改制、滅失報(bào)廢”的資產(chǎn)處置方案，力求能用則用，物盡其用。如涉及場地搬遷，則要加快搬遷和新建步伐，降低整合成本。搬遷和新建是公司整合工作的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，建設(shè)速度越快，搬遷時(shí)間越短，整合的成本就越低。

第六，要集中優(yōu)勢力量。技術(shù)和市場是企業(yè)發(fā)展的兩個(gè)輪子，更是企業(yè)核心競爭力的不竭動(dòng)力。整合過程中必須把培育和提高核心競爭力作為中心工作，建立技術(shù)領(lǐng)先、市場優(yōu)先的理念，才能為企業(yè)的發(fā)展甚至于為生產(chǎn)效率的提高和產(chǎn)品成本的降低提供源頭上的保障。在主產(chǎn)品研發(fā)、市場營銷上要高度集中。

第七，要?jiǎng)?chuàng)新管理模式。整合后的公司要搭建一個(gè)什么樣的運(yùn)營架構(gòu)和管理模式，是新公司持續(xù)、健康發(fā)展的關(guān)鍵問題。借鑒國內(nèi)外先進(jìn)的管理理念、管理辦法和成功經(jīng)驗(yàn)，在科學(xué)論證和充分比選的基礎(chǔ)上，按照公司產(chǎn)品特性和管理要求，分別采用不同的組織架構(gòu)和管理模式。

（作者單位：中車長江車輛有限公司）

1.李愛慶.2009.以發(fā)展中國PE推動(dòng)國企并購重組改革[J].中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)，3。

2.李善民、陳玉罡、張秋生、辛宇.2010.中國企業(yè)并購重組[M].中國經(jīng)濟(jì)出版社。

3.張秋生、王東.2011.企業(yè)兼并與收購[M].北方交大出版社。

4.張幸福著.2010.國有企業(yè)資產(chǎn)重組動(dòng)機(jī)與策略研究[M].中國經(jīng)濟(jì)出版社。

（本欄目責(zé)任編輯：鄭潔）