上市公司可以在短時間內(nèi)迅速達(dá)到合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，但是實現(xiàn)良好的公司治理文化，很難一蹴而就。

1月9日，由中國社會科學(xué)院公司治理研究中心、IDG 資本和《創(chuàng)業(yè)邦》雜志合作的2015年中國中小板、創(chuàng)業(yè)板公司治理 50 強(qiáng)榜單在北京揭曉，神州泰岳、探路者、蘇寧云商、華誼兄弟等公司榜上有名。

IDG 資本創(chuàng)始合伙人熊曉鴿表示，在中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)之際，中小板、創(chuàng)業(yè)板的上市公司肩負(fù)著中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級的重任，“投資者要在推動被投公司進(jìn)行公司治理方面發(fā)揮積極作用，只有不斷提升中小上市公司的治理水平，才能確保市場持續(xù)健康的發(fā)展?！?/p>

中國社科院公司治理研究中心主任魯桐介紹，2015年中國中小板、創(chuàng)業(yè)板公司治理 50 強(qiáng)榜單的研究對象是截止2014年12月31日上市，時間滿一年以上的深交所中小板和創(chuàng)業(yè)板公司，共1056家 。研究方法使用國際通行的“等權(quán)重指數(shù)編制方法”，從股權(quán)結(jié)構(gòu)與股東權(quán)利、董事會與監(jiān)事會運(yùn)作、信息披露與合規(guī)、激勵機(jī)制等四個方面對中小板、創(chuàng)業(yè)板上市公司治理水平進(jìn)行系統(tǒng)評估，四個方面各占25%的權(quán)重。

公司治理水平與績效成正比

中小上市公司治理50強(qiáng)評選已進(jìn)行了四屆。從2015年的評價結(jié)果看，中小板701家公司，平均53.5分，最低31分，最高76.5分;創(chuàng)業(yè)板355家公司，平均49.9分，最低21分，最高77分。兩個群體的公司治理狀況都不容樂觀。 數(shù)據(jù)顯示，在盈利能力上，1056家樣本公司的治理得分越高，則資產(chǎn)收益率越高，凈資產(chǎn)收益率也越高。公司治理得分與資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)為0.37，與凈資產(chǎn)收益率的相關(guān)系數(shù)為0.32。在發(fā)展能力上，公司治理得分越高，則凈利潤增長率也越高。

魯桐談到2015中國中小上市公司治理50強(qiáng)榜單時表示，“公司治理的終極目標(biāo)是激發(fā)人的善意。要用公司治理制度激發(fā)人所具有的天使的一面，威懾人的惡的一面，這樣才能保證公司健康良性發(fā)展?！?/p>

公司治理呈現(xiàn)四大特征

對比從2012到2015年的數(shù)據(jù)，評價報告指出，近四年來中國中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的治理改進(jìn)程度不大，只有激勵機(jī)制建設(shè)方面有明顯的進(jìn)步。就2015年度的調(diào)研情況看，中國中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的公司治理呈現(xiàn)出以下特征：

第一，合規(guī)運(yùn)作為主，自主改進(jìn)不足。信息披露方面有諸多硬性的監(jiān)管規(guī)定，大多數(shù)上市公司能遵守規(guī)定，履行披露義務(wù)。在激勵機(jī)制等公司治理的彈性規(guī)則方面，只有少數(shù)公司將其作為改進(jìn)治理機(jī)制的重要手段。對硬性規(guī)定和彈性規(guī)則的執(zhí)行情況，可以解釋中小板和創(chuàng)業(yè)板治理得分的差異，也可以解釋公司治理方面公司之間的得分差距。過去幾年，監(jiān)管部門和交易所的監(jiān)管重點是信息披露方面，信息披露方面的合規(guī)也更容易，但是諸如董事會的多元文化、員工參與的所有權(quán)文化，是公司治理改進(jìn)的慢變量，需要時間和長期細(xì)致的努力才能達(dá)成，上市公司可以在短時間內(nèi)迅速達(dá)到合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)，但是實現(xiàn)良好的公司治理文化，很難一蹴而就。

第二，中小板、創(chuàng)業(yè)板公司股權(quán)分散成趨勢，有明顯的實際控制人文化。中小板、創(chuàng)業(yè)板公司是典型的“多股合大”，第一大股東持股比例不是很高，但是前十大股東合計持股比例非常高，并且明顯高于滬深主板上市公司。25%的樣本公司第一大股東持股比例在23%以下，50%的公司第一大股東持股比例在33%以下。前10大股東持股比例之和最小值為20%，并且一半的公司前十大股東合計持股比例在60%以上。大多數(shù)公司的實際控制人為自然人，其業(yè)績也優(yōu)于實際控制人為其它類型的企業(yè)。理論上講，股權(quán)分散情況下很難產(chǎn)生實際控制人，但是樣本公司的情況反映了中國監(jiān)管部門的一種監(jiān)管理念，即對關(guān)鍵人或核心人物控制公司的體制上的依賴。

第三，董事會建設(shè)形式大于實質(zhì)，信息披露方面中規(guī)中矩。大多數(shù)公司均按照監(jiān)管部門的要求，建立了形式規(guī)范的董事會，但是董事會并未發(fā)揮公司治理的核心作用，其專業(yè)性和獨立性有待加強(qiáng)。通過專業(yè)委員會來改進(jìn)公司治理和提升董事會質(zhì)量，還沒有成為中國公司董事會實際運(yùn)作中的一種內(nèi)在需要。信息披露方面，大多數(shù)公司能按照監(jiān)管部門的要求，披露相關(guān)信息，但是披露的自主性信息較少、披露的非財務(wù)信息較少。上市公司在信息披露方面合規(guī)有余，自主改進(jìn)動力不足。

第四，中小民營上市公司激勵機(jī)制建設(shè)仍任重道遠(yuǎn)。完善激勵機(jī)制原本應(yīng)是上市公司的內(nèi)在需求，對于提高員工工作積極性具有重要的促進(jìn)作用，但是上市公司在這方面的表現(xiàn)卻參差不齊。不同的公司，董監(jiān)高年薪方面存在較大差距，并且只有1/3 的公司實行了股權(quán)激勵，1/5的公司推行了核心技術(shù)人員持股計劃和員工持股計劃。雖然加強(qiáng)激勵機(jī)制將提升公司業(yè)績，但是多數(shù)上市公司總是理念先行，行動遲緩。

針對2015年度公司治理評價的研究成果，魯桐提出了四點政策建議：

首先，壯大機(jī)構(gòu)投資者群體，為機(jī)構(gòu)投資者和中小投資者參與公司治理創(chuàng)造便利條件。中國機(jī)構(gòu)投資者的隊伍正在壯大，但仍有較大發(fā)展空間。機(jī)構(gòu)投資者可能是財務(wù)投資者或戰(zhàn)略投資者，無論哪種，以其擁有的專業(yè)知識，具有一些天然優(yōu)勢，可以在公司治理中發(fā)揮作用。監(jiān)管部門需引導(dǎo)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展壯大，但嚴(yán)查機(jī)構(gòu)投資者與上市公司合謀，違規(guī)在資本市場上獲利的行為。同時，上市公司需按照規(guī)定，積極回應(yīng)機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者的來訪請求，通過線下訪談或線上互動，加強(qiáng)公司與投資者之間的溝通。

其次，加強(qiáng)董事會建設(shè)，提高董事會的專業(yè)性和獨立性。雖然大多數(shù)上市公司已按規(guī)定設(shè)立了形式上規(guī)范的董事會，但是大多數(shù)公司的董事會仍是“橡皮圖章”，有其名而無其實，公司的重要決策并非在董事會上做出的，董事會對公司發(fā)展的作用并沒有體現(xiàn)出來。這一方面與樣本公司股東、董事的身份經(jīng)常重疊有關(guān)，另一方面也說明獨立董事制度形同擺設(shè)，沒發(fā)揮應(yīng)有的作用。在國際上董事會多元化的浪潮下，中國上市公司需高瞻遠(yuǎn)矚、未雨綢繆，加強(qiáng)董事會多元化。

再次，鼓勵上市公司披露非財務(wù)信息，繼續(xù)加大違規(guī)處罰力度。上市公司除了披露必要的財務(wù)信息，也需要增加非財務(wù)信息的披露，為投資者及時全面了解公司提供便利。在年報這一信息披露載體上，上市公司除了滿足基本的披露標(biāo)準(zhǔn)外，可以在自主性披露部分，增加披露的內(nèi)容，闡述公司對相關(guān)問題的認(rèn)識和分析。當(dāng)然，監(jiān)管部門需要繼續(xù)加大違法違規(guī)行為的處罰力度，不斷正本清源，保證資本市場的基本秩序，保護(hù)廣大投資者的利益。

最后，完善股權(quán)激勵計劃和員工持股計劃，為上市公司改進(jìn)激勵機(jī)制創(chuàng)造條件。證監(jiān)會、財政部等監(jiān)管部門之間需加強(qiáng)協(xié)調(diào)，降低股權(quán)激勵計劃中的稅率，允許多樣化的行權(quán)方式，提高上市公司推行股權(quán)激勵計劃的積極性。如果希望大范圍提高員工工作效率，員工持股計劃的范圍需進(jìn)一步擴(kuò)大。監(jiān)管部門需放寬條件，允許更多企業(yè)、更多員工成為員工持股計劃的受益人。