韓宇鵬

江西財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，江西 南昌 330013

獨立董事制度研究
——基于會計專業(yè)背景的分析

韓宇鵬

江西財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，江西 南昌 330013

隨著我國上市公司的發(fā)展，獨立董事在企業(yè)的管理中起到了至關(guān)重要的作用。然而近來頻頻發(fā)生的獨立董事辭職事件再一次將獨立董事推向了公眾關(guān)注的焦點，引發(fā)了人們對我國獨立董事制度的思考。本文主要對基于會計專業(yè)背景下的獨立董事進行探究。

獨立董事；會計專業(yè)；作用；對策

公司治理理論認(rèn)為，獨立董事在對管理層實施監(jiān)督和保護中小股東利益方面上有著不可忽視的作用。在我國上市公司被少數(shù)大股東所控制的現(xiàn)狀下，證監(jiān)會和中小股東希望建立和完善獨立董事制度，增強董事會的獨立性，從而制約大股東的獨斷主義，提高上市公司會計信息披露的真實性和有效性。

在我國，上市公司的獨立董事成為花瓶已是老話題。現(xiàn)如今的獨立董事已不是制衡公司權(quán)力、保護中小股東利益的平衡木，而是充當(dāng)門面的花瓶，無法履行其基本職能。這些問題與獨立董事缺乏專業(yè)性有很大的關(guān)聯(lián)。因此，具有會計專業(yè)背景的獨立董事在公司治理上的作用更為突出。

1 獨立董事的特性

1.1 獨立性

獨立性是獨立董事的最重要特性。通過具有獨立性的董事的獨立視角可以給公司內(nèi)部治理的改善和利益的維護提出建設(shè)性的意見。因此，獨立董事有利于加強董事會的制衡機制和維護中小股東的利益，從而提高上市公司會計信息披露的水平。

1.2 專業(yè)性

獨立董事的專業(yè)性是指獨立董事能憑借自身的專業(yè)知識和實務(wù)經(jīng)驗，對公司治理出現(xiàn)的問題進行獨立判斷，并提出有價值的指導(dǎo)意見。然而，現(xiàn)如今上市公司聘請的獨立董事很多都缺乏財務(wù)、法律方面的專業(yè)知識，使得獨立董事只能成為充當(dāng)門面的擺設(shè)。

2 會計專業(yè)獨立董事的作用

2.1 提高會計信息披露的水平

上市公司會計信息披露失真的問題日益嚴(yán)重，損害了中小股東的利益，制約了證券市場的發(fā)展。企業(yè)內(nèi)部的會計人員受管理層所控制，披露的會計信息的真實性和有效性也需管理層承認(rèn)才生效，為企業(yè)虛假披露會計信息埋下了隱患。而作為外部人員的會計專業(yè)獨立董事，可以通過自身的專業(yè)知識對會計信息披露進行監(jiān)督，以保證會計信息披露的真實性。

2.2 加強公司內(nèi)部財務(wù)控制

上市公司制定的企業(yè)內(nèi)部財務(wù)控制制度并非能全面維護公司的整體利益，往往都是為少數(shù)大股東的利益量身制作的。而會計專業(yè)獨立董事可以對公司內(nèi)部財務(wù)控制制度提出質(zhì)疑和修改意見，從而對公司經(jīng)營狀況和財產(chǎn)起到監(jiān)督保護作用。

2.3 維護廣大中小股東的利益

目前，上市公司大股東一股獨大，掌控公司的治理，損害中小股東利益的問題尤為嚴(yán)峻。會計專業(yè)獨立董事可及時發(fā)現(xiàn)審計爭端上的存在的問題，并及時制止改正，從而加強對公司的財務(wù)監(jiān)督，制約大股東的獨斷，維護中小股東的利益。

3 完善獨立董事制度的對策

單純聘請會計專業(yè)人士作為上市公司的獨立董事，卻未賦予其足夠的行使權(quán)，使其監(jiān)督?jīng)Q策空間有限，以致不能很大程度的完善企業(yè)內(nèi)部治理和維護中小股東的權(quán)益。因此，完善獨立董事制度，給會計專業(yè)獨立董事制造充足的權(quán)力空間就顯得十分必要。

3.1 完善獨立董事的權(quán)力機制

完善獨立董事的權(quán)力機制，維護獨立董事的對公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)，保證其監(jiān)督的公正性和獨立性。提高會計專業(yè)獨立董事在董事會上的比例，賦予其對公司重大事項的否決權(quán)。對董事會和管理層人員變動、公司重大交易事項，獨立董事有權(quán)進行否決，從而維護公司的整體利益。而且，獨立董事不能無故缺席董事會會議，也不能委托其他人員代之出席，須明確獨立董事的責(zé)任，保證其對公司的經(jīng)營狀況實施全面的監(jiān)督。

3.2 實施有效的獨立董事激勵和責(zé)任機制

實施多樣化的薪酬激勵機制，有效提高獨立董事行使職權(quán)的積極性。例如，通過獨立董事薪酬與工作時間和公司業(yè)績相掛鉤，迫使獨立董事對公司的發(fā)展更上心；實施固定薪酬與股票期權(quán)相結(jié)合的模式，促使獨立董事在維護中小股東利益上更為積極。同時，明確獨立董事的責(zé)任機制，消除獨立董事對公司決策監(jiān)督的后顧之憂。例如，獨立董事出于善意的意見造成公司的一般損失，獨立董事可依照情況免責(zé)。

3.3 嚴(yán)格獨立董事的選聘機制和建立獨立董事的誠信檔案

公司應(yīng)提高獨立董事的選聘的門檻，避免“花瓶董事”或者獨立董事專業(yè)戶對公司造成不良的影響。建立獨立董事的誠信檔案，促使獨立董事遵守客觀獨立公正的原則。例如，可建立管理獨立董事檔案的中介機構(gòu)，設(shè)立獨立董事人才庫，由中介機構(gòu)向上市公司推薦獨立董事人選，再由公司內(nèi)部和中小股東進行投票表決，從而使獨立董事的選聘機制更加透明化，保證獨立董事的獨立性和專業(yè)性。

3.4 政府應(yīng)加大對獨立董事的扶持和救濟力度

現(xiàn)如今，大部分獨立董事因罰款額度高和行使權(quán)力小，出于風(fēng)險規(guī)避的態(tài)度，而紛紛辭職。政府應(yīng)加大對獨立董事的扶持和救濟力度，減輕獨立董事行使監(jiān)督職能的后顧之憂，從而更好地保證公司的可持續(xù)發(fā)展和維護中小股東的權(quán)益。

由于我國的獨立董事制度處于探索階段，仍存在許多問題有待解決。而獨立董事在對公司經(jīng)營實施監(jiān)督和維護中小股東的利益方面上起著不容忽視的作用，因此政府和公司應(yīng)完善獨立董事制度，發(fā)展具有會計專業(yè)背景的獨立董事人才，促進我國公司治理機構(gòu)的完善。

[1]章志琪.會計專業(yè)背景下獨立董事研究[J].行政事業(yè)資產(chǎn)與財務(wù).2015(12)

[2]張梅.完善獨立董事制度規(guī)范會計信息披露[J].南方金融.2010(05)