李非凡

（300000 天津市明正工程咨詢有限公司 天津）

芻議國有企業(yè)改制上市及應(yīng)注意的問題

李非凡

（300000 天津市明正工程咨詢有限公司 天津）

隨著我國的社會進(jìn)步，在過去的二十年時間內(nèi)我國發(fā)生了巨大的變化，無論是經(jīng)濟(jì)還是社會建設(shè)都得到了長足的發(fā)展。當(dāng)前階段我國很多的國有大中型企業(yè)已經(jīng)開始進(jìn)行公司制改革，并建立起了全新的管理制度，希望能在市場中得到進(jìn)一步的發(fā)展。但在實際性改制的過程中仍然存在著一些內(nèi)部問題，導(dǎo)致改制工作進(jìn)展困難。本文主要對國有企業(yè)改制上市以及應(yīng)注意的問題進(jìn)行了分析，希望為國有企業(yè)的改制上市提供有益的幫助。

國有企業(yè)；改制；上市；問題

我國的國有企業(yè)改革至今為止已經(jīng)探索了有十余年的時間，并在當(dāng)前進(jìn)入到了一個攻堅階段。國有企業(yè)的改制目標(biāo)十分明確，就是希望走向現(xiàn)代化的企業(yè)道路。而在現(xiàn)代化企業(yè)中主要包含了股份有限公司和有限責(zé)任公司兩種形式，尤其是上市股份公司成為了現(xiàn)代國有企業(yè)改制中的首選目標(biāo)。現(xiàn)將對國有企業(yè)改制上市中應(yīng)當(dāng)注意的問題進(jìn)行詳細(xì)的討論。

一、國有企業(yè)改制上市的主要原因

近年來隨著經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，深滬兩市在經(jīng)過了幾年的拓展以后已經(jīng)有上市公司達(dá)到700個以上，但這些也只是國有企業(yè)當(dāng)中的少數(shù)部分。上市企業(yè)在資金、經(jīng)營機(jī)制以及宣傳等方面均有著一定的優(yōu)勢，在市場中的生存環(huán)境也發(fā)生了明顯的變化。因此這是國有企業(yè)在當(dāng)前努力進(jìn)行改制上市的主要原因，也是根本性的原因所在。

其次，我國的經(jīng)濟(jì)一直以來都是圍繞著國有企業(yè)來進(jìn)行開展的，經(jīng)過了長時間的發(fā)展以后，終于找到了提升國有企業(yè)進(jìn)一步拓展的關(guān)鍵所在，這就是采取產(chǎn)權(quán)關(guān)系的方式來進(jìn)行組合的股份制改革［1］?，F(xiàn)階段我國的政府單位已經(jīng)認(rèn)識到了資源配置和經(jīng)營機(jī)制轉(zhuǎn)換的重要作用，已經(jīng)開始將一些國有企業(yè)中的骨干企業(yè)積極的推向證券市場，這對國有企業(yè)來說將是未來發(fā)展的好機(jī)會。

國有企業(yè)的股份制改革為我國的證券市場提供了一定的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)和社會條件，而證券市場則反作用于市場的經(jīng)濟(jì)，對我國的資源結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化等方面都將產(chǎn)生重要的意義。二者之間共同推動著社會經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定發(fā)展，促使國有企業(yè)在市場中能更具有流動性和穩(wěn)定性。

二、國有企業(yè)改制為單一流通股的重要作用

（一）利于企業(yè)持續(xù)發(fā)展

現(xiàn)階段我國很多的上市企業(yè)在上市以后并沒有真正的實現(xiàn)經(jīng)營機(jī)制上的轉(zhuǎn)變，當(dāng)中所進(jìn)行的很多投資都是為了上市來匆忙進(jìn)行設(shè)立的，因此當(dāng)中缺少著一定的科學(xué)性和必要性。再加上資金的利用會受到企業(yè)內(nèi)部的管理層約束，因此投資的錢基本上都是股民不用還本息的錢，可以說基本上沒有什么責(zé)任可談，這就導(dǎo)致一些企業(yè)的資金到位就開始更改資金的投資方向，盲目的進(jìn)行外延性的發(fā)展，而不是對內(nèi)進(jìn)行可持續(xù)發(fā)展［2］。甚至一些上市單位根本不知道股票圈錢到底用來做什么，只認(rèn)為由國家進(jìn)行控股，即便業(yè)績差也不會被收購。在這樣的背景下對國有企業(yè)的進(jìn)行資產(chǎn)上的重組，那么不信能促使企業(yè)不再需要依靠大的投資進(jìn)行外延性發(fā)展，同時也能促使企業(yè)的制度質(zhì)量上升為企業(yè)的內(nèi)部發(fā)展提供基礎(chǔ)性的保障。此外還能有效的減少資金投向上的虛假行為，避免發(fā)生違反股票操縱等現(xiàn)象的發(fā)生。

（二）有利于國家股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整

我國的經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)在當(dāng)前發(fā)展中，能起到真正的主導(dǎo)作用的領(lǐng)域和行業(yè)國有資本是嚴(yán)重不足的。由于國家的支柱產(chǎn)業(yè)規(guī)模小、資產(chǎn)負(fù)債率高等未退導(dǎo)致很多的企業(yè)都被跨國企業(yè)所擊敗，因此在行業(yè)競爭中能力為比較差，嚴(yán)重的情況下會導(dǎo)致國有企業(yè)陷入到一個嚴(yán)重的虧損狀態(tài)。采取國有經(jīng)濟(jì)改制方式可以為國家的負(fù)債投向真正關(guān)系國民積極主導(dǎo)作用，同時也能解決社會中的一些下崗失業(yè)問題發(fā)貨所能，將原本有限的資源全部的應(yīng)用到真正需要的地方去，從而實現(xiàn)我國的經(jīng)濟(jì)主體轉(zhuǎn)換。

（三）有利于股市的規(guī)范性發(fā)展

我國的股市一直以來都是功能都是為企業(yè)融資，企業(yè)之所以會熱衷于這種方式主要是因為可以無成本進(jìn)行資本的籌措。同時股東對于資金本身缺少相應(yīng)的約束和監(jiān)督機(jī)制，董事會可以隨意的操縱股市中所籌措來的資金，但同時卻不需要自己來承擔(dān)風(fēng)險［3］。在這樣的環(huán)境下一些上市企業(yè)開始吃上市資金，然后又是配股資金，然后開資金從組，最后面臨的就是資不抵債的發(fā)展局面。國有股和社會公眾股之間有著明顯的不同之處，因此當(dāng)前階段一定要下定決定進(jìn)行上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，促使上市企業(yè)能真正的而根據(jù)現(xiàn)代化企業(yè)的運作制度進(jìn)行科學(xué)運行，從而保證股票市場的穩(wěn)定性和健康的發(fā)展。

三、國有企業(yè)改制上市應(yīng)當(dāng)注意的問題

（一）規(guī)范操作

我國的《公司法》當(dāng)中有著明確的規(guī)定，公司上市一定要經(jīng)過資產(chǎn)管理部門的審批同意，然后設(shè)計提交改組方案，起草公司章程、申請報批、未經(jīng)批準(zhǔn)不等上市［4］。上市公司的財務(wù)信息需要向社會進(jìn)行披露公開，并且報表的使用者是社會公眾?，F(xiàn)階段我國對于相關(guān)的上市公司股票發(fā)行和交易進(jìn)行了明確的規(guī)定，但在進(jìn)行改組上市的過程中一定要嚴(yán)格的按照所規(guī)定的步驟來一步一步執(zhí)行，不能出現(xiàn)違規(guī)操作的情況。一旦出現(xiàn)違規(guī)操作的行為很有可能導(dǎo)致后續(xù)出現(xiàn)更多的麻煩需要利用最后的時間來補救前面的工作，導(dǎo)致前后階段都出現(xiàn)問題。因可以說國有企業(yè)的改制上市一定要從企業(yè)的實際情況出發(fā)，嚴(yán)格的遵循《公司法》當(dāng)中的規(guī)定，按照規(guī)定進(jìn)行操作。

（二）做好充分準(zhǔn)備

國有企業(yè)改制上市后給企業(yè)所帶來的好處是不言而喻的，但并不代表股份制是包治百病的靈藥，同時也將給企業(yè)帶來一定的麻煩和問題，因此，在提出股份制申請前一定要做好思想準(zhǔn)備和認(rèn)識。對于上市企業(yè)來說，在上市中有著一定的風(fēng)險性和偶然性。如果股票認(rèn)購無法達(dá)到計劃發(fā)行的規(guī)模，但一旦發(fā)行失敗企業(yè)就需要承擔(dān)相應(yīng)的損失，所造成的消極影響也會持續(xù)很多年。

因此，當(dāng)前階段我們一定要做到保持清醒的頭腦，從根本上來接受主管部門的監(jiān)督和評價，從而產(chǎn)生質(zhì)的飛躍。其次，上市公司要受到證券監(jiān)督局的監(jiān)督，將該公開的內(nèi)容全部進(jìn)行公開化，對于犯罪現(xiàn)象則要嚴(yán)厲的進(jìn)行處罰。此外，企業(yè)上市以后，信息的披露量會上升，因此要求企業(yè)的基礎(chǔ)工作一定要扎實，這是企業(yè)所要承擔(dān)的重大責(zé)任和義務(wù)［5］。因此，企業(yè)一定要對此進(jìn)行詳細(xì)的思考，看是否能承擔(dān)起這樣的壓力，不能輕易的做出決定。

（三）遵循《公司法》的規(guī)定

在《公司法》當(dāng)中明確規(guī)定國有企業(yè)改革企業(yè)制度，轉(zhuǎn)換經(jīng)營的機(jī)制應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》中的第二條規(guī)定“本法所稱公司指的是依照本法在中國境內(nèi)所設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司”。在《公司法》第三條中也有規(guī)定“有限責(zé)任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責(zé)任公司，股東以及出資額為對公司的承擔(dān)責(zé)任，公司以及其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！币簿褪钦f根據(jù)《公司法》的規(guī)定，現(xiàn)代企業(yè)制度一定要建立公司治理解耦，建立起權(quán)責(zé)分明的管理體系，并具體的設(shè)置股東大會、董事會和監(jiān)事會。此外《公司法》還對公司的設(shè)立和變更做出了嚴(yán)格的規(guī)定，規(guī)范了公司股票的發(fā)行和債券發(fā)行等行為。

（四）明確公司責(zé)任

在《公司法》當(dāng)中規(guī)定對股東、債權(quán)人以及本身的財產(chǎn)所形成的侵害，應(yīng)當(dāng)依法追究責(zé)任?！豆痉ā返牡谑轮忻鞔_的規(guī)定：公司辦理公司登記總?cè)绻圃焯摷俚恼J(rèn)股書或者其他的說明書，或者擅自發(fā)行股票或者債券等行為，應(yīng)當(dāng)依法根據(jù)情節(jié)的嚴(yán)重情況進(jìn)行法律責(zé)任追究。因此，當(dāng)前階段國有企業(yè)在改制上市過程中一定要明確相關(guān)的法律責(zé)任，避免發(fā)生問題。

（五）建立起完整化市場股票運行規(guī)則

在建立股票市場規(guī)則的過程中，首先一定要做到對市場經(jīng)濟(jì)有全面的認(rèn)識和了解。當(dāng)中包含了股票發(fā)行與上市的市場準(zhǔn)則制度、新披露的動態(tài)監(jiān)控等方面?，F(xiàn)階段我國的股市中只有少數(shù)幾家的企業(yè)全部是流通股，經(jīng)常被市場炒作。在新的公司上市中不僅應(yīng)當(dāng)考慮到股市的融資功能，同時還需要進(jìn)一步的考慮到不能流通的國家股和法人股，促使歷史上的遺留問題能得到有效的解決，從而達(dá)到資源優(yōu)化和股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化［6］。

（六）利用科學(xué)發(fā)展觀重組兼并

企業(yè)的重組兼并工作是否成功不能簡單的從買賣的進(jìn)行是否成功來進(jìn)行判斷，更重要的是要從企業(yè)的生產(chǎn)進(jìn)步監(jiān)督以及內(nèi)部財務(wù)等方面來進(jìn)行審視，看企業(yè)的發(fā)展前景是否樂觀。很多從事并購業(yè)務(wù)的人員將將并購的成功與否看作是自己的業(yè)績，但事實上并購是重要的，當(dāng)中最為重要的還是并購對于企業(yè)所產(chǎn)生的影響。

此外，作為政府方面一定要堅持以人為本的原則，要以可持續(xù)發(fā)展為主要的目標(biāo)，同時利用科學(xué)的方式對國有企業(yè)進(jìn)行決策，指導(dǎo)和監(jiān)督實施步驟，這樣才能切實的推進(jìn)資金重組工作的開展，從而達(dá)到預(yù)期的收益效果［7］。在當(dāng)前階段，我們一定要堅持重組并購市場化的道路，及鼓勵市場創(chuàng)新發(fā)展，以便于能促使國有企業(yè)走出困境，實現(xiàn)國民經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略的優(yōu)化和調(diào)整，促使上市企業(yè)發(fā)揮出越來越重要的作用。

四、結(jié)語

國有企業(yè)改制上市在當(dāng)前能促使企業(yè)實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效益的提升，同時也能強化企業(yè)在市場中的地位，但在具體的實踐中還需要根據(jù)企業(yè)實際情況進(jìn)行開展，保證能提升企業(yè)的價值。

［1］李中義.國債擠出效應(yīng)與我國國債政策取向［J］.經(jīng)濟(jì)研究參考，2012，（47）：45—51.

［2］宋福鐵.國債對于私人投資擠出效應(yīng)的實證研究［J］.財經(jīng)研究，2012，（08）：12—16.

［3］喬新生.中國國有企業(yè)重組上市的問題之所在［J］.湖北財稅，2013，（11）：66—69.

［4］劉彥.論我國公司資本制度的最新發(fā)展——《公司法司法解釋（三）》之解讀［J］.湖南經(jīng)濟(jì)，2012，（06）：44—47.

［5］劉燕.公司法資本制度改革的邏輯與路徑——基于商業(yè)實踐視角的觀察［J］.法學(xué)研究，2014，（05）：66—69.

［6］王保樹.公司法律形態(tài)結(jié)構(gòu)改革的走向［J］.中國法學(xué)，2012，（01）：55—60.

［7］黃輝.《公司法》第16條的規(guī)范定義［J］.法學(xué)研究，2012，（01）：56—58.