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        別樣定增 只為過審

        2016-01-18 14:07:15何正祥
        英才 2016年1期
        關(guān)鍵詞:股東資產(chǎn)方案

        何正祥

        “新式”定增,做法固然巧妙,但在實際操作中可能會過于復雜,這將導致方案的執(zhí)行度大打折扣。

        資本市場從來都不缺“新花樣”,曾經(jīng)僅作為再融資工具的定增如今也變了模樣。

        據(jù)不完全統(tǒng)計,2015年以來,A股已有十余家上市公司在定增計劃中嵌套機關(guān),以此實現(xiàn)易主、轉(zhuǎn)型,乃至堪比借殼的諸多目的,其中不少案例堪稱經(jīng)典。

        定增“一箭三雕”

        2015年11月,已停牌三個多月的美盛文化(002699.SZ)的一組公告就頗值得玩味。公司宣布,終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項;同時發(fā)布定增預案:擬向?qū)嶋H控制人趙小強,以及新余樂活、新余天游等不超過十名特定投資者,募資總額不超過30.31億元,其中21億元投入IP文化生態(tài)圈項目,9.3億元用于收購真趣網(wǎng)絡100%的股權(quán)。公司實際控制人將認購不低于10億元;本次收購標的真趣網(wǎng)絡的股東方新余樂活、新余天游分別認購不少于8550萬元和7824.96萬元。

        《英才》記者發(fā)現(xiàn),公司原先停牌的計劃曾是重大資產(chǎn)重組。8月6日公司公告,確認停牌籌劃的事項為重大資產(chǎn)重組,計劃于近期對外投資收購標的,標的公司屬于游戲互動娛樂行業(yè),預計交易金額約10億元。

        美盛文化原計劃的重大資產(chǎn)重組為何要變更為收購和投資IP項目合為一體的定增方案呢?

        按照新方案,真趣網(wǎng)絡的原股東新余樂活、新余天游先拿出資金來參與美盛文化定增,獲得上市公司股權(quán),然后再由上市公司拿著現(xiàn)金,收購包括二者在內(nèi)所持有的真趣網(wǎng)絡100%的股權(quán),相當于用一筆過橋資金將“定增發(fā)行股份收購資產(chǎn)”變成了“先定增募集資金,再現(xiàn)金收購資產(chǎn)”。

        美盛文化如此煞費苦心的設計交易方案,或許繞過證監(jiān)會的相關(guān)審核標準是其核心訴求。2014年末美盛文化經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為7億元,而原資產(chǎn)重組方案中10億元收購計劃觸及《上市公司重組辦法》的重大資產(chǎn)重組紅線(購買的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上)。另外由于美盛文化總資產(chǎn)僅為9.66億,按照《重組辦法》“上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額,占上市公司期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的,將構(gòu)成借殼上市?!?/p>

        “僅從審核難度上,上市公司大都不愿觸碰重組或者是借殼,而作為推進市場化審核的重要一項,證監(jiān)會對定增的審核更趨向于形式而非實質(zhì),通過的效率更高。”一位熟悉并購的太平洋證券投行部人士向《英才》記者透露。

        從美盛文化的定增方案看,交易設計可謂“一箭三雕”。首先,新方案由于募集資金高達30.3億,使得收購真趣網(wǎng)絡的體量相對“減小”,規(guī)避了觸及凈資產(chǎn)50%的重組條件。其次,新的定增方案規(guī)避了單獨增發(fā)收購真趣網(wǎng)絡,可能導致公司控股股東的變更;本次定增中由于公司實際控制人趙小強親自認購10億元,減少了控制權(quán)的稀釋。最后,定增規(guī)模的擴大,再用募集資金中的小部分收購資產(chǎn),此舉將繞過《重組辦法》中關(guān)于“特定對象以現(xiàn)金認購上市公司非公開發(fā)行的股份后,上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的,視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)”的規(guī)定;也就是說美盛文化收購標的公司真趣網(wǎng)絡的資金大部分來源于新余樂活、新余天游以外的認購人,因此不視為發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

        上述方案通過層層設計,有望大大簡化證監(jiān)會審核的流程。最終,一個不是重組,卻勝似重組的定增方案,使得美盛文化將實現(xiàn)從動漫服飾生產(chǎn)企業(yè)到橫跨動漫、游戲、影視等的文化創(chuàng)意企業(yè)的完美轉(zhuǎn)型。至少復牌后5個漲停的表現(xiàn),體現(xiàn)了市場對其轉(zhuǎn)型的信心。

        巧用“實際控制人變更”

        在借殼重組的認定中,“實際控制人變更”也是證監(jiān)會重點審核的一條紅線。美盛文化由于在整個定增盤子中實際控制人能拿出超過1/3的現(xiàn)金認購,因此可確保在公司控制權(quán)不變的情況下,完成業(yè)務變更及在資本市場估值的提升。但是當公司或其實際控制人拿不出足夠真金白銀情況下,如何完成業(yè)務的重組“蛻變”呢?綠景控股(000502.SZ)的定增方案或為市場提供了一種路徑參考。

        綠景控股定增預案顯示:公司擬發(fā)行9.23億股,募資100.54億元,用于若干醫(yī)院建設項目等;其中天安人壽認購25億元、原實際控制人余斌認購8億元。發(fā)行完成后,公司將從房地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)入醫(yī)療服務領(lǐng)域。

        值得注意的是,綠景控股在定增完成后竟然將成為一家“無實際控制人”的上市公司。本次定增前,公司控股股東為廣州天譽房地產(chǎn)開發(fā)公司,實際控制人為余斌,通過廣州天譽間接持股比例為22.65%;定增完成后,余斌直接或間接持股比例降為10.41%,不再是公司實際控制人。定增完成后,公司第一大股東變更為天安人壽,持股比例20.72%;第二大股東為上海紀輝,持股比例19.50%。

        由于第一大股東和第二大股東持股比例接近,且均不足30%,實際支配的股份表決權(quán)將不足以決定公司半數(shù)以上董事會成員的選任;同時天安人壽和上海紀輝做出承諾:本次認購為財務性投資,僅向公司提名一位董事人選,不提名監(jiān)事,也不推薦高級管理人員,不直接參與公司經(jīng)營管理;天安人壽和上海紀輝均不能對公司實施控制。鑒于此,本次定增完成后,經(jīng)過各方對定增股權(quán)的巧妙分配,公司已無控股股東和實際控制人。

        顯然綠景控股深得定增精髓后再次創(chuàng)新,在直接把公司業(yè)務從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)入醫(yī)療服務的情況下,再以“公司無控股股東和實際控制人”將實際控制人變化一筆帶過。

        另外,根據(jù)《重組辦法》第二條的規(guī)定,上市公司按照證監(jiān)會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途,使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為,不適用本辦法。而綠景控股本次定增資金購買的資產(chǎn)不屬于公司發(fā)行前后第一大股東擁有的資產(chǎn),因此綠景控股本次定增不構(gòu)成借殼上市。

        梳理各色“新式”定增方案,做法固然巧妙,但實際操作中可能會過于復雜,如設計繁瑣的一致行動人協(xié)議甚至簽署私底下的代持協(xié)議,這將導致交易的風險劇增,方案的執(zhí)行度就打了折扣。另一方面,證監(jiān)會在博弈中也在不斷加強對規(guī)避借殼上市行為的監(jiān)管,未來對定增是否會要求更全面、更詳細的信息披露仍將是市場重點關(guān)注的方向。

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