嚴學鋒

在企業(yè)，董事長有權威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等?；ハ嗟男湃巍⒆鹬?，是交往的前提。如果你在對方心目中就是一個花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨董當花瓶對待，那是你不自信。

“獨立董事要贏得別人尊重的方式很多，核心是自己有獨立人格?！北本┕ど檀髮W教授、兼任多家公司獨董的王斌對《董事會》記者表示，“做獨董，要把獨董當作一種事業(yè)來看待。馬克思？韋伯寫了《新教倫理與資本主義精神》，在書中嚴格區(qū)分職業(yè)、事業(yè)；即便是要飯的人也有人格問題，他（她）可以穿得很整潔去要飯?！比绾伟血毝斒聵I(yè)？王斌強調這需要平等對待所有股東、正確看待履職風險。

首先做到人格平等

身為北京工商大學商學院教授，王斌的主要研究領域為集團治理與財務管理、管理會計與控制。2000年起，他先后兼任華潤雙鶴（原雙鶴藥業(yè)）、外運發(fā)展、伊利股份、鐵漢生態(tài)、翠微股份、際華集團等上市公司獨董，以及國有企業(yè)集團和個別上市公司（如華勝天成）的外部董事。

“董事長、董事、管理層要做到人格平等。如果做不到這個，你就不要當獨董。這是根本，盡管很難做到?！蓖醣笳f，“所以，去不去做獨董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案頭工作，包括研究公司的情況，以及和公司核心管理層聊天。關鍵看靈魂人物是不是很直、很正，通過一兩次會面大體可以判斷出來。如果感覺董事長、總經理等高高在上，那算了，我不是來你公司要碗飯吃的。千萬不要被別人瞧不起?！?/p>

2015年9月，因為兩屆任期做滿，王斌卸任了一家上市公司獨董職務?！拔液瓦@家公司董事長的關系挺好，因為我們平等?！庇幸馑嫉氖牵昴赀^節(jié)，往往是董事長們先給王斌發(fā)短信，說些祝福的話，然后他回復?！拔也粫鲃酉劝l(fā)——當然不存在誰先誰后就‘怎么樣，但心里面我們確實是平等的。在企業(yè)，董事長有權威性是必要的，但并不意味著他在人格上比你高一等?；ハ嗟男湃巍⒆鹬?，是交往的前提。如果你在對方心目中就是一個花瓶，你趕緊辭職。而且，如果相信別人把你獨董當花瓶對待，那是你不自信?！蓖醣笳f，“沒有人天生比你聰明，也沒有人天生比你笨。無論董事、高管都要抱著人格的平等獨立，同時抱著相互學習的態(tài)度?！?/p>

一方面，獨董是花瓶的質疑聲很大；另一方面，近年來獨董圈中出現了獨董是弱勢群體的聲音。王斌認為，“不能把獨董作為弱勢群體來看待，否則意味著自我貶低、自廢武功，貶低自身形象與人格。”

出于獨立性的考慮，A股上市公司獨董連任時間不得超過6年。王斌覺得，“獨董資源有點浪費——兩屆、6年要退。獨立性是個人格的概念，跟履職時間無關。H股公司獨董就不存在這種時間問題?！?/p>

平等對待所有股東

中國證監(jiān)會2001年發(fā)布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，要求獨董認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。實踐中，一些人包括獨董理解為獨董的主要職責是保護中小股東利益。王斌直言：“我不太同意獨董主要是保護中小股東利益的說法。公司治理的最高價值，是在創(chuàng)造公司價值的同時，平等對待所有股東，這也是經合組織（OECD）治理準則的要求?！?/p>

長期以來，中國的上市公司一股獨大、“一言堂”文化普遍，特別是第一代企業(yè)家，不少是“草莽式”英雄，強勢、合規(guī)意識薄弱。這種情況下，獨董踐行“平等對待所有股東”并不容易。王斌在其履職過程中曾遇到過一件大事。某上市公司核心管理層曾挪用一筆金額不小的資金，王斌在審查季報時發(fā)現，該筆資金未經董事會合理授權、資金用途及去向均不明，完全不符合股東利益。為此，全體獨董向董事會遞交報告，擬聘請獨立的審計機構對該筆資金的來龍去脈進行專項審計。因公司核心管理層不同意這樣做，王斌在年度股東大會上就此事向股東大會提交相關報告并同時發(fā)表辭職聲明。其后，這件事一度影響了王斌的獨董任職生涯。時隔多年，他對《董事會》記者強調：“辭職一事談不上什么高大上，我們就是純粹地盡責、平等對待所有股東，維護全體股東利益，沒有猶豫、也不后悔。事后看，這個決定是明智的?！?/p>

發(fā)現公司有較大問題時，有的獨董息事寧人，選擇沉默，或辭職走人。王斌稱，“這不對，往高里說是未盡你的社會責任。走人能對社會不良現象進行矯正嗎？我為什么講是社會責任，是對社會的矯正，因為你盡責了可能就有某種社會示范效應，這是一種正能量。就像一個老太太摔倒，你扶還是不扶？一個典型事件的披露，社會是有反響的。”

有事情就說出來，不藏著掖著，王斌自認在做事這點上是陽光的。在很多公司，他都得到類似的評價：王老師不錯，在董事會上什么話都說出來，不藏著掖著，很透明?！袄蠋熯@種職業(yè)，本身比較干凈、不存在所謂公司政治的概念，既然做獨董就要對公司負責。所以他們認為我在專業(yè)上比較好打交道。獨董和公司高管沒必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是讓別人覺得很舒服，適度保持一定的距離感就很舒服，就事論事，他不用防著你、你也不用防著他?！?/p>

當成事業(yè)而非職業(yè)

2001年，鄭百文獨董陸家豪被罰10萬元，成為首個遭證監(jiān)會罰款的獨董。2013年，綠大地的3位獨董各被罰30萬元，遠超獨董津貼。迄今證監(jiān)會處罰的獨董超過200人，導致一些獨董認為履職風險過大。曾有很多獨董問王斌，怎么避免獨董個人的履職風險？他的回答是：“風險有很多，如經營上的市場風險、個人修為上的道德風險等。作為獨董，第一，要了解行業(yè)、企業(yè)的商業(yè)模式；第二，和公司財務總監(jiān)有良好的溝通；第三，保持和審計師通暢的溝通。當然，知人知面不知心。對于個人修為上的道德風險，需要靠信息來彌補、靠時間去判斷。”

更核心的是如何看待履職風險：把獨董當職業(yè)者更多從規(guī)避個人風險的角度去履職，當事業(yè)者從公司利益角度出發(fā)?！拔覀兊呐υ谇懊妫竞昧?，獨董的風險就會降低。如果抱著規(guī)避風險的心態(tài)去干這個行當，因果關系就倒置了，不應該做獨董。我看到，有人做董事后戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，且站在如何降低自己風險的角度去審議、評價董事會的相關議題，我看這種立足點是值得商榷的。當獨董，把自己的事情做到盡心盡責，就不會有多大風險。”

“獨董的作用是創(chuàng)造價值，是公司的建設者、公司股東利益的服務者。如果你不能主動為公司出謀劃策創(chuàng)造價值，你個人就不會有什么風險，但你極有可能就成了花瓶；如果通過你的努力為公司創(chuàng)造了價值、控制了風險損失，即便公司運營存在其他風險，那你的努力也是值當、并值得鼓勵的。”王斌強調。