嚴學鋒+楊志敏

在企業(yè)傳承、創(chuàng)始人隱退之際實行了事實上的合伙制（核心團隊成為重要股東）、合伙人團隊接班……這是美的集團的公司治理進化路徑，背后是企業(yè)家的公司治理哲學、智慧。

良好的公司治理是企業(yè)可持續(xù)發(fā)展、基業(yè)長青的關鍵保障，治理優(yōu)化無止境。日前，美的集團中報交出了一份靚麗的答卷。在國內(nèi)經(jīng)濟下行壓力增大、中國制造業(yè)疲弱的形勢下，家電三強中只有美的主營業(yè)務、凈利潤雙雙同比增長，這絕非偶然。1968年從“產(chǎn)權(quán)不清”的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)起步，進而成為有控股股東的民營企業(yè)、大力健全職業(yè)經(jīng)理人制度、不做家族企業(yè)，在企業(yè)傳承、創(chuàng)始人隱退之際實行了事實上的合伙制（核心團隊成為重要股東）、合伙人團隊接班，在中國經(jīng)濟新常態(tài)、企業(yè)營收千億、實施全新發(fā)展戰(zhàn)略之時明確推行合伙制：這是美的集團的公司治理進化路徑，背后是企業(yè)家的公司治理哲學、智慧。公司治理被美的集團視為核心競爭力之一，這種美的式治理進化作為“內(nèi)功”從根本上支撐了企業(yè)成長，為中國企業(yè)提供了一個頗具價值的借鑒。

高管層的專用電梯、食堂取消，董事長兼總裁方洪波和普通員工一處就餐；部門總監(jiān)的辦公室撤掉，辦公位和普通員工在一起：這是美的集團推行“合伙文化”的縮影。核心動作是，2015年3月，美的集團管理團隊持股計劃暨“美的集團合伙人計劃”出臺，參加對象為對公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用的管理人員，首期31 人，包括總裁、副總裁 8 人。

絕不做家族企業(yè)

從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)到民企，是美的集團治理的一大進化。同時，力推職業(yè)經(jīng)理人制度，創(chuàng)始人何享健踐行了“美的絕不會做成家族企業(yè)”的原則。

新中國建立后，很長時間內(nèi)是國企占主導、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)為輔。何享健1942年生于廣東順德。1968年，何享健等23位北滘居民集資5000元，組建“北滘街辦塑料生產(chǎn)組”，隸屬順德北滘街道辦，何享健任組長，主要生產(chǎn)塑料瓶蓋、玻璃瓶蓋和皮球等產(chǎn)品。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的治理存在產(chǎn)權(quán)不清等重大缺陷。

1980年，美的進入家電業(yè)。1990年銷售收入突破1億元。1992年，美的推進企業(yè)改制，成立了集團、股份公司，產(chǎn)權(quán)得以清晰。1993年，股份公司IPO，成為第一家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制而成的上市公司。其后，產(chǎn)品不斷多元。1997年，美的實施以產(chǎn)品為中心的事業(yè)部制變革，轉(zhuǎn)換“生產(chǎn)型企業(yè)”為“市場型企業(yè)”，實行產(chǎn)供銷一體化，形成“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”的分權(quán)經(jīng)營模式。1998年，印發(fā)70頁的《分權(quán)手冊》，詳細規(guī)定了總部、產(chǎn)業(yè)集團、事業(yè)部的定位、權(quán)限劃分以及決策權(quán)的歸屬。2000年，銷售收入突破100億元。

2001年是美的公司治理史上重要里程碑：實施MBO，順德政府出讓所有股份，退出美的股份公司，以董事長何享健為核心的管理層成為第一大股東，公司成為民企。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)一度是中國重要的企業(yè)形態(tài)。隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的弊端日顯。20世紀90年代，在有關政策支撐下，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制如火如荼，大多改成民企，如美的集團、紅豆集團。聯(lián)想控股董事長柳傳志認為，企業(yè)一定要有“主人”。在柳傳志的精心安排下，原本是國有科研院所辦企業(yè)的聯(lián)想控股，擁有了“主人”（以柳傳志、總裁朱立南為首的管理者），給力了企業(yè)可持續(xù)發(fā)展?！盁o主”的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制、企業(yè)家成為重要股東（“主人”），是中國企業(yè)史上一次意義深遠的公司治理進化。

通過增持，何享健成為美的控股股東。創(chuàng)始人、控股股東、企業(yè)家角色合一，在企業(yè)發(fā)展的相當長時間內(nèi)是最佳公司治理模式。理論上，個人控股可支撐家族企業(yè)模式。有3個子女的何享健的態(tài)度是，“美的絕不會做成家族企業(yè)”。家族成員不在企業(yè)任職，創(chuàng)業(yè)元老因年齡等原因逐漸退出的同時，美的集團大力健全了職業(yè)經(jīng)理人制度，形成企業(yè)家（創(chuàng)始人、控股股東）+職業(yè)經(jīng)理人的治理格局。

選聘方洪波是職業(yè)經(jīng)理人制度的典型案例。1992年，25歲的方洪波從國企離職，入職美的總裁辦，做內(nèi)刊編輯。1997年，美的空調(diào)業(yè)務陷入谷底，何享健力排眾議，起用方洪波主管空調(diào)銷售業(yè)務。次年，美的空調(diào)銷量達90萬臺，增速是200%，一舉奠定空調(diào)行業(yè)一線品牌的地位。2000年，方洪波任美的空調(diào)事業(yè)部總經(jīng)理，其后歷任副總裁，總裁。方洪波被稱為“坐飛機升上來的老總”：在美的集團的職業(yè)經(jīng)理人制度下，職位變動靠業(yè)績說話。之前任職國企董秘的江鵬，2007年入職美的，2013年10月起任董秘。他對《董事會》表示：“在美的，安心把工作做好，業(yè)績是考核你的唯一標準?！?/p>

美的集團職業(yè)經(jīng)理人制度的一大特點是，注重內(nèi)部培養(yǎng)。美的集團2015年半年報披露，“公司已形成了成熟的職業(yè)經(jīng)理人管理體制。公司事業(yè)部制運作多年，其充分放權(quán)和以業(yè)績?yōu)閷虻目荚u與激勵制度，成為了公司職業(yè)經(jīng)理人的鍛煉與成長平臺。公司的高層經(jīng)營管理團隊，均為在美的經(jīng)營實踐中培養(yǎng)的職業(yè)經(jīng)理人，在美的各單位工作超過 15 年”。

在企業(yè)家（創(chuàng)始人、控股股東）+職業(yè)經(jīng)理人的治理格局下，2010年美的銷售收入突破1000億元，成為超大型民企。

何享健的大智慧

2012年8月，方洪波接替何享健出任美的集團董事長，標志著企業(yè)完成職業(yè)經(jīng)理人和創(chuàng)始人的交接棒。

美的的公司治理形成控股股東（派出兩個非執(zhí)行董事，包括何享健之子何劍鋒）+兩家戰(zhàn)略投資者+職業(yè)經(jīng)理人團隊（職業(yè)經(jīng)理人任董事長兼總裁，扮演企業(yè)家角色）的模式。董事會構(gòu)成上，2015年9月董事會換屆后，11名董事中，控股股東董事1人、兩家戰(zhàn)略投資者董事各1人、內(nèi)部董事4人、獨立董事4人。

方洪波對何享健的公司治理智慧有這樣的感悟，“中國的企業(yè)家我也見過不少，我覺得在企業(yè)的治理上，能夠像何總這樣具有大智慧的人真的不多，他真真正正地把企業(yè)當成一個使命在做。他能夠做到和美的集團分得清清楚楚，連司機、汽車都不在這里，每年沒有一分錢是從美的集團花出去的?！?/p>

美的集團的傳承，被廣泛譽為民企交班職業(yè)經(jīng)理人的一個典范。實際上，交接班之際，美的集團的一些核心高管已由職業(yè)經(jīng)理人變?yōu)椤笆聦嵣稀钡暮匣锶耍撼止杀壤^高，價值很大。美的集團整體上市前，通過多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以方洪波為首的7位核心高管已擁有16%的美的集團股份，核心骨干持股公司寧波美晟擁有3%的股份。整體上市后， 7位核心高管分別持股2.1%、1.75%、1.4%、1.17%、1.17%、1.17%、0.58%，按發(fā)行價計市值分別為16億、13億、11億、9億、9億、9億、4億元。 身家億萬、持股比例不小，是事實上的合伙人，而非傳統(tǒng)意義上的職業(yè)經(jīng)理人。這背后傾注了何享健的分享理念。轉(zhuǎn)讓合計占股19%、價格參考凈資產(chǎn)定價，是明顯的折扣，激勵色彩明顯。即，在創(chuàng)始人的推動下，美的開始了從職業(yè)經(jīng)理人制度向事實上的合伙制的公司治理升級。

得益于創(chuàng)始人的分享理念，控股股東、管理團隊利益深度捆綁，給力了企業(yè)的成功傳承。企業(yè)成敗系于一人是傳統(tǒng)公司治理的一大弊病。受益于團隊建設、利益深度捆綁，美的集團突破了成敗系于一人：按方洪波的說法，假如他上午離開美的，下午就有個人來接班，企業(yè)的運作不會亂。

從經(jīng)理人到合伙人

企業(yè)發(fā)展是接力賽。交接班后，合伙人的領軍人物扮演企業(yè)家角色。方洪波推動美的集團建立合伙制（合伙人計劃、合伙文化），形成了公司治理的又一次重大進化。

2014年，美的集團營收1423億元，同比增長17%；凈利潤105億元，增長44%。正是在2014年，美的集團正式提出合伙人概念。2015年，美的集團推出核心管理團隊持股計劃暨“美的集團合伙人計劃”。參加對象為對公司整體業(yè)績和中長期發(fā)展具有重要作用的核心管理人員，首期參加人數(shù)為 31 人，包括總裁、副總裁 8 人，事業(yè)部及經(jīng)營單位總經(jīng)理 13 人及其他對公司經(jīng)營與業(yè)績有重要影響的核心責任人 10 人。首期持股計劃存續(xù)期為自股東大會審議通過之日起六年，其余各期持股計劃的存續(xù)期為自董事會審議通過之日起六年。資金來源為公司計提的持股計劃專項基金、持有人自有資金以及員工持股計劃通過融資方式自籌的資金。其他資金和公司計提的持股計劃專項基金的比例最高不超過1：1。專項基金依據(jù)各期計劃上一年度經(jīng)審計合并報表凈利潤的一定比例計提，首期專項基金為 1.15 億元，約占2014年度凈利潤的 1%。各期持股計劃設置業(yè)績考核指標，首期持股計劃項下的業(yè)績考核指標為 2015 年度歸屬于母公司所有者的凈利潤增長率較 2014 年度不低于 15%，2015 年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 20%。2015 年 5 月，持股計劃以計提的專項基金及融資自籌資金共 2.3 億元購入美的股票 648.38 萬股，完成了股份購買。

美的集團公告稱：“‘新常態(tài)下企業(yè)的經(jīng)營管理和戰(zhàn)略發(fā)展，核心是組織再造與企業(yè)創(chuàng)新。要成為跟上時代的企業(yè)，美的集團需要具備扁平、高效、精簡的‘小公司的特質(zhì)，需要具備奮斗、敬業(yè)與超強執(zhí)行力的‘創(chuàng)業(yè)公司的特質(zhì)，需要具備開放、進取、有激情、有事業(yè)沖動的‘新公司的特質(zhì)。持股計劃作為創(chuàng)新的長期激勵機制，將有效推動與促進公司‘經(jīng)理人向‘合伙人的身份轉(zhuǎn)變，綁定公司長期價值，實現(xiàn)全體股東利益一致。持股計劃的實質(zhì)是‘業(yè)績股票，且通過‘持股計劃的安排以及‘合伙人特質(zhì)而更長期化，實現(xiàn)責任共擔、價值共享。”這匹配美的集團2014年提出的“333戰(zhàn)略”：美的要用3年左右時間做好產(chǎn)品、夯實基礎、鞏固體質(zhì)、進一步提升經(jīng)營質(zhì)量；用3年左右時間從中國家電行業(yè)三強中脫穎而出，成為行業(yè)領導者；用3年左右的時間在世界家電行業(yè)中占有一席之地，實現(xiàn)全球經(jīng)營。關于合伙制給力企業(yè)發(fā)展的積極意義，董秘江鵬舉例說：“依靠傳統(tǒng)壓貨、鋪貨模式提升收入與業(yè)績已不可持續(xù)，你需要主動控制節(jié)奏，保持產(chǎn)銷平衡。短期來看，集中壓貨提高了當期收入，但對后續(xù)收入的持續(xù)增長包括新品推廣均有不利影響。合伙人業(yè)績考核的長期性，推動對經(jīng)營業(yè)績負主要責任的‘合伙人制定更加長期的經(jīng)營方針。美的洗衣機業(yè)務以銷定產(chǎn)，產(chǎn)銷平衡的T+3產(chǎn)銷模式及空調(diào)主動控生產(chǎn)、降庫存的經(jīng)營方針，都是基于長期可持續(xù)發(fā)展的經(jīng)營考慮?！?/p>

方洪波稱：“這個計劃是我提出來的，創(chuàng)始人完全支持，按道理是影響了他的利益，但他一點異議都沒有，非常支持。并且大股東表態(tài)，他按照銀行的利息借給我們，對我們合伙人計劃非常支持。”先后定位職業(yè)經(jīng)理人、合伙人，方洪波在美的集團身體力行推合伙人文化：取消高層專用食堂，設立小餐桌便于大家交流；不許員工喊他方總，要喊英文名paul——每個高層都有英文名。美的集團塑造“平等、互信、無邊界、合伙人”的文化氛圍，不許喊人老板。2015年開始，集團內(nèi)部架構(gòu)進行了“刮骨療傷”式的大調(diào)整，力爭用一到兩年使企業(yè)高度扁平化和去中心化。方洪波稱：“現(xiàn)在從一般員工到董事長中間只有四個層級，也就是說他只要提升四次就到我這位置了?！?/p>

美的集團“合伙人”概念的提出，受到了萬科、小米等的啟發(fā)。長期以來，萬科以職業(yè)經(jīng)理人制度完善著稱，董事長、總裁等均為職業(yè)經(jīng)理人。2014年，萬科推出合伙人計劃，1320位員工成為首批事業(yè)合伙人。事業(yè)合伙人將其在萬科經(jīng)濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權(quán)益，委托給深圳盈安財務顧問企業(yè)（有限合伙）的一般合伙人進行投資管理，包括引入融資杠桿進行投資。萬科總裁郁亮稱：“事業(yè)合伙人有四個特點：我們要掌握自己的命運；我們要形成背靠背的信任；我們要做大我們的事業(yè)；我們來分享我們的成就?！比f科從職業(yè)經(jīng)理人制度升級為合伙制，是中國企業(yè)治理進化的一個標志性事件。小米則從一開始就實施了合伙制。合伙制講究共擔、共創(chuàng)、共享，形成利益乃至命運共同體，是對傳統(tǒng)職業(yè)經(jīng)理人制度的重大升級：職業(yè)經(jīng)理人缺乏共擔，跟股東的中長期利益割裂，有損企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。整體來看，合伙制是中國公司治理進化的重要方向。

合伙人計劃之外，美的集團還有股權(quán)激勵、內(nèi)部創(chuàng)業(yè)等多層次、多種類手段形成利益共同體。2015 年 5 月，美的集團股東大會通過第二期股票期權(quán)激勵計劃：向 733 名激勵對象授予 8379 萬份股票期權(quán)，占已發(fā)行股本總額的2%，對象范圍側(cè)重于研發(fā)、品質(zhì)、制造、供應鏈相關骨干人員。對于2014年美的集團的第一期股權(quán)激勵，董秘江鵬的評價是——效果很不錯。此外是建立內(nèi)部創(chuàng)業(yè)平臺，給予創(chuàng)業(yè)者股權(quán)。江鵬對《董事會》表示：“有個同事去了創(chuàng)業(yè)平臺，有股權(quán)。他發(fā)微信說，以前一到下班點就想走，現(xiàn)在覺得24小時都干還嫌不夠。他把這當成自己的事業(yè)?！?/p>

目前美的集團中高層、骨干通過直接、間接持股及股票期權(quán)激勵計劃及“合伙人”持股計劃等多種方式，合計持股約 10%，搭建了經(jīng)營層與全體股東利益一致的股權(quán)架構(gòu)及長、短期激勵與約束相統(tǒng)一的激勵機制。截至2015年7月6日，美的集團前三大股東，美的控股、融睿股權(quán)投資、方洪波分別持股34.85%、7.09%、2.13%，形成創(chuàng)始人控股股東（委派一個非執(zhí)行董事）+戰(zhàn)略投資者（兩個非執(zhí)行董事）+合伙人團隊（執(zhí)行董事四人）的 格局。中國另兩個家電巨頭的治理模式不同，海爾集團是集體所有制企業(yè)、在上市公司層面實施了股權(quán)激勵，格力電器是國資背景、做過股權(quán)激勵。

特別值得一提的是，見投資者時，董秘江鵬會說：“美的的公司治理是美的的核心優(yōu)勢?！?