嚴(yán)學(xué)鋒

當(dāng)獨(dú)董，我沒有投過反對(duì)票，投過棄權(quán)票。一般，獨(dú)董如果要投棄權(quán)票，上市公司的內(nèi)部人就會(huì)害怕，索性就擱置、不表決了，很多公司都有過這樣的情況。表面上看，我們獨(dú)董沒有頻繁使用否決、棄權(quán)的權(quán)利；實(shí)際上，我們發(fā)現(xiàn)問題后，通過溝通，類似于將議案否了

先后擔(dān)任了漳澤電力、棱光實(shí)業(yè)、大元股份、國投安信、北京城建、福瑞股份、康拓紅外、上海鋼聯(lián)等上市公司獨(dú)立董事，北京工商大學(xué)證券期貨研究所所長、教授胡俞越被人質(zhì)疑“當(dāng)了那么多家公司獨(dú)董，從沒投過反對(duì)票”。

胡俞越覺得自己是“躺槍”，他對(duì)《董事會(huì)》記者表示，以投反對(duì)票來衡量獨(dú)董的作用發(fā)揮太不專業(yè)。實(shí)踐中，溝通勝過簡單的否決、棄權(quán)，而有價(jià)值的建設(shè)性意見，有時(shí)一句話值一個(gè)億。

“一句話值一個(gè)億”

“獨(dú)董是以專業(yè)人士身份出現(xiàn)在公司的。我們對(duì)公司貢獻(xiàn)的一個(gè)方面是，有些重大議案，可能獨(dú)董發(fā)表了意見，由此改變了決策，產(chǎn)生積極效果。我在所有公司都有這樣的經(jīng)歷”。胡俞越對(duì)《董事會(huì)》記者透露曾經(jīng)發(fā)生過的一件軼事，一家上市公司董事長稱其一句話價(jià)值1億。

當(dāng)選該上市公司獨(dú)董后，胡俞越首次參加董事會(huì)會(huì)議，滿眼的陌生同事，當(dāng)時(shí)審議的議案是，公司要賣掉所持有的一家券商股權(quán)。作為證券業(yè)專業(yè)人士，胡俞越對(duì)該券商比較了解，當(dāng)時(shí)其位列中國證券業(yè)前五位。他發(fā)表意見指出，股市的春天來了，證券行業(yè)的春天來了，認(rèn)為不應(yīng)該賣股。之后，會(huì)議進(jìn)行舉手表決，其他董事都舉手同意，只有胡俞越?jīng)]有舉手。

“董事長說，你不同意嗎？我說剛才我提了意見，你沒采納啊。董事長問怎么解決這個(gè)問題？我說你派個(gè)人去問問價(jià)，價(jià)格合適的話賣，不合適就別賣。后來董事會(huì)決議就改成，董事長授權(quán)擇機(jī)售出。會(huì)后，董秘從券商處摸底發(fā)現(xiàn)，有人想購買這部分股權(quán)，出的價(jià)錢比他們?cè)瓉泶蛩阗u的價(jià)格溢價(jià)一個(gè)億。于是，他們就不賣了。”胡俞越說，“第二次開董事會(huì)會(huì)議時(shí)，董事長跟我說，胡教授，你這一句話值一個(gè)億。我說肯定不止一個(gè)億，你放心好了?！?/p>

此后，該上市公司順勢對(duì)金融領(lǐng)域做了進(jìn)一步的投資，包括參股銀行、基金等。而那家券商也于2014年在A股IPO。

作為經(jīng)濟(jì)學(xué)院教授，也不是每個(gè)行業(yè)他都能了然于胸。出任獨(dú)董，成了“倒逼”自己梳理、了解行業(yè)情況的契機(jī)?！拔以陔娏?、房地產(chǎn)方面，陸續(xù)寫過很多文章，這方面自己不一定是專家，但至少我不說外行話。這也使得我研究的視野拓寬了，是一個(gè)收獲。同時(shí)，做獨(dú)董更稱職了?！焙嵩椒Q。

溝通勝過簡單否決

在胡俞越看來，除去改變決策產(chǎn)生積極效果，獨(dú)董在董事會(huì)中起到制衡作用，理論上是代表全體股東利益，側(cè)重保護(hù)中小股東利益。因此，獨(dú)董對(duì)公司的另一個(gè)貢獻(xiàn)是，對(duì)一些不利于公司利益的議案進(jìn)行把關(guān)，乃至否決。

曾經(jīng)，胡俞越遇到了一家問題公司，甚至發(fā)生了總經(jīng)理跑路的事情，這讓他這個(gè)獨(dú)董當(dāng)?shù)美?、苦不堪言——?duì)于一些有重大問題、不利于公司利益的議案，胡俞越等獨(dú)董在票決前不得不明確表示反對(duì)。這樣的事情發(fā)生了多次。

“當(dāng)獨(dú)董，我沒有投過反對(duì)票，投過棄權(quán)票。一般，獨(dú)董如果要投棄權(quán)票，上市公司的內(nèi)部人就會(huì)害怕，索性就擱置、不表決了，很多公司都有過這樣的情況。表面上看，我們獨(dú)董沒有頻繁使用否決、棄權(quán)的權(quán)利；實(shí)際上，我們發(fā)現(xiàn)問題后，通過溝通，類似于將議案否了。這種形式也是更穩(wěn)妥的，更符合中國文化、符合目前中國公司治理現(xiàn)狀的。”胡俞越對(duì)《董事會(huì)》記者說。

事實(shí)上，近年來上市公司每年的獨(dú)董反對(duì)票數(shù)量屈指可數(shù)：這與和為貴的文化傳統(tǒng)、不愿意公開內(nèi)部矛盾的行為方式，以及公司治理不夠完善等有關(guān)。

然而，獨(dú)董畢竟只是獨(dú)董，往往對(duì)公司情況的了解、對(duì)公司治理的介入不深。在民企，胡俞越遇到過：獨(dú)董并不知情的情況下，事項(xiàng)該上董事會(huì)的沒上會(huì)，有的公司打擦邊球，還有的存在隱瞞、弄虛作假。他直言，“我的獨(dú)董職業(yè)生涯中最悲催的一次是，被上海證券交易所通報(bào)批評(píng)一次。通報(bào)批評(píng)涉及的那個(gè)事情，我們獨(dú)董事先一無所知?！边@種信息不對(duì)稱極大損害了獨(dú)董作用的發(fā)揮，增加了獨(dú)董的履職風(fēng)險(xiǎn)。至于如何解決這一普遍性難題，胡俞越坦言自己并沒有什么太好的辦法。

獨(dú)董制度完善很快

對(duì)很多獨(dú)董來說，微薄的津貼有些讓人難以啟齒。

胡俞越對(duì)《董事會(huì)》記者直言，基本的履職動(dòng)力還是要保障的?！蔼?dú)董津貼，我個(gè)人認(rèn)為，一年應(yīng)該不能低于10萬元，否則就太低了。現(xiàn)在上市公司的獨(dú)董津貼，有很高的，一年幾十萬、上百萬。百萬的話，真的是過高了。10萬到30萬，是合適的。”

受邀出任獨(dú)董，上市公司往往會(huì)讓獨(dú)董填寫一個(gè)表，在預(yù)期津貼一欄，胡俞越通常會(huì)填10萬元——事實(shí)上經(jīng)常拿不到這個(gè)數(shù)。

據(jù)悉，目前上市公司獨(dú)董津貼的平均水平在7萬元左右。2015年7月29日，中航資本獨(dú)董劉紀(jì)鵬以自有資金，通過個(gè)人證券賬戶從上海證券交易所集中競價(jià)交易系統(tǒng)合計(jì)增持公司股票56300股，耗資100萬元——在本輪“救市”過程中，央企中航工業(yè)集團(tuán)鼓勵(lì)旗下上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員增持股票，作為獨(dú)董的劉紀(jì)鵬也遞交了增持的申請(qǐng)。胡俞越覺得，“中航資本一年給他24萬元的津貼。這個(gè)數(shù)字，比較合適?！?/p>

不過他指出，“我還真不是沖著這點(diǎn)錢去做獨(dú)董的，這點(diǎn)錢太少了，我出去講幾天課，這個(gè)錢就掙到了”。

除了激勵(lì)還需完善，獨(dú)董的選聘機(jī)制也存在一定問題，導(dǎo)致出現(xiàn)了不少人情、權(quán)力尋租的獨(dú)董。胡俞越就遇到過，某公司的一個(gè)獨(dú)董，“開董事會(huì)老不來，來了也說不到點(diǎn)子上。一問，說是高官太太”。不過他坦言，“我2003年開始做獨(dú)董，一直到現(xiàn)在沒有中斷過。整體看，這十幾年，獨(dú)董制度在逐步完善，獨(dú)董發(fā)揮作用方面的進(jìn)步?jīng)]有獨(dú)董制度的完善那么明顯?！?