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        XX控股有限公司集團(tuán)董事會工作規(guī)則

        2015-11-30 11:35:05周詩敏
        企業(yè)導(dǎo)報(bào) 2015年20期
        關(guān)鍵詞:履行職責(zé)董事董事會

        周詩敏

        一、董事會的目標(biāo)和任務(wù)

        董事會對公司和股東負(fù)責(zé),同時有義務(wù)將其利益最大化。董事會還要承擔(dān)起兼顧和公平對待其他利益相關(guān)者利益的職責(zé)。在這個范圍內(nèi),他們還必須遵守環(huán)境和社會的標(biāo)準(zhǔn)。因而,董事會的關(guān)鍵目標(biāo),是通過對公司事務(wù)的集體指導(dǎo)保證公司的繁榮和可持續(xù)發(fā)展,同時滿足股東和有關(guān)的利益相關(guān)者的正當(dāng)利益。

        (一)董事會的關(guān)鍵任務(wù)。(1) 關(guān)注戰(zhàn)略管理,進(jìn)行重大經(jīng)營決策。(2) 推動企業(yè)文化建設(shè)。董事會通過設(shè)定公司愿景、使命和價(jià)值觀并進(jìn)行宣揚(yáng)推廣,為公司的健康發(fā)展提供指南。(3) 選擇和激勵經(jīng)理人員。(4) 健全公司的控制體系。董事會應(yīng)不斷的審核公司內(nèi)部制度,以確保所有管理者的責(zé)任清晰。(5) 監(jiān)管經(jīng)營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突。

        (二)董事會的核心能力。(1)會計(jì)和財(cái)務(wù)能力:保證股東價(jià)值的提升。(2)業(yè)務(wù)判斷能力:應(yīng)有良好的業(yè)務(wù)決策紀(jì)錄。(3)管理能力:理解一般的管理趨勢以及特定的產(chǎn)業(yè)潮流。(4)應(yīng)對危機(jī)的能力:擁有至少一位在短期和長期危機(jī)中發(fā)揮作用的,有能力和時間保證的董事。(5)產(chǎn)業(yè)知識:不斷地應(yīng)對產(chǎn)業(yè)獨(dú)有的新機(jī)會和威脅,應(yīng)至少有一位具備特定產(chǎn)業(yè)相關(guān)知識的董事。(6)國際市場:要在逐漸全球化的經(jīng)濟(jì)中取得成功,應(yīng)有人了解全球的業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢的重要性,具有國際業(yè)務(wù)第一手知識和一定的經(jīng)驗(yàn)。(7)領(lǐng)導(dǎo)能力:董事會要具備吸引、激勵領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)并調(diào)動其活力的能力,應(yīng)至少有一位成員掌握授權(quán)技巧并具備激勵優(yōu)秀人才的能力。(8)戰(zhàn)略和視野:董事會的重要作用是批準(zhǔn)公司戰(zhàn)略并監(jiān)督執(zhí)行,以確保公司良好業(yè)績的持續(xù)性,因此應(yīng)擁有至少一名成員,他能夠鼓勵創(chuàng)新,洞察業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢并使之概念化,能夠評價(jià)戰(zhàn)略決策,不斷地使組織迎接挑戰(zhàn)并使之視野清晰,能夠以戰(zhàn)略性的洞察力為組織提供方向指引。

        二、成為有績效的董事會

        (一)董事會成員應(yīng)有效地履行職責(zé)。董事會成員受托責(zé)任的兩個重要方面:謹(jǐn)慎和忠實(shí),它要求董事會成員基于完全信息,忠實(shí)、誠信、勤勉和審慎地履行職責(zé),代表全體股東的利益,平等對待股東。在履行其職責(zé)時,董事會不應(yīng)被視作和當(dāng)作不同支持者的個別代表的集合體。董事會工作的一個重要作用是讓董事會成員承擔(dān)起他們的職責(zé)并以尊重所有股東的方式履行他們的義務(wù)。通過對董事提供培訓(xùn)和專家指導(dǎo),使董事會的工作效率和效果最大化。

        (二)保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性。通過制定規(guī)范、透明的董事選任程序,保證董事的聘選過程公開、公平、獨(dú)立。選舉董事會成員是股東的基本權(quán)利,股東應(yīng)該能夠參與董事會成員的提名和選舉投票過程。董事會在董事的提名和選舉過程發(fā)揮著重要的作用。董事會有義務(wù)確保提名過程透明并受到普遍認(rèn)可。

        (三)董事會的構(gòu)成。董事會的人數(shù)及成員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律法規(guī)的要求,并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論,做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策;董事會應(yīng)具備合理專業(yè)結(jié)構(gòu)。董事會成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。董事會對公司事務(wù),應(yīng)該能夠行使客觀獨(dú)立的判斷。這意味著董事會在組成和結(jié)構(gòu)上,對于經(jīng)營管理層的獨(dú)立性和客觀性。這要求有足夠數(shù)量的董事會成員獨(dú)立于經(jīng)營管理層。

        董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議;由董事長簽署董事會重要文件;根據(jù)董事會決議,簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書;在董事會休會期間,代表董事會行使相應(yīng)的職權(quán),涉及公司重大利益的事項(xiàng)提交董事會集體決策。公司在適當(dāng)?shù)臅r機(jī)引入獨(dú)立董事(或外部董事)。獨(dú)立董事可以對董事會的決策產(chǎn)生重大影響。他們對于評價(jià)董事會和經(jīng)營管理層的業(yè)績表現(xiàn)帶來客觀的視角,對潛在的利益沖突的事項(xiàng)行使客觀獨(dú)立判斷的任務(wù)。

        (四)董事會議事規(guī)則。議程是公司治理的中心。一個衡量董事會有效性的關(guān)鍵是董事們是否經(jīng)常參入到議程中。董事會要定期召開會議,董事會會議要嚴(yán)格按照規(guī)定的議事程序進(jìn)行,公司應(yīng)按規(guī)定的時間事先通知所有董事,并提供足夠的資料,使及時地獲得一定形式的高質(zhì)量信息,以有效地履行職責(zé)。

        (五)建立績效評價(jià)與激勵約束機(jī)制。公司建立公正透明的董事會、董事和經(jīng)理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序。董事會自我評價(jià)的主要方面是:董事會確定其任務(wù)和設(shè)立年度目標(biāo)的能力;董事會目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)程度,董事會決策、建議、獲得的信息和采取行動的效果;董事會的資源和才能。對董事會成員評價(jià)的主要方面是:出席會議的頻次、參與議事決策的態(tài)度、所贊成議案經(jīng)實(shí)踐證明不可行而造成損失的程度。

        三、制定董事會工作標(biāo)準(zhǔn)的目的和要求

        (一)制定董事會工作標(biāo)準(zhǔn)的目的。(1)為公司董事更好地履行職責(zé)提供指南,使董事知道如何以集體和個人的方式處理董事會事務(wù)和履行職責(zé)。(2)提供一個使公司董事會得以發(fā)展,維護(hù)和評估其公司治理績效與實(shí)踐的框架。(3)幫助改進(jìn)董事會的績效,進(jìn)而提高整個公司的績效。(4)通過規(guī)范性文件,幫助董事會保持穩(wěn)固和清晰的結(jié)構(gòu),在各項(xiàng)活動中有效行使職能。(5)明確選擇適當(dāng)?shù)亩录w地組織和領(lǐng)導(dǎo),董事會才能發(fā)揮其真正的潛能。

        (二)對制定董事會的工作標(biāo)準(zhǔn)的要求。(1)文件應(yīng)言簡意賅。(2)便于記憶和執(zhí)行。(3)引入國際化視角,向國際的標(biāo)準(zhǔn)看齊。

        參考文獻(xiàn):

        [1] 人民代表大會常務(wù)委員會立法委員會.公司法[M].2010

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