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        痛失公司控制權(quán)? SAY NO!

        2015-11-12 21:20:17陳芬
        中國經(jīng)濟(jì)信息 2015年21期
        關(guān)鍵詞:投票權(quán)劉強(qiáng)東控制權(quán)

        陳芬

        在商業(yè)社會的戰(zhàn)場上,丘吉爾的那句“沒有永恒的朋友,只有永恒的利益”,用在這里十分應(yīng)景兒。

        你創(chuàng)立一家公司,需從招兵買馬做起,歷經(jīng)披荊斬棘和艱難打拼,最終站穩(wěn)了腳跟。但,這并不是結(jié)局。若稍有不慎,終有一日你就喪失了對公司的控制權(quán)。

        馮侖有一句話形容說,加入時聊的是感情,離開時談的是生意。在創(chuàng)業(yè)初期,往往是創(chuàng)始人之間的甜蜜期,其他股東也可能基于對創(chuàng)始人的信任或為節(jié)約精力,把公司控制權(quán)和決策權(quán)交由創(chuàng)始人,但當(dāng)公司一旦發(fā)展壯大發(fā)生利益摩擦?xí)r,控制權(quán)一項就事關(guān)創(chuàng)始人和公司的前途命運。如果創(chuàng)始人在創(chuàng)業(yè)之初,就事先合理設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制機(jī)制(例如創(chuàng)始合伙人退伙時的回購機(jī)制),就會在危機(jī)時刻力挽狂瀾。

        “痛失控制權(quán)”事件

        “我們把1號店看成我們的孩子,傾注了所有的心血和情感,我們吃飯,走路,做夢都想到1號店,1號店是我們的一切,我們用心而不僅是用腦做1號店。”這是在2015年7月,于剛在離開1號店時群發(fā)的內(nèi)部信。從中可以看出其作為創(chuàng)始人痛失公司的控制權(quán),最終黯然離開的心痛。

        2015年5月,于剛在金融危機(jī)之后的資金困境中從平安融資8000萬元,讓出了1號店80%股權(quán),控制權(quán)就此旁落。平安整合1號店未果后,逐步將1號店控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了沃爾瑪。經(jīng)過多次于剛離職的傳聞后,1號店在7月14日晚間正式確認(rèn)創(chuàng)始人于剛和劉峻嶺離職。隨后,于剛和劉峻嶺發(fā)布內(nèi)部郵件,向1號店員工宣布,決定離開1號店去追求新的夢想。

        《中國經(jīng)濟(jì)信息》記者發(fā)現(xiàn),在收購1號店之前,沃爾瑪最先找到的是京東,卻因為沃爾瑪要求控股權(quán)而被京東拒絕,隨后,沃爾瑪才轉(zhuǎn)而選擇了1號店。有消息稱,最終實現(xiàn)全資控股一直是沃爾瑪?shù)挠媱潯?/p>

        米律網(wǎng)創(chuàng)始人鄭明龍律師提點創(chuàng)業(yè)者,創(chuàng)始人失去公司控制權(quán)往往出現(xiàn)在公司發(fā)展中后期,但隱患往往在公司發(fā)展初期就留下了?!耙幌盗猩虡I(yè)案件帶來的經(jīng)驗教訓(xùn)是:一定要科學(xué)地評估在項目發(fā)展過程中股權(quán)架構(gòu)如何分配?!?/p>

        鄭明龍律師說起話來帶有律師這個職業(yè)以及“處女座”這個星座的典型特征:邏輯強(qiáng)、謹(jǐn)慎且不說廢話。在眾創(chuàng)時代里,從事多年律法工作的鄭明龍創(chuàng)立了國內(nèi)首家自營創(chuàng)業(yè)法律服務(wù)O2O——米律,專門為創(chuàng)業(yè)者提供法律服務(wù),而他創(chuàng)立的“Z律師創(chuàng)業(yè)學(xué)院”,也成為了創(chuàng)業(yè)者心中取經(jīng)論道的圣地。鄭明龍律師強(qiáng)調(diào)說,股權(quán)架構(gòu)中的“那些坑兒”是創(chuàng)業(yè)之初就可以避開的。

        下面我們來關(guān)注四個比較經(jīng)典的股權(quán)架構(gòu)案例。

        1、西少爺。西少爺?shù)陌咐容^經(jīng)典,第一,它是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)在全國影響比較大的糾紛;第二,這個案件打了兩次官司,最近一次是宋鑫要求行使股東知情權(quán)的案子,在今年六月結(jié)案。這個案子對創(chuàng)始人股權(quán)安排具有非常代表性的意義。

        西少爺在之前也做過其他項目,后來轉(zhuǎn)到肉夾饃項目。而肉夾饃項目最重要的問題就是股權(quán)架構(gòu),在4:3:3的股權(quán)比例中,導(dǎo)致他們沒有人能說得算。西少爺做起來之后,有很多風(fēng)投進(jìn)入,要搭建VIE結(jié)構(gòu)時,孟兵提出要三倍的投票權(quán),而宋鑫不同意,這時已積怨,導(dǎo)致后來的糾紛出現(xiàn)。

        根據(jù)3月19日的消息,創(chuàng)始人宋鑫已收到來自法院的傳票,是另外兩位創(chuàng)始人孟兵及羅高景起訴宋鑫,要求宋鑫以12萬元的價格轉(zhuǎn)讓估值近2400萬元的股權(quán)。這場糾紛,從現(xiàn)在公開的信息中也沒有查到是否已調(diào)解完。實際上,在此前的今年1月份,宋鑫就起訴要求行使股東知情權(quán)。這個項目之所以出現(xiàn)糾紛,主要問題就是股權(quán)架構(gòu)。

        2、羅輯思維。去年,羅輯思維散伙的信息傳出。鄭明龍律師分析說,我們一般多會認(rèn)為,這個號是羅胖做起來的,他的股權(quán)應(yīng)該是比較多的,但其實他的股權(quán)只有17.65%,這種情況下,糾紛肯定會產(chǎn)生。創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)會是這樣,事情如果沒做成,什么都好說。而一旦做成了,大家心態(tài)都會有變化。

        3、真功夫。去年,真功夫的糾紛教訓(xùn)可能是最慘烈的,但到現(xiàn)在也快被大家遺忘了。這個案例的大概情況是潘宇海是小舅子,蔡達(dá)標(biāo)是姐夫,原來股權(quán)架構(gòu)是各占50%。但為何后來出現(xiàn)糾紛?

        最初,潘宇海解決了中式快餐標(biāo)準(zhǔn)化問題,他在這個階段的貢獻(xiàn)比較大,而在市場拓展化方面,蔡達(dá)標(biāo)做得很出色。蔡達(dá)標(biāo)認(rèn)為市場才是比較重要的,于是讓潘宇海出局,結(jié)果潘宇海要求行使股東知情權(quán),查賬控訴姐夫侵占,使得姐夫蔡達(dá)標(biāo)被查捕入獄。

        真格基金創(chuàng)始人徐小平說,創(chuàng)業(yè)的基礎(chǔ)就是團(tuán)隊和股權(quán)結(jié)構(gòu)。綜觀以上案例你會發(fā)現(xiàn),在商業(yè)社會的戰(zhàn)場上,丘吉爾的那句“沒有永恒的朋友,只有永恒的利益”,用在這里十分應(yīng)景兒。

        初期的股權(quán)架構(gòu)

        “最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)是合伙人之間均分股權(quán),絕對不能平均。”鄭明龍律師強(qiáng)調(diào),因為每個合伙人對企業(yè)的貢獻(xiàn)是不可能完全一樣的,如果股權(quán)均等,就意味著股權(quán)與合伙人的貢獻(xiàn)是不對等的,合伙人一起創(chuàng)業(yè),除了情懷,還包括對經(jīng)濟(jì)利益的追求。有一個例子是關(guān)于海底撈的:最初海底撈的創(chuàng)始人是4個老朋友,兩男兩女,后來這四人內(nèi)部組合,成為兩家人。海底撈做起來后,張勇比較強(qiáng)勢,先是把兩位太太辭掉,然后,又強(qiáng)勢讓施永宏退出公司管理,最后,又強(qiáng)勢讓施永宏讓出18%的股權(quán)。當(dāng)然,不可能所有的團(tuán)隊能做到這點,但如果要確保項目順利,也必須做到。

        “科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),可以明晰合伙人之間的權(quán)責(zé)利,科學(xué)體現(xiàn)各合伙人之間對企業(yè)的貢獻(xiàn)、利益和權(quán)利;有助于維護(hù)公司和創(chuàng)業(yè)項目穩(wěn)定;在未來融資時,股權(quán)要稀釋,合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),有助于確保創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊對公司的控制權(quán);融資時,投資人也會重點考察創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否合理,以避免重蹈“真功夫”投資人的覆轍;進(jìn)入任何資本市場,無論是新三板、IPO,也會考察股權(quán)結(jié)構(gòu)是否明晰、清楚、穩(wěn)定?!?/p>

        什么是好的股權(quán)架構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)?鄭明龍列出了以下幾項。

        股權(quán)結(jié)構(gòu)確定簡單明晰?!按_定”是指股權(quán)劃分該多少就是多少,口頭無效;“明晰”是指股東數(shù)量和股比、代持人、期權(quán)池等;“簡單”是指股東不要太多人,初創(chuàng)公司最科學(xué)的配置是3個人,這樣在溝通方面會有緩沖地帶,建議人數(shù)不要太多;一定要確定、簡單、明晰。endprint

        存在一個核心股東。也就是有一個老大,要有帶頭大哥,如果股東當(dāng)中,誰說話都算數(shù),就等于都不算數(shù)。

        股東資源互補(bǔ)。也就是說:我少不了你,你少不了你,彼此互相幫襯,如果功能職責(zé)太過接近,一定會發(fā)生糾紛,最后很容易另起爐灶。

        股東之間信任合作。指的是彼此各自獨當(dāng)一面,各干各的活,互相不干涉,彼此信任,背靠背。

        預(yù)留股權(quán)調(diào)整機(jī)制。一是設(shè)立股權(quán)激勵池,股權(quán)是為了鼓勵大家的積極性。股權(quán)激勵是推動員工養(yǎng)成主人翁精神的重要法寶。特別對于在海外資本市場上市的科技公司,股權(quán)激勵甚至是獲得投資人認(rèn)可的必要條件。阿里做的是全員持股,華為同樣推行全員持股計劃,97%股份在員工身上,這是對員工長期激勵的有效辦法。奇虎360的股權(quán)激勵池做到了40%左右(備注:2013年,周鴻祎拿出毛利潤的20.8%搞股權(quán)激勵,2011年更是高達(dá)32.2%)。二是要為吸收新的合伙人預(yù)留股權(quán),前期預(yù)先準(zhǔn)備充足的股權(quán)份額,在吸引人才的時候才有優(yōu)勢。三是對融資稀釋股權(quán)的預(yù)估。融資的預(yù)估和新合伙人的預(yù)留是不一樣的概念,每輪融資都要預(yù)估出來,到時候要平等稀釋,讓大家心里有個準(zhǔn)備。最后考慮的才是創(chuàng)始合伙人的股權(quán)分配。

        如何抓住控制權(quán)

        創(chuàng)業(yè)初期公司的控制權(quán)毫無疑問歸創(chuàng)始人所有,但是為加速企業(yè)的發(fā)展引入投資人進(jìn)公司后,公司的控制權(quán)問題就慢慢變得復(fù)雜起來。

        在公司建立之初,如果創(chuàng)始人擁有約80%的股權(quán),管理團(tuán)隊擁有約10%,而剩下的5%-10%為員工持股。當(dāng)私募投資進(jìn)入后,通常會對現(xiàn)有投資者的股權(quán)稀釋80%,所以創(chuàng)始人持股會下降至60%左右。然后,公司上市出讓20%的股權(quán)給公開市場投資者,這意味著創(chuàng)始人的持股比例大多會下降至50%以下。所以,一味保持大股東地位的意義不大。作為一個創(chuàng)始人真正應(yīng)該關(guān)心的是如何改善公司經(jīng)營,為股東創(chuàng)造更大的回報,使股東心甘情愿讓創(chuàng)始人繼續(xù)保留控制權(quán)。這樣,即使只持有30%-40%的股權(quán),創(chuàng)始人依然可以有效控制公司。

        在這里不得不提的一個人就是人稱“霸道總裁”的劉強(qiáng)東。說起來,“東哥”算得上是典型的霸道總裁,在京東經(jīng)歷了9次私募融資后,劉強(qiáng)東持有的股份雖越來越少,但京東的控制權(quán)卻依然牢牢地握在他的手里。

        就此,《中國經(jīng)濟(jì)信息》了解到了羅超律師的說法。作為北京國楓律師事務(wù)所合伙人的羅超律師自執(zhí)業(yè)以來一直從事公司上市并購、證券、投融資等法律業(yè)務(wù)。羅超律師分析說,創(chuàng)始人對公司的控制是可以在不同層面實現(xiàn)的。股東持股比例即便低于51%,同樣可以實現(xiàn)對公司的控制。單就股權(quán)層次來說,股權(quán)就有提案權(quán)、投票權(quán)、表決權(quán)、分紅權(quán)的不同層次,在不能實現(xiàn)絕對控制的情況下,還可以通過股權(quán)與投票權(quán)的分離,通過投票權(quán)委托、一致行動人、AB股計劃等的形式來實現(xiàn),或者在董事會層面、經(jīng)營管理層面,以及十分具有中國特色的印章方面實現(xiàn)控制。

        現(xiàn)實情況中,隨著公司的不斷融資壯大,創(chuàng)始人股權(quán)將被不斷稀釋,很難一直保持公司的絕對控股權(quán)。為了繼續(xù)維持公司的控制權(quán),可以將其他部分股東股權(quán)中的投票權(quán)分離出來,交給創(chuàng)始股東行使。

        投票權(quán)從其他股東的股權(quán)中分離出來,主要有以下四種方式行使:投票權(quán)委托;一致行動協(xié)議;有限合伙持股,創(chuàng)始人(作為管理合伙人持有很少權(quán)益但)控制有限合伙持有公司的投票權(quán);境外架構(gòu)中的“AB股計劃”(或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”)。

        投票權(quán)委托。羅超律師說,“投票權(quán)委托”就是公司部分股東通過協(xié)議約定,將其投票權(quán)委托給其他特定股東(如創(chuàng)始股東)行使。上文中我們提到了“霸道總裁”劉強(qiáng)東,根據(jù)京東的招股書,在京東發(fā)行上市前,京東有11家投資人將其投票權(quán)委托給了劉強(qiáng)東行使。劉強(qiáng)東持股20%左右卻通過老虎基金、高瓴資本、今日資本以及騰訊等投資人的投票權(quán)委托掌控了京東上市前過半數(shù)的投票權(quán)。

        一致行動協(xié)議。則是指“一致行動人”即通過協(xié)議約定,某些股東就特定事項采取一致行動。意見不一致時,某些股東跟隨一致行動人投票。

        有限合伙企業(yè)。這在中國是一種比較新的企業(yè)形式,有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人(俗稱管理合伙人或GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù),承擔(dān)管理職能,而有限合伙人只是作為出資方,不參與企業(yè)管理。

        境外架構(gòu)中的AB股計劃。如果公司使用境外架構(gòu),還可以用“AB股計劃”(或稱“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”),實際上就是“同股不同權(quán)”制度。其主要內(nèi)容包括:公司股票區(qū)分為A序列普通股與B序列普通股;A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有,B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊持有;A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。美國上市的公司通常采用這種結(jié)構(gòu)來維持公司創(chuàng)始團(tuán)隊的控制器,比如,F(xiàn)acebook、Google與百度等企業(yè)都將其A序列普通股每股設(shè)定為1個投票權(quán),B序列普通股每股設(shè)定為10個投票權(quán)。近些年上市的京東、聚美優(yōu)品、陌陌也都是采取的這種AB股制度。

        根據(jù)京東的股東協(xié)議,劉強(qiáng)東及管理層持有的股份每股代表20份投票權(quán),其他股東持有的股份每股只能代表一個投票權(quán),這樣劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊雖然只持有20%左右的普通股,但是由于有雙層投票結(jié)構(gòu)保護(hù),其投票權(quán)能確保股東會上重大議案有絕對的發(fā)言權(quán)。

        管理層面的控制權(quán)

        羅超律師說,董事會控制和經(jīng)營管理層控制則是日常管理層面的公司控制權(quán)的體現(xiàn)方式。

        公司的日常經(jīng)營事項,主要由公司董事(會)來決定。一般情況下,公司很少需要開股東會,所以也很少通過股東會的控制權(quán)來參與公司日常經(jīng)營,只是在重大事件(如修改章程進(jìn)行融資)的時候才召集一次股東會或者要求股東簽署決議等文件。所以,如果控制了董事會,也就控制了公司的日常經(jīng)營管理。

        控制董事會最重要的法律手段是控制董事的提名和罷免。如果創(chuàng)始人之外的公司股東沒有提名或罷免公司董事的權(quán)利,這些股東也很難插手爭奪公司的控制權(quán)。但現(xiàn)實中,公司的投資人往往要求董事任免權(quán),而公司往往也需要創(chuàng)始人之外的董事助力公司的發(fā)展。創(chuàng)始團(tuán)隊在公司初期控制2/3的董事人數(shù),而在后期最好能控制1/2以上的董事席位,公司盡量將外部董事席位留給對公司發(fā)展具有戰(zhàn)略意義的(投資)人,隨著外部董事的增加而擴(kuò)充董事總?cè)藬?shù),盡可能保持創(chuàng)始股東對董事人數(shù)的上述控制比例。endprint

        馬云在1999年創(chuàng)辦了阿里巴巴,他和其他阿里巴巴高管及投資者組成了一個強(qiáng)大的團(tuán)體,那就是“阿里巴巴合伙人”。阿里巴巴的招股書顯示,阿里巴巴合伙人將擁有獨家提名多數(shù)董事會成員的權(quán)利,但董事提名候選人,必須在一年一度的股東大會上獲得大部分票數(shù)的支持,方可成為董事成員。根據(jù)馬云、蔡崇信、軟銀和雅虎達(dá)成的投票協(xié)議,在未來的股東會上,軟銀和雅虎要贊同阿里巴巴合伙人提名的董事候選人。

        京東的招股書顯示,京東的董事會為9人,老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分別有權(quán)任命一名董事,而劉強(qiáng)東及管理團(tuán)隊則有權(quán)任命5名董事,并且有權(quán)任命董事會主席。從董事會席位來看,劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊與其他股東在董事會的投票權(quán)為5:4,在董事會重大問題上應(yīng)是劉強(qiáng)東及其管理團(tuán)隊擁有主導(dǎo)權(quán),從而牢牢地把握公司的控制權(quán)。

        而在當(dāng)年的國美事件中,陳曉、黃光裕之爭則是在經(jīng)營管理層爭奪公司控制權(quán)的典型案例。

        絕對控股有必要么?

        去年的5月,馬云在來往“江湖情”扎堆里寫了一篇文章提到公司創(chuàng)始人,他說真正保障創(chuàng)始人利益的不是絕對的控股權(quán),更不是自我感覺良好的至高無上的“權(quán)威”,而是一批你悉心招聘培訓(xùn)出來的靠譜的人,一種健康積極的文化和透明開放有效的機(jī)制,這三者的結(jié)合才有可能的基礎(chǔ)。

        馬云稱,絕大部分公司創(chuàng)始者天性害怕失去對公司的控制權(quán),這無可厚非。但創(chuàng)始人對公司的控制主要有兩大誤區(qū)。一是總認(rèn)為自己比公司里任何人都愛這家公司,最了解這家公司。二是覺得只有通過控制股份來控制公司的決定權(quán)?!叭绻阆M哑髽I(yè)做好,做強(qiáng),做大,做成基業(yè)長青的公眾上市公司,這兩條思想是致命的障礙。公司創(chuàng)始人會糊涂,會老,會死,會有各種突發(fā)意外,成也創(chuàng)始人,敗也創(chuàng)始人的事比比皆是。頑固,自大,一意孤行是創(chuàng)始人的通病。相信直覺是他們成功的原因,但太信直覺和自己也是他們失敗的主要原因?!?/p>

        喪失控制權(quán)后,公司將無法按照創(chuàng)始人真實的意愿去發(fā)展。但即便如此,創(chuàng)始人絕對控股的意義不大,同時這種安排在資本運作過程中也是不可持續(xù)的。

        馬云在來往寫到,公司的發(fā)展基本依靠引進(jìn)優(yōu)秀的人才,特別是比自己優(yōu)秀的人才,需要建立各類人才共建共享的文化價值觀體系,更需要引入各類投資者,而股份的稀釋是天經(jīng)地義的。

        保持公司基業(yè)長青的很重要的措施之一就是接班人制度,創(chuàng)始人要在年富力強(qiáng)的時候?qū)ふ液团囵B(yǎng)接班人,“而且光靠一個或幾個接班人肯定是不行的,需要建立一套制度和文化保障體系。因為沒有人是完美的,也不可能有一套制度是可以解決所有問題的,因此人,制度,文化機(jī)制的配合才有可能讓你的公司持久。”馬云認(rèn)為。endprint

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