張繼德　胡月

【摘 要】 2014年7月起，國有資本投資公司、董事會制度、混合所有制、紀(jì)檢派駐等四項改革正式啟動，各級政府相繼披露混合所有制改革的具體方案，同年10月，試點央企也陸續(xù)向國務(wù)院國資委提交了改革的具體實施方案，標(biāo)志著混合所有制改革進(jìn)入實操階段。作為一種新的嘗試，混合所有制企業(yè)的董事會治理缺乏可借鑒的經(jīng)驗。此外，國有企業(yè)公司治理的遺留問題也在制約著改革的推進(jìn)。文章通過對董事會治理基礎(chǔ)理論研究的梳理和董事會治理機制相關(guān)研究的總結(jié)，結(jié)合國有企業(yè)董事會治理機制存在的問題，從文獻(xiàn)綜述的視角提出混合所有制企業(yè)董事會治理機制的優(yōu)化對策，為混合所有制改革的順利推行提供理論支持。

【關(guān)鍵詞】 混合所有制； 董事會治理； 治理機制； 優(yōu)化對策

中圖分類號：F123.7 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1004-5937（2015）20-0108-06

一、引言

我國經(jīng)濟制度改革長期探索的經(jīng)驗表明，混合所有制改革是符合我國國情的、有助于實現(xiàn)公有制經(jīng)濟與市場經(jīng)濟融合的一項重要嘗試?；仡櫥旌纤兄平?jīng)濟在我國的提出與發(fā)展，不難發(fā)現(xiàn)其主要的作用范圍是國有企業(yè)改革。近年來混合所有制改革的步伐加快，改革的形式和方法日益清晰，從概念化的改革理念逐步落實到實操性較強的改革方案，無疑給國有企業(yè)改革和我國經(jīng)濟發(fā)展方式的轉(zhuǎn)型帶來了充足的信心。但國有企業(yè)中的諸多問題，如公司結(jié)構(gòu)行政化、法人治理機制虛設(shè)、政府干預(yù)過度等現(xiàn)代企業(yè)制度的不完善問題，依然嚴(yán)重制約著改革的效果和進(jìn)度。

作為公司內(nèi)部治理核心環(huán)節(jié)的董事會治理，是更正國有企業(yè)中諸多問題的良藥，同時也是“四項改革”的重點之一。規(guī)范混合所有制企業(yè)的董事會治理，并確保該治理機制的有效運行，是對混合所有制改革成果的保障。董事會的相關(guān)研究內(nèi)容豐富，外延廣泛，本文首先從基礎(chǔ)理論研究入手，進(jìn)行分門別類的歸納，捋順各類基礎(chǔ)理論對董事會職能和性質(zhì)的定義。在此基礎(chǔ)上對董事會各維度的治理機制研究進(jìn)行總結(jié)。此外，本文分析了混合所有制企業(yè)董事會治理機制的影響因素，包括原國有企業(yè)董事會治理機制存在的問題和混合所有制企業(yè)自身的特殊性。最后，綜合董事會治理機制的研究結(jié)論，以及對影響混合所有制企業(yè)董事會機制的因素的考量，提出混合所有制企業(yè)董事會治理機制的優(yōu)化對策。

二、董事會治理機制研究的文獻(xiàn)綜述

董事會治理機制的研究是以董事會基礎(chǔ)理論為基礎(chǔ)的，前者解釋“如何實現(xiàn)董事會的職能”，而后者則是對“董事會是什么”的定義和“董事會的職能”的定位。從董事會治理研究的發(fā)展歷程來看，早期的研究主要集中于基礎(chǔ)理論，有了概念框架的設(shè)計，繼而出現(xiàn)了董事會職能落實的董事會治理機制研究。這些機制主要包括決策機制、制衡機制、監(jiān)督機制、激勵機制和考評機制。由不同的基礎(chǔ)理論出發(fā)，對治理機制的設(shè)計與效率評價也不盡相同，因此，應(yīng)在對基礎(chǔ)理論歸納的基礎(chǔ)上，進(jìn)行各維度治理機制優(yōu)化的探索。

（一）董事會治理基礎(chǔ)理論梳理

董事會基礎(chǔ)理論的研究中國外研究居多，學(xué)者們分別從不同的理論視角出發(fā)，對董事會的性質(zhì)進(jìn)行定義，大致形成了五種截然不同的理論。這五種理論對董事會作用和性質(zhì)的定位不同，但通過對這些理論的歸納發(fā)現(xiàn)，董事會的職能主要有決策、監(jiān)督和關(guān)系，區(qū)別在于對董事會各職能的不同側(cè)重。

1.法律授予觀

這種觀點認(rèn)為董事會是公司的外生變量，通過實施法律（公司法）所授予的合法職責(zé)來規(guī)范公司經(jīng)營，提高公司績效。如大多數(shù)國家的公司法都對公司董事會進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，包括董事會規(guī)模、專業(yè)委員會設(shè)置、經(jīng)理人員的聘用與更換等。換句話說，董事會是對某國相關(guān)法律意志的具體施行，起保護股東、管理公司的作用，但不干涉企業(yè)的日常營運（Ewing，1979；Mattar，1985；Carpenter，1988）。該觀點認(rèn)為，如果董事會成功執(zhí)行了法律規(guī)定的職責(zé)，就會對公司績效產(chǎn)生正向影響。此時，董事會的職能是監(jiān)督職能。

2.委托代理觀

委托代理觀從代理理論出發(fā)，認(rèn)為控制權(quán)與所有權(quán)的分離而導(dǎo)致的代理問題是研究公司治理的關(guān)鍵。該理論的支持者普遍認(rèn)為由于股權(quán)分散，公司管理層享有實際控制權(quán)，管理層實現(xiàn)其效用最大化的同時會以犧牲股東利益為代價，作出有悖于股東價值最大化的決策（Fama，1980）。公司治理及其核心構(gòu)成——董事會可有效地監(jiān)督管理層，通過董事會結(jié)構(gòu)與機制的設(shè)計，在不影響管理層實施經(jīng)營管理活動的前提下，將公司的決策權(quán)和控制權(quán)鎖定于代表股東權(quán)益的董事會，此時董事會的主要職能為決策與監(jiān)督。在董事會研究領(lǐng)域中，該理論觀點的認(rèn)可度較高，成果頗豐，F(xiàn)ama and Jensen（1983），Jensen and Meckling（1993），Hermalin and Weisbach（1998）等分別從該視角出發(fā)進(jìn)行了研究。

3.受托責(zé)任觀（現(xiàn)代管家理論）

受托責(zé)任觀從組織行為學(xué)和社會學(xué)出發(fā)，認(rèn)為管理層會受成就需要、責(zé)任需要和信仰等內(nèi)在需求的激勵，與董事長一起作為委托人的管家，盡力經(jīng)營公司（Donaldson and Davis，1994）。該理論更適用于解釋家族企業(yè)內(nèi)委托人與代理人的關(guān)系，其基本假設(shè)與委托代理觀相反，在該理論的假設(shè)下管理層與董事會具有一致的目標(biāo)即實現(xiàn)股東利益最大化。Berg and Smith（1978），Donaldson and

Davis（1991），Worrell and Nemec（1993）等對“兩權(quán)合一”與公司績效的關(guān)系探究就是從該理論出發(fā)。該觀點下董事會的主要職能是決策和領(lǐng)導(dǎo)。

4.資源依賴觀

資源依賴觀應(yīng)用于董事會的研究主要從董事會的交叉任職（董事連鎖）、董事的產(chǎn)生以及董事會領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)等方面入手（丁忠明、王振富，2008）。該理論認(rèn)為企業(yè)處于資源的依賴關(guān)系中，易受到環(huán)境不確定性的影響，而董事作為公司與外部環(huán)境相連接以獲取公司運作資源的機制，可以減少環(huán)境不確定性給公司帶來的危害（Pfeffer，1972）。董事可利用自身的優(yōu)勢資源幫助企業(yè)，亦可運用個人的專業(yè)分析給CEO建議或直接提供備擇方案，來提升企業(yè)業(yè)績，該觀點強調(diào)董事會的關(guān)系職能。遵照該理論，學(xué)者們認(rèn)為那些適應(yīng)公司外部環(huán)境或幫助吸收不確定性的董事會能夠提高公司績效（Provan，1980；任兵等，2004）。Penning（1981）總結(jié)出董事交叉任職可通過橫向協(xié)調(diào)統(tǒng)一價值鏈上的各家公司、縱向協(xié)調(diào)以及通過聯(lián)網(wǎng)提高公司聲譽的方式提升公司業(yè)績。

5.階級霸權(quán)觀

階級霸權(quán)觀的出發(fā)點是馬克思主義社會學(xué)，該理論將董事會看作具有統(tǒng)治地位的資本主義精英使其權(quán)力連續(xù)化和持久化的一種手段（Mills，1956；Niehols，1969； Rateliff，1980）。該理論認(rèn)為董事會成員應(yīng)從有威望和影響力的精英階層中挑選，強調(diào)董事會的職能是服務(wù)和監(jiān)督。近年來此理論的研究多關(guān)注于結(jié)合情境分析領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)設(shè)置的有效性。

除上述國外研究外，我國學(xué)者在對國外相關(guān)理論學(xué)習(xí)和延伸的基礎(chǔ)上，也提出了一些核心觀點。張維迎（1995，1996）提出“委托—代理關(guān)系”或“剩余索取權(quán)配置”的公司治理理論。楊瑞龍和周業(yè)安（1999，2000）提出利益相關(guān)者的公司治理理論。王竹泉（2008）提出基于利益相關(guān)者和集體選擇視角的企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)定位等。

（二）董事會治理機制研究的文獻(xiàn)梳理

董事會治理機制的研究是對如何實現(xiàn)董事會職能的探究，董事會的治理機制主要包括決策機制、監(jiān)督機制、制衡機制、激勵機制和考評機制等?！豆痉ā泛凸菊鲁讨?，對股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層等企業(yè)權(quán)力構(gòu)架的職責(zé)與權(quán)力的劃分，就是董事會各維度治理機制的具體體現(xiàn)。學(xué)者們對上述機制的合理性、有效性進(jìn)行了大量的探討，以求完善相關(guān)立法，指導(dǎo)實踐領(lǐng)域中董事會機制的優(yōu)化設(shè)計。

1.制衡機制研究

董事會、監(jiān)事會、股東大會和經(jīng)理層是《公司法》法定的一個決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的制衡機制。石少俠（1996）、資欣（2001）認(rèn)為董事會的制衡機制，主要指股東（大）會、監(jiān)事會和董事會內(nèi)部成員之間的權(quán)力分配。石少俠（1996）、雷涵（1997）認(rèn)為股東大會對董事會的制衡體現(xiàn)在對董事聘任、罷免及股東訴訟權(quán)。資欣（2001）通過對國內(nèi)外公司法相關(guān)規(guī)定的比較和我國董事會制衡機制現(xiàn)狀的分析，提出賦予股東以股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、實行累積投票制；賦予股東大會對董事會采取反收購措施的最終決定權(quán)；嚴(yán)控監(jiān)事任職資格、明晰監(jiān)事會職權(quán)和義務(wù)等對策。雷興虎等（2001）從制衡機制發(fā)揮作用的時間角度，提出董事職能的事前制衡（董事資格限定）、事中制衡（對董事法定義務(wù)執(zhí)行情況的監(jiān)督）和事后制衡（董事責(zé)任與違約的法律后果）。

2.監(jiān)督機制研究

監(jiān)督機制與制衡機制雖存在諸多重疊的功能，但制衡機制更強調(diào)通過權(quán)力的劃分來達(dá)到各主體之間博弈與平衡的目的，而監(jiān)督機制則是通過監(jiān)督崗位、機構(gòu)的設(shè)立來實現(xiàn)監(jiān)督職能。董事會的內(nèi)部監(jiān)督機制有獨立董事、領(lǐng)導(dǎo)權(quán)結(jié)構(gòu)和董事持股等，外部機制有股東大會和監(jiān)事會。Fama and Jensen（1983）認(rèn)為外部董事是比內(nèi)部董事更有效的監(jiān)督者。劉紅宇（2003）和徐二明等（2006）認(rèn)為要保持董事會與經(jīng)理層相對獨立，一般情況下董事長和經(jīng)理應(yīng)分設(shè)，并在制度上限制在經(jīng)理層兼職董事的數(shù)量，大型企業(yè)應(yīng)設(shè)立外部董事或獨立董事。徐子桐（2001）、李明波（2006）探討了獨立董事與監(jiān)事會的關(guān)系，指出獨立董事與監(jiān)事會職能的不同，如獨立董事在關(guān)聯(lián)交易決策中的一票否決權(quán)，并對董事會作出的決策承擔(dān)責(zé)任，而這些特權(quán)和義務(wù)均不在監(jiān)事會的職能范圍內(nèi)，提出獨立董事與監(jiān)事會的職能應(yīng)相互補充，盡量避免職能交叉與重復(fù)，通過合理的薪酬設(shè)計達(dá)到增強其監(jiān)督動力的目的。

3.決策機制研究

董事會決策機制包含的重要問題有決策信息、議事規(guī)則（如投票規(guī)則）、會議組織等。Gillette et al.（2003）的實驗研究表明，當(dāng)內(nèi)部董事的代理問題嚴(yán)重時，即使外部董事不知情，占據(jù)董事會多數(shù)席位對于阻止低效率的投資決策仍具有積極作用。Harris et al.（2008）基于策略信息傳遞模型，認(rèn)為董事會投資決策時：當(dāng)內(nèi)部人的信息具有關(guān)鍵作用時，董事會由內(nèi)部董事控制更合時宜；當(dāng)內(nèi)部董事的私人利益較大時，則外部董事占優(yōu)型董事會就更為有效。

李建標(biāo)等（2009）利用實驗研究方法首次在獨立董事人數(shù)占優(yōu)的董事會中引入序貫和懲罰機制，基于Gillette模型，得出序貫投票機制與懲罰機制引入較靜態(tài)機制的董事決策正確率提高的結(jié)論。王平等（2010）進(jìn)一步擴展Gillette模型，認(rèn)為懲罰機制可有效彌補序貫投票機制的不足，大大提高董事會決策效率。萬偉等（2013）的研究表明，外部董事占優(yōu)對董事會的投資（尤其是大項目）決策有效性有正向作用；內(nèi)部董事在信息揭示增加的期望利潤大于其私人利益損失時，會主動進(jìn)行信息傳遞；外部董事的咨詢職能對內(nèi)部董事的信息揭示有激勵作用，而內(nèi)部董事的代理成本和外部董事的監(jiān)督成本對其有抑制作用。

4.激勵機制研究

董事持股比例、董事和經(jīng)理層薪酬屬于激勵機制的研究范圍，Hermalin and Weisbach（1991），Morck，Shliefer and Vishny（1988）的研究均認(rèn)為董事持股會正向影響公司績效；Kaplan（1984）的實證研究表明持有股權(quán)對公司的經(jīng)營業(yè)績具有激勵的效應(yīng)。Shivdasani（1993） and Perry（1996）分別從董事的名譽資本和董事薪酬方案入手，提出上述因素會通過影響董事行為來影響公司業(yè)績。國內(nèi)研究中，李增泉（2000）的研究發(fā)現(xiàn)我國上市公司董事長和總經(jīng)理的薪酬與公司績效并不相關(guān)，高級管理人員持股雖然有利于提高公司業(yè)績，但其持股比例偏低，未能發(fā)揮設(shè)想的作用，孫永祥（2001）的研究也得出相似結(jié)論，這可能由于國內(nèi)激勵機制設(shè)計不合理、激勵不足等原因引起。

獨立董事的激勵也一直困擾著理論界與實務(wù)界，既要保持獨立董事的獨立性，又要保證獨立董事的積極性，而利益與獨立性往往是矛盾的。Fama（1980），F(xiàn)ama and Jensen（1983）認(rèn)為獨立董事受外部勞動力市場的約束和監(jiān)督，該市場根據(jù)獨立董事的表現(xiàn)為他們的服務(wù)定價，因此獨立董事顧及自身的聲譽，不與管理者共謀，并會努力維護其作為企業(yè)經(jīng)營監(jiān)督者的聲譽。Morck，Shliefer and Vishny（1998），Hermalin and Weisbach（2003）的研究均表明以激勵為基礎(chǔ)的報酬制度能提高獨立董事監(jiān)督企業(yè)經(jīng)營的效率。譚勁松（2003）總結(jié)到獨立董事的激勵有法律保護、聲譽激勵和經(jīng)濟激勵，中等程度的激勵和約束有利于建立有效的獨立董事制度。

5.考評機制研究

考評機制按考評對象的不同可分為董事考評、經(jīng)理層考評和員工考評，董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)公司各層面成員的考評制度設(shè)計及執(zhí)行。考評機制的研究一直是管理學(xué)和心理學(xué)交叉的熱門研究領(lǐng)域，Hunter（1983），Sehmidt and Hunter（1986），Borman（1991，1995）先后探討了影響績效評估效果的因素，其研究結(jié)果最終形成了績效評估因果模型。Borman and Motowidlo（1993）將績效分為任務(wù)績效和關(guān)聯(lián)績效，Conway（1999）在前人基礎(chǔ)上將任務(wù)績效又分為技術(shù)管理與領(lǐng)導(dǎo)力。Kaplan and Norton提出以信息為基礎(chǔ)的平衡計分卡考核辦法，Simons and Avila提出經(jīng)營者時間與精力投入的收益水平的績效比率指標(biāo)。

陳毅（2000）從研究綜述視角對企業(yè)整體業(yè)績考核研究進(jìn)行歸納。張純（2003）研究了EVA考核指標(biāo)在我國企業(yè)的效用性。汪鈺等（2002）總結(jié)出四類經(jīng)營者考評指標(biāo)，提出應(yīng)對經(jīng)營者采用財務(wù)業(yè)績與非財務(wù)業(yè)績組合的綜合考評體系。王魯捷（2004）借鑒國外績效評價理論，建立凈經(jīng)濟增加值、財務(wù)指標(biāo)、客戶評價指標(biāo)等五方面構(gòu)成的經(jīng)營者績效考評指標(biāo)體系。孫旭（2013）提出對董事的考評應(yīng)按董事履職能力、價值創(chuàng)造和公司經(jīng)營業(yè)績等維度，以股東為主，由監(jiān)事會、外部專家等組成考評小組，結(jié)合任期目標(biāo)考評，考評結(jié)果作為聘免依據(jù)。文鵬等（2010）依據(jù)其實證研究的結(jié)果指出，針對員工的考評應(yīng)將績效考核與其獎金、晉升等直接利益掛鉤，激發(fā)其經(jīng)濟動機，同時也要根據(jù)考核結(jié)果指導(dǎo)員工的培訓(xùn)與發(fā)展，增強其組織承諾和內(nèi)在動機。

三、國有企業(yè)董事會機制優(yōu)化所面臨的障礙

企業(yè)層面的混合所有制改革，是以原國有企業(yè)為改革主體，以國有資本和集體資本為主的公有制資本與民營資本、國外資本等非公有制資本共同參股為實現(xiàn)形式的改革。混合所有制企業(yè)的推行對于存在諸多問題的國有企業(yè)來說是一個契機，可借此機會在國有資本參股的企業(yè)內(nèi)建立起完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，真正實現(xiàn)資本保值增值的目的，有效發(fā)揮公有制經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中的帶動作用。完善國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，就必須對其董事會機制進(jìn)行優(yōu)化。必須認(rèn)識到董事會機制的優(yōu)化面臨很多的障礙，總的來說可將這些障礙歸結(jié)為兩大類，即原國有企業(yè)治理機制存在的問題和混合所有制企業(yè)的特性。

（一）國有企業(yè)治理機制存在的問題

第一，政府干預(yù)程度高，不利于市場機制發(fā)揮作用。例如政府干預(yù)下，國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)中存在獨具中國特色的“老三會”——黨委會、職代會和工會，其職能和權(quán)限與股東大會、董事會和監(jiān)事會存在較大程度的重合，且重合的程度與政府干預(yù)度成正比。理論上講，“老三會”對公司治理效率有正面影響，但目前國有企業(yè)中政府干預(yù)的程度過高，往往使得以黨委會為主的“老三會”錯誤定位，嚴(yán)重制約了現(xiàn)代企業(yè)制度的治理效果。

政府干預(yù)導(dǎo)致的另一個嚴(yán)重問題是經(jīng)理層任命的行政化。比較典型的國企經(jīng)理層任命模式是由國有企業(yè)的上級政府委派總經(jīng)理，董事長由總經(jīng)理兼任，而黨委書記對企業(yè)重大決策擁有否決權(quán)。依賴上述路徑組建的董事會和經(jīng)理層仍是執(zhí)行上級政府意志的行政組織，忽視市場規(guī)律的任命直接導(dǎo)致了國有企業(yè)治理效率低下、經(jīng)營狀況不佳、國有資產(chǎn)流失、中小股東權(quán)益無法得到保障等不良后果。

第二，董事會職能未有效落實。隨著現(xiàn)代企業(yè)制度在國有企業(yè)的推行，股東會、董事會和監(jiān)事會也逐漸出現(xiàn)在國企的組織結(jié)構(gòu)中，但如同所有改革推行之初所遭遇的一樣，國企中的董事會依舊擺脫不了流于形式的命運。董事會的職能依靠內(nèi)部結(jié)構(gòu)和機制實現(xiàn)，但目前的現(xiàn)狀是董事會結(jié)構(gòu)不合理、不完善，治理機制未落實、流于書面規(guī)定等，使得董事會在國有企業(yè)中形同虛設(shè)。

（二）混合所有制企業(yè)的特性

第一，公有制資本與非公有制資本的目標(biāo)不一致。公有制資本更關(guān)注企業(yè)的社會責(zé)任、公眾利益和長期回報，而非公有制資本則更關(guān)注資本增值和各種形式的經(jīng)濟利益，對企業(yè)社會責(zé)任關(guān)注較少，有時甚至為了追求個人經(jīng)濟利益而作出有損公眾利益的選擇。換句話說公有資本與非公資本的目標(biāo)并不一致，在某些情況下甚至是相悖的。這使得在面臨相同的投資機會時，各利益主體的決策依據(jù)和決策程序有所不同。因此，作為混合所有制企業(yè)，如果公司目標(biāo)難以實現(xiàn)合理的統(tǒng)一，必將導(dǎo)致以目標(biāo)為驅(qū)動的公司決策失誤和公司運行低效。

第二，資本融合的主導(dǎo)動力不足。對于公有資本和非公資本各自的投資主體而言，以混合所有制企業(yè)的形式進(jìn)行混合投資均有主導(dǎo)動力不足的問題。首先，從民營資本角度，由于前期政策原因，大量由國有企業(yè)控制的壟斷行業(yè)長期對民營資本封鎖，而面向市場所有資本開放的領(lǐng)域，又存在巨大的生存壓力，非公資本資金實力有限，懼怕被公有資本所吞噬，因而不愿與國有資本融合；從國有資本角度，混合投資時合并對價難以確定，不合理的合并價格加大了國有資產(chǎn)流失的風(fēng)險。因此，參與混合的雙方都缺乏混合的動力，局面尷尬。

四、混合所有制企業(yè)董事會治理機制的優(yōu)化對策

混合所有制改革成功的關(guān)鍵在于識別改革的關(guān)鍵問題，以及制訂問題導(dǎo)向的改進(jìn)方案。上文對國有企業(yè)董事會治理困境的分析，是對改革關(guān)鍵問題的識別。下面將綜合第二部分中對董事會機制研究的歸納總結(jié)，提出問題導(dǎo)向的混合所有制企業(yè)董事會各維度的治理機制優(yōu)化方案。

（一）激勵機制與考評機制

絕大多數(shù)情況下，激勵機制與考評機制是協(xié)同作用的，合理的考評機制和薪酬計劃可充分調(diào)動各方的積極性，亦可兼顧利益分配的公平和效益。在進(jìn)行混合所有制企業(yè)激勵與考評機制的優(yōu)化時，可按對象分為董事考評與激勵、經(jīng)理人考評與激勵和員工考評與激勵。

1.董事考評與激勵

董事的薪酬與考評設(shè)計中較為敏感的是獨立董事的薪酬機制。為兼顧獨立董事的獨立性和職能行駛的積極性，對獨立董事的激勵可采用聲譽激勵與經(jīng)濟激勵結(jié)合的方式，同時應(yīng)控制經(jīng)濟激勵的強度，適當(dāng)增加聲譽激勵的比重。對獨立董事的考評不應(yīng)完全以企業(yè)經(jīng)營業(yè)績?yōu)闃?biāo)準(zhǔn)，應(yīng)以獨立董事是否履行了勤勉義務(wù)為主要的評價依據(jù)，如參加董事會會議時，獨立董事對于其職權(quán)范圍內(nèi)的決議是否站在獨立立場為決策提供有效建議。

2.經(jīng)理層考評與激勵

進(jìn)行經(jīng)理層考評時，若經(jīng)理人的努力是多維度的，應(yīng)將企業(yè)社會責(zé)任充分量化并納入考核范圍，形成經(jīng)濟績效、環(huán)境效益、社會效益等多維度考評機制；考評形式上可采用定性指標(biāo)與定量指標(biāo)結(jié)合的多樣化形式。為達(dá)到有效的激勵，經(jīng)理層的薪酬可使用基本薪金、獎金、在職消費和股票期權(quán)等形式，適當(dāng)增加對經(jīng)理層的股權(quán)激勵。股票期權(quán)形式的激勵在許多優(yōu)秀的大型民營企業(yè)（如華為）薪酬體系中早已普遍運用，這種激勵手段同樣適用于混合所有制企業(yè)，可使經(jīng)營者以所有者的身份開展經(jīng)營活動，實現(xiàn)個人利益與公司利益的趨同，有效減少經(jīng)理人員追求短期盈利的投機行為，降低代理問題發(fā)生的可能性，促使他們關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。此外，股權(quán)激勵還有減少所得稅稅負(fù)的優(yōu)點。

經(jīng)理層的聘免也可視作一種廣義的激勵機制，需在混合所有制企業(yè)中改變經(jīng)理人的行政化聘用途徑，對經(jīng)理人的選拔采取市場化的標(biāo)準(zhǔn)，通過聘用、升職或職務(wù)免除來實現(xiàn)對經(jīng)理層成員的激勵。具體做法是從職業(yè)經(jīng)理人市場挑選經(jīng)理候選人，經(jīng)過董事會成員共同篩選、集體決議來確定最終人選；每年根據(jù)經(jīng)理層成員的多維度業(yè)績（以經(jīng)營業(yè)績?yōu)橹鳎┻M(jìn)行考核，據(jù)此決定其留任或升職，對于經(jīng)營能力不佳、無法為企業(yè)帶來效益的經(jīng)理層成員應(yīng)及時罷免，實行企業(yè)經(jīng)理層的動態(tài)競爭淘汰任免制度。

3.員工考評與激勵

員工持股是黨的十八屆三中全會上提出的“形成資本所有者和勞動者利益共同體”的具體實現(xiàn)形式。實施員工持股計劃，應(yīng)堅持“激勵相容、增量分享和長期導(dǎo)向”三項原則，實現(xiàn)資本所有者與勞動者共同利益的合作，協(xié)調(diào)不同利益主體的矛盾，有力地推動生產(chǎn)力的發(fā)展。此外，可在員工持股計劃中加入“人在股在，人走股退”的設(shè)計，為企業(yè)留住優(yōu)秀的人力資源。員工持股計劃激勵對象可以是工作貢獻(xiàn)及其報酬難以準(zhǔn)確量化、對企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展關(guān)系重大的崗位，如中高層管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員等，同時也要盡量避免對所有員工實施持股激勵計劃，避免重陷“大鍋飯”的僵局。

（二）監(jiān)督與制衡機制

多數(shù)情況下，制衡與監(jiān)督難以嚴(yán)格區(qū)分，而制衡機制主要體現(xiàn)在公司內(nèi)部權(quán)力的相互制衡，制衡機構(gòu)主要有股東大會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，甚至黨委會、職代會等，可通過對這些權(quán)力機構(gòu)各自權(quán)力的重新梳理、清晰劃分來實現(xiàn)彼此的制衡。董事會的監(jiān)督機制有內(nèi)部的獨立董事、審計委員會和外部的監(jiān)事會，其中監(jiān)事會和審計委員會分別負(fù)責(zé)管理層和公司財務(wù)的監(jiān)督。

監(jiān)事會建設(shè)方面，首先，應(yīng)嚴(yán)格把控監(jiān)事會成員的構(gòu)成、素質(zhì)和選擇任用制度，這些因素直接決定了監(jiān)事會監(jiān)督功能的實施效果，建設(shè)熟悉企業(yè)經(jīng)營，具有財務(wù)、法律等知識的專業(yè)化監(jiān)事人員隊伍。其次，應(yīng)提高監(jiān)事會的獨立性，控制監(jiān)事會成員中內(nèi)部成員的數(shù)量，適當(dāng)增加外部監(jiān)事的數(shù)量。再次，應(yīng)大力推行監(jiān)事會的職工代表制，建立工人監(jiān)事會制度，充分調(diào)動企業(yè)員工的主人翁意識，實現(xiàn)全員監(jiān)督。最后，堅決落實監(jiān)事會的職能，此次公司法的修改擴大了監(jiān)事會的職權(quán)范圍，為混合所有制企業(yè)監(jiān)督機制的優(yōu)化提供了便利。

審計委員會的建設(shè)方面，首先，內(nèi)審團隊的建設(shè)，建設(shè)具備審計專業(yè)知識和審計實操經(jīng)驗、熟悉企業(yè)經(jīng)營的獨立董事候選人隊伍，這是審計委員會有效行使其職能的保證；其次，保證審計委員會成員的獨立性，將涉及到的人員選擇標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)審流程盡可能地制度化、規(guī)范化和透明化，確保審計委員會客觀公正地評價企業(yè)管理者任期內(nèi)的會計業(yè)績和經(jīng)濟責(zé)任，提高企業(yè)對外會計信息報告的真實性。

（三）決策機制

董事會的決策機制大部分已被公司法和公司章程所限定，但針對混合所有制企業(yè)特性的個性化設(shè)計仍是必要的。第一，保持信息溝通的渠道暢通，決策的基礎(chǔ)是信息，而董事會相對于經(jīng)理層而言已處于信息劣勢地位，要通過合理的激勵和約束，促使經(jīng)理層更加主動地披露決策相關(guān)的信息。第二，充分關(guān)注外部董事或獨立董事的決策意見，在信息共享的前提下，作為獨立決策者，獨立董事或外部董事基于職業(yè)判斷得出的意見更科學(xué)，在混合所有制企業(yè)中，獨立董事的決策意見往往有助于其社會責(zé)任的實現(xiàn)。第三，決策時應(yīng)保證各性質(zhì)所有者的話語權(quán)，引入序貫投票機制與懲罰機制，在各利益方的目標(biāo)有效協(xié)調(diào)的基礎(chǔ)上，保證決策科學(xué)性和公平性。

五、混合所有制企業(yè)董事會治理機制的優(yōu)化探討

混合所有制企業(yè)董事會治理效率的提高不僅依賴于董事會結(jié)構(gòu)，也依賴于設(shè)計合理的董事會治理機制。第一，決策機制。該機制是董事會治理機制的核心，其最終目的是通過明確科學(xué)決策的信息基礎(chǔ)、邊界、過程和反饋等關(guān)鍵點，幫助董事會制定科學(xué)的、執(zhí)行性強的決策。因此，針對特定企業(yè)的決策機制應(yīng)能保證董事決策時信息充足、邊界清晰、過程科學(xué)易行、反饋及時。第二，監(jiān)督與制衡機制。監(jiān)督機制設(shè)計的關(guān)鍵在于保證監(jiān)督主體的獨立性和專業(yè)性、監(jiān)督對象的具體化和明確化，監(jiān)督過程的規(guī)范化和透明化。制衡機制應(yīng)通過清晰的權(quán)責(zé)劃分，使各主體的權(quán)力與利益均衡配置，實現(xiàn)各權(quán)力主體有效制衡。第三，考評機制與激勵機制。這兩者作用的發(fā)揮需要雙方的配合和滲透，首先要做到考評機制與激勵機制的匹配?？荚u機制設(shè)計時應(yīng)注重考核指標(biāo)的合理性和多樣化；激勵機制的設(shè)計應(yīng)重點關(guān)注如何充分激勵被激勵者的動機，針對不同的激勵對象應(yīng)有不同的方式，如針對獨立董事的聲譽激勵，針對經(jīng)理層和部分員工的股權(quán)激勵。

【主要參考文獻(xiàn)】

[1] Eugene F. Fama， Michael C. Jensen. Separation of ownership and control[J]. Journal of Law and Economics，1983，26（2）：1-31.

[2] Donaldson L，Davis J. Boards and company performance：Research Challenges the Conventional Wisdom[J]. Corporate Governance：An international review，1994，2（3）：151-160.

[3] Penning J.M. Interlocking Directorates[M]. San Francisco：Jossey-Bass，1980.

[4] Hillman A.，Dalziel T. Boards of directors and firm performance： Integrating agency and resource dependence perspectives[J]. Academy of Management Review，2003，28（3）：383-396.

[5] Hermalin B，M Weisbach. Board of Directors as an Endogenously Determined Institution：A Survey of the Economic Literature[J].Economic Policy Review，2003，9（1）：7.

[6] Shleifer A，W Vishny. A Survey of Corporate Governance [J].Journal of Finance，1997，52（2）：737-783.

[7] Perry，T. Incentive Compensation for Outside Directors and CEO Turnover[D]. Working paper，Arizona State University，2000.

[8] Morck，R. ，Shleifer，A. and Vishny，R. Management ownership and market valuation：An empirical analysis[J].Journal of Financial Economics，1988，20（1，2）：293-315.

[9] Gillette Ann B，Thomas H. Noe，Michael J. Rebello. Corporate Board Composition，Protocols，and Voting Behavior： Experimental Evidence[J]. The Journal of Finance，2003，58（5）：1997-2031.

[10] 鄭海航，徐煒.完善我國國有控股公司制度[J].改革探索，2005（7）.

[11] 張維迎.所有制、治理結(jié)構(gòu)及委托—代理關(guān)系——兼評崔之元和周其仁的一些觀點[J].經(jīng)濟研究，1996（9）：3-15.

[12] 丁忠明，王振富.公司董事會治理研究：綜述與啟示[J].上海經(jīng)濟研究，2008（1）：100-106.

[13] 王潔.論股東會與董事會的利益制衡機制[J].中南民族大學(xué)學(xué)報（人文社會科學(xué)版），2005（S1）：168-170.

[14] 雷興虎，胡桂霞.論董事行使職權(quán)的事前、事中和事后制衡機制[J].政法論壇，2001（2）：83-90.

[15] 石少俠.論公司內(nèi)部的權(quán)力分配與制衡[J].中國法學(xué)，1996（2）：52-56.

[16] 雷涵.我國公司法人機關(guān)權(quán)力制衡機制的公司法完善[J].法律科學(xué)（西北政法學(xué)院學(xué)報），1997（6）：41-47.

[17] 資欣.股份有限公司董事會權(quán)力的制衡機制研究[D].湖南大學(xué)碩士學(xué)位論文，2001.

[18] 徐二明，張晗.上市公司董事會監(jiān)督機制替代效應(yīng)對績效影響的實證研究[J].經(jīng)濟理論與經(jīng)濟管理，2006（10）：62-67.

[19] 李明波.我國國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機制的完善[D].對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)碩士學(xué)位論文，2006.

[20] 徐子桐.獨立董事與監(jiān)事會的關(guān)系架構(gòu)[J].法學(xué)，2001（7）：62-64.

[21] 李建標(biāo)，巨龍，李政，等.董事會里的“戰(zhàn)爭”——序貫與懲罰機制下董事會決策行為的實驗分析[J].南開管理評論，2009（5）：70-76.

[22] 王平，劉璐.董事會決策機制選擇：靜態(tài)投票機制和序貫投票機制[J].經(jīng)濟問題，2010（10）：69-72.

[23] 萬偉，曾勇.基于策略信息傳遞的外部董事占優(yōu)型董事會投資決策機制研究[J].管理科學(xué)，2013（2）：72-80.

[24] 譚勁松.獨立董事激勵和約束機制研究[J].中山大學(xué)學(xué)報（社會科學(xué)版），2003（4）：83-89，126-127.

[25] 陳毅.企業(yè)業(yè)績評價系統(tǒng)綜述（上）[J].外國經(jīng)濟與管理，2000（4）：7-10.

[26] 汪鈺，張偉.企業(yè)經(jīng)營者績效評價研究[J].前沿，2002（1）：49-51.

[27] 王魯捷，鐘磊.企業(yè)經(jīng)營者績效評價研究[J].江海學(xué)刊，2004（4）：58-63，222.

[28] 孫旭.國企董事會、董事考評完善路徑[J].董事會，2013（5）：98-99.

[29] 文鵬，廖建橋.不同類型績效考核對員工考核反應(yīng)的差異性影響——考核目的視角下的研究[J].南開管理評論，2010（2）：142，150.