郭芳

國內(nèi)最大的餐飲連鎖品牌真功夫餐飲管理有限公司（下稱“真功夫”），發(fā)端于多年前的家族內(nèi)斗仍未結(jié)束。

雖然前董事長蔡達標已身陷囹圄，但如今這場內(nèi)斗因真功夫“去蔡化”戰(zhàn)略的加速而硝煙再起。

“去蔡化”戰(zhàn)略加速，“內(nèi)斗”升級

6月18日，真功夫董事長兼總裁潘宇海帶著他全新的管理團隊在北京與媒體見面，并發(fā)布基于互聯(lián)網(wǎng)平臺的“中式快餐孵化”戰(zhàn)略。這是真功夫的兩大股東蔡達標與潘宇海陷入內(nèi)斗以來，潘宇海首次以真功夫掌舵者的身份公開亮相。

潘宇海向媒體宣布，真功夫?qū)⒎啪徢Ъ议T店的擴張，轉(zhuǎn)而以打造中式快餐孵化器為未來戰(zhàn)略，并以互聯(lián)網(wǎng)金融平臺暫代原來的上市融資計劃。這意味著前董事長蔡達標時期定下的至2016年真功夫總分店數(shù)超過1000家、年總產(chǎn)值超過50億元及最終實現(xiàn)上市的發(fā)展目標正式成為過去。

潘宇海的這一舉動被外界解讀為真功夫“去蔡化”戰(zhàn)略的加速。

但站在潘宇海的立場，戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)變是大勢所趨。他解釋稱，時代變化太快，此前從未想過會受到電商如此大的沖擊。而在高端餐飲下沉、電商O2O快速入侵、人工成本高漲以及行業(yè)集中度不升反降、食品安全矛盾尖銳的情況下，餐飲行業(yè)競爭愈加白熱化?！安惋嬍袌隼麧櫹鞅?，我們不強求開更多門店。”

一位不愿具名的真功夫元老對《中國經(jīng)濟周刊》記者說：“蔡家現(xiàn)在擔心的不是‘去蔡化’，擔心的是潘的‘孵化器’戰(zhàn)略或是為公司脫殼做準備?！?/p>

針對潘宇海的新戰(zhàn)略，蔡達標從監(jiān)獄里發(fā)出了聲明。7月1日，蔡達標的妹妹蔡春紅將這份聲明發(fā)給了《中國經(jīng)濟周刊》記者，該聲明稱，真功夫股東之間關(guān)于管理權(quán)和重大股東權(quán)益的爭議遠未解決，多個案件尚在訴訟中。鑒于其股東權(quán)利被長期嚴重侵犯，他認為，自2011年3月至今，真功夫公司召開的全部董事會及所作出的董事會決議均屬非法無效，公司根據(jù)上述決議所作出的全部決策均未經(jīng)本人同意，對公司依據(jù)上述決議所為的行為效力均不予認可。

2014年6月，廣州市中院對蔡達標案作出終審判決，蔡達標被判處職務(wù)侵占罪和挪用資金罪，兩罪并罰判處有期徒刑14年。其所持有的真功夫股權(quán)也已進入了司法拍賣程序。

據(jù)悉，目前，蔡達標直接持有真功夫股份41.74%，通過東莞市雙種子飲食管理有限公司和中山市聯(lián)動創(chuàng)業(yè)投資有限公司間接持股8.26%。

長久以來，真功夫的股權(quán)歸屬之爭一直是輿論關(guān)注的焦點。正如潘宇海所說，這是不可避免的話題。但他將股權(quán)糾紛的核心歸結(jié)為他的姐姐潘敏峰，即蔡達標的前妻與蔡達標之間的問題，而非他與曾經(jīng)的合作伙伴蔡達標之間的爭斗。

然而，在外界看來，在過去的數(shù)年里，這起家族企業(yè)的家庭成員之間的爭斗已然演變?yōu)檎婀Ψ蚱髽I(yè)內(nèi)部股東之間關(guān)于股權(quán)、控制權(quán)、管理權(quán)的近乎白熱化的爭斗。最終，潘宇海借助司法的力量將前董事長蔡達標送進監(jiān)獄，再由自己獲得真功夫完全控制權(quán)。

從“家族合伙”到“反目成仇”

1994年，真功夫起步于東莞街邊的一家甜品店。創(chuàng)始人為潘宇海、潘敏峰、蔡達標三人，股權(quán)結(jié)構(gòu)為潘宇海占50%，蔡、潘二人占50%。1997年，潘宇海與蔡達標二人將“電腦程控蒸汽柜”引入中式快餐烹飪，實現(xiàn)了中式快餐的標準化、規(guī)模化加工，原來的甜品店也因此得以蛻變?yōu)闃藴驶闹惺娇觳瓦B鎖店，并改組為“東莞市雙種子飲食有限公司”開始在東莞迅速擴張。潘宇海擔任雙種子公司董事長、總裁，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。

應(yīng)該說，在初創(chuàng)階段，大廚出身的潘宇海始終掌握著餐廳的主導(dǎo)權(quán)。但在“電腦程控蒸汽柜”等一系列設(shè)備實現(xiàn)了中式快餐的標準化之后，企業(yè)規(guī)模越來越大，對潘宇海的依賴卻越來越弱。反之，隨著企業(yè)規(guī)模的擴大，蔡達標在謀篇布局、制定戰(zhàn)略、策劃及經(jīng)營方面的才能得以體現(xiàn)，并逐步強化了其在公司的地位。

2003年，雙種子公司的總裁改由蔡達標擔任。據(jù)媒體報道，兩人口頭協(xié)議，5年換屆一次，輪流“坐莊”。次年，雙種子公司走出東莞，進入廣州和深圳開店。在遭遇了開局不利之后，啟用“真功夫”新品牌取代 “雙種子”，以打開一線城市市場。往后數(shù)年，“真功夫”在全國一線城市攻城略地，并迅速躥升為中式快餐連鎖的一線品牌。而在公眾的視野中，蔡達標也因真功夫品牌的成功得以躋身于知名企業(yè)家行列，并被外界視為真功夫的真正代言人。

這讓潘宇海感覺受到了傷害。在媒體的報道中，他對此曾有激烈的表達，稱蔡達標的行為“極大地扭曲了真實的歷史事實，也嚴重損害了原股東之間的情感”。

同時讓潘宇海感到不滿的是，蔡達標的親屬逐漸地控制了真功夫的“肥缺”：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應(yīng)、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業(yè)務(wù)、大妹夫李躍義壟斷了全國門店的專修及廚具業(yè)務(wù)、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應(yīng)。在蔡達標案發(fā)后，其多位親屬亦被牽連其中。

雙方權(quán)力的失衡令昔日的合作伙伴嫌隙漸生。而蔡達標與潘敏峰婚姻的解體則令蔡、潘兩家的關(guān)系雪上加霜。

2006年，蔡達標與妻子潘敏峰因感情破裂協(xié)議離婚。兩人關(guān)于財產(chǎn)及撫養(yǎng)權(quán)所作的安排是：潘敏峰所持有的25%公司股權(quán)轉(zhuǎn)歸蔡達標所有，其他的物業(yè)、現(xiàn)金以及一對兒女的撫養(yǎng)權(quán)則歸潘敏峰。財產(chǎn)分割之后的蔡達標獲得了與潘宇海同等的股權(quán)比例。

2007年開始，蔡達標開始為上市做準備。一方面，在企業(yè)內(nèi)部實施“去家族化”改革，從肯德基、麥當勞等快餐連鎖店引進一批高管，此舉使真功夫早期創(chuàng)業(yè)的一些元老先后離去，這也被外界解讀為“去潘化”策略;另一方面，蔡達標在同一年引入了今日資本和中山聯(lián)動兩家風(fēng)投。真功夫的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椴踢_標、潘宇海各占41.74%，雙種子公司占10.52%（其中蔡、潘各占5.26%），今日資本和中山聯(lián)動各占3%。后來，蔡達標通過控股中山聯(lián)動，股權(quán)比例反超潘宇海。

2008年，蔡達標未兌現(xiàn)5年前的“口頭”承諾讓潘宇海做總裁，潘宇海希望參與真功夫管理而不得，加之，蔡達標的“去潘化”系列行動，致使兩人的矛盾和爭斗公開化。

而在前妻潘敏峰的眼中，蔡達標也逐漸變成了侵奪潘家財產(chǎn)的掠奪者。她告訴媒體，蔡達標以“為了真功夫，為了孩子”為由，在離婚財產(chǎn)分割時騙取了她25%的股權(quán)，她要奪回來。

按照潘宇海的說法，姐姐潘敏峰“受到欺負或者得到不公正的待遇，我一定會去幫她討回一個公道”。

蔡、潘兩家由此陷入了曠日持久的家族內(nèi)斗。

蔡達標被潘宇海的妻子舉報入獄

2010年8月，潘宇海的妻子、同時也是真功夫的監(jiān)事竇效嫘，以監(jiān)事身份開始向廣州市公安局舉報蔡達標涉嫌挪用公司款項等經(jīng)濟犯罪。但這一次舉報，相關(guān)部門未予立案。而在同年9月，蔡達標、潘宇海、今日資本三方還簽訂了一份《關(guān)于真功夫餐飲管理有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)事宜之框架協(xié)議》，該協(xié)議約定，潘宇海以7520萬元向蔡達標轉(zhuǎn)讓雙種子公司35.74%股權(quán)（等同真功夫3.76%股權(quán)），同時以4.25億元向今日資本轉(zhuǎn)讓真功夫21.25%股權(quán)。11月，潘宇海收到蔡達標全額支付購買股權(quán)的7520萬元。但在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓金之后，潘宇海最終并未辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，而是繼續(xù)舉報蔡達標涉嫌經(jīng)濟犯罪，而這一次舉報，廣州市公安局立案了。

2011年3月，蔡達標被執(zhí)行逮捕。在蔡達標失去自由之后，潘宇海終奪回了真功夫的控制權(quán)。

但雙方的爭斗并未結(jié)束，潘宇海以及潘家其他人針對蔡達標提起了一系列訴訟，包括：以真功夫或雙種子公司的名義起訴蔡達標;以自己的名義起訴蔡達標;由竇效嫘以真功夫監(jiān)事名義起訴蔡達標;由潘敏峰以離異妻子的名義起訴蔡達標;等等。

其中的一起訴訟是，潘宇海針對上述潘、蔡二人以及今日資本三方簽訂的框架協(xié)議，向法院起訴蔡達標在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中違反條約規(guī)定，要求蔡向其賠償7520萬元，并保留2000多萬元的追索權(quán)。

蔡春紅認為，這是明顯的惡意訴訟，“蔡達標將7520萬收購款支付給潘宇海后，潘拖延股權(quán)交割過戶，反而‘賊喊捉賊’?！辈踢_標向法院提起了反訴，要求潘宇海返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7520萬元并賠償損失。

該案一審判決解除三方簽訂的框架協(xié)議，潘宇海向蔡達標返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7520萬元。但雙方均不服判決，目前，該案的二審判決尚未作出。

除此之外，蔡、潘雙方仍有多起訴訟正在進行中。

蔡春紅向《中國經(jīng)濟周刊》記者坦言，多年的纏訟已經(jīng)讓她精疲力竭。她的哥哥、姐姐們在這場家族內(nèi)斗中或入獄或失聯(lián)，監(jiān)獄之外的這場持續(xù)的斗爭一直由她獨力應(yīng)付。

她說，她很想從中解脫出來。

“在蔡達標案一審未判決之前，我們曾經(jīng)積極地與潘家談和解，不想繼續(xù)糾纏下去?！辈檀杭t說，當時談定的條件是，真功夫作價20億，蔡達標將其股份的一半給前妻潘敏峰，一半賣給指定的風(fēng)投，而潘家方面愿意向司法部門出具一個諒解書，以幫助蔡達標獲得刑罰上的從輕?！肮蓹?quán)交易存在一個誰先交錢、誰先過戶的問題，總有個先后順序，但雙方誰也信不過誰，最后在交易程序上無法達成一致而致和解告吹?！?/p>

蔡達標最終獲刑14年。

真功夫隱患：

一半股權(quán)歸屬懸而未決

蔡春紅評價蔡達標：最好的牌打出了最壞的結(jié)果。在她看來，蔡達標最大的問題是做事不夠狠不夠決絕，而且毫無防人之心。

“但他在（監(jiān)獄）里面，還是很想得開，沒有頹廢?！?蔡春紅說，蔡達標在監(jiān)獄里一直在進修、學(xué)習(xí)，“看了很多書，文學(xué)、歷史等等什么書都看，他也很喜歡看餐飲雜志，這能吸收很多新的行業(yè)信息。他還在積極學(xué)習(xí)英語和日語，在里面給管教當翻譯。他不想讓自己停下來，因為一個人在里面如果長時間不思考，很容易就頹廢掉了?！?/p>

而蔡達標持有的真功夫股權(quán)也正在拍賣程序中。在6月18日的媒體見面會上，潘宇海未就是否接手將被拍賣掉的蔡達標股權(quán)進行回應(yīng)。未來真功夫這一半的股權(quán)將花落誰家仍是未知數(shù)。而這一半股權(quán)未來歸屬的不確定所帶來的隱患是，潘宇海當前所宣布的發(fā)展戰(zhàn)略在未來也充滿了不確定因素。畢竟，潘宇海也僅持有近半的股份。

上述不愿具名的真功夫元老告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，之前，法院組織評估公司對真功夫股權(quán)進行了評估，評估價格為6億多。

蔡家對這份評估報告提出了極大的異議，理由是：作為債權(quán)人之一的中國銀行提供的2010年真功夫評估報告中的評估價是21億元;2012年，今日資本轉(zhuǎn)讓所持真功夫股份，對真功夫的評估價是33億元;2013年，蔡家與潘家談和解時，對真功夫的評估價是20億元。

這位真功夫元老說，“2010年，真功夫的門店只有380家左右，現(xiàn)在的門店已經(jīng)有600多家，估值反而變成了6個多億，蔡家人顯然無法接受。”

因為評估價格的爭議，目前拍賣進展緩慢。據(jù)悉，法院將重新組織評估公司進行評估。

“這幾年，蔡達標只是真功夫名義上的股東，沒有任何權(quán)利，沒有知情權(quán)，也沒有委派董事的權(quán)利，我們向法院起訴要求股東的知情權(quán)，贏了也一直執(zhí)行不了?！辈檀杭t說，蔡達標的想法是，將股份早點拍賣掉，事情早點解決，不希望再糾纏?！爱吘古馁u股權(quán)還完債之后，我們還能拿到點錢，總比現(xiàn)在這樣糾纏的好。”

但在上述真功夫元老看來，對于潘宇海而言，如果接手蔡達標股權(quán)的新股東進入真功夫之后，就多了不可控因素，“畢竟目前是由他一個人完全控制了真功夫。”