楊勇

在復(fù)星之前，民營(yíng)企業(yè)向來(lái)鮮有成功控股國(guó)有企業(yè)的案例。復(fù)星參與過(guò)20多家國(guó)企的改革，絕大部分效果不錯(cuò)。復(fù)星的邏輯是，如果在經(jīng)營(yíng)方式上不能以民營(yíng)企業(yè)為主導(dǎo)、以市場(chǎng)為導(dǎo)向，復(fù)星堅(jiān)決不會(huì)參與。

李歡是一個(gè)股民，他持有的股票中，包括上海復(fù)星高科技（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)復(fù)星），這是目前中國(guó)規(guī)模最大的民營(yíng)投資公司。李歡注意到，在2015年包括董事長(zhǎng)郭廣昌在內(nèi)的公司高管，密集拜訪各省市領(lǐng)導(dǎo)。他告訴《中國(guó)民商》記者，“這些隱藏在各地政府網(wǎng)站的信息，從另一個(gè)角度理解，郭廣昌投資的區(qū)域和焦點(diǎn)，就是參與當(dāng)?shù)貒?guó)企改革。”

確實(shí)如此。如今年4月，在四川省委大樓的一間會(huì)議室里，省委副書(shū)記、省長(zhǎng)魏宏和郭廣昌見(jiàn)面。郭廣昌表達(dá)了投資四川的意愿，他說(shuō)，“復(fù)星集團(tuán)將在現(xiàn)有投資的基礎(chǔ)上，計(jì)劃再在四川投資超百億元?！?/p>

魏宏回答，“復(fù)星集團(tuán)的戰(zhàn)略方向與四川省委、省政府重點(diǎn)支持的產(chǎn)業(yè)方向是吻合的。我們將一如既往地支持復(fù)星集團(tuán)在川發(fā)展，特別是支持復(fù)星集團(tuán)在更多二三線城市發(fā)掘新的合作機(jī)會(huì)，布局新的合作項(xiàng)目。”

而復(fù)星在四川的下一個(gè)投資，則與四川沱牌舍得集團(tuán)相關(guān)。復(fù)星集團(tuán)副董事長(zhǎng)兼CEO梁信軍曾對(duì)外公開(kāi)表示，在三公消費(fèi)限制下，有的白酒股，包括部分食品飲料和餐飲企業(yè)受到抑制，白酒現(xiàn)在的下降非常不尋常，所以存在投資機(jī)會(huì)。顯然，沱牌舍得集團(tuán)符合復(fù)星的投資標(biāo)準(zhǔn)。

北京榮發(fā)投資咨詢(xún)有限公司首席策略師牛玉斌長(zhǎng)期關(guān)注民企參與國(guó)企改制，他向《中國(guó)民商》分析，射洪縣政府?dāng)M以12.19億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓沱牌舍得集團(tuán)38.78%的股權(quán)，并對(duì)其進(jìn)行增資擴(kuò)股，轉(zhuǎn)讓后，新進(jìn)入戰(zhàn)略投資者將掌控沱牌舍得集團(tuán)70%股權(quán)。他說(shuō)，“現(xiàn)在復(fù)星集團(tuán)積極與當(dāng)?shù)卣佑|，作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件之一，射洪縣要求沱牌舍得的品牌和稅收不外移，而復(fù)興則為此作出承諾?！?/p>

作為中國(guó)規(guī)模最大的民營(yíng)投資公司的復(fù)星，并不缺乏對(duì)國(guó)企收購(gòu)相關(guān)股份并加以改制的成功案例。在復(fù)星的發(fā)展戰(zhàn)略中，參與國(guó)企改制即是重要的一環(huán)。復(fù)星官網(wǎng)顯示，按照公司管理層的設(shè)想，國(guó)企混合所有制改革是中國(guó)的下一個(gè)大機(jī)遇。

事實(shí)上，民企參與國(guó)企改制，挑戰(zhàn)重重，作為民營(yíng)企業(yè)的復(fù)星卻有著諸多成功案例。郭廣昌是怎么做到的？他的一個(gè)投資邏輯是：把握中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大脈絡(luò)，而國(guó)企混合所有制改造，恰恰是題中之義。從此角度理解復(fù)星參與國(guó)企改制經(jīng)驗(yàn)，顯然更為符合復(fù)星投資邏輯。

復(fù)星擴(kuò)張版圖

復(fù)星集團(tuán)對(duì)于投資國(guó)企，有政策層面的高度理解。CEO就認(rèn)為，中國(guó)國(guó)企改制存系統(tǒng)性機(jī)會(huì)，復(fù)星需抓住機(jī)遇，參與國(guó)企的混合所有制改革。

作為民企的復(fù)星進(jìn)軍國(guó)資領(lǐng)域，時(shí)間要追溯到2001年。在國(guó)家層面提出國(guó)企混合所有制改革，國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)機(jī)遇的大背景下，郭廣昌率領(lǐng)復(fù)星開(kāi)始了民營(yíng)企業(yè)進(jìn)軍國(guó)企的征程。他的第一個(gè)目標(biāo)，就是位于上海的豫園商城。當(dāng)年11月，復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資以每股3.8元的價(jià)格受讓豫園旅游所持豫園商城6166.16萬(wàn)股股份。此后，復(fù)星又于2012年6月，再次以每股3.8元的價(jià)格受讓豫園商城3141萬(wàn)股國(guó)家股。至此，通過(guò)公開(kāi)的國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑥?fù)星取得豫園商城20%的控股權(quán)，成為豫園商城的控股股東。

復(fù)星進(jìn)入豫園商城，還有更大的企圖，這就是通過(guò)自身資源整合，為民企進(jìn)軍國(guó)企混合所有制改革趟出一條路。也正因如此，豫園商城在郭廣昌的眼中，就成為了復(fù)星整體戰(zhàn)略中關(guān)于參與國(guó)企改制中不能輸?shù)舻囊槐P(pán)棋。本刊記者查閱豫園商城歷年來(lái)該公司財(cái)報(bào)，發(fā)現(xiàn)自復(fù)星控股之后，當(dāng)年即盈利9400萬(wàn)元，此后豫園商城年年獲得不菲的利潤(rùn)，利潤(rùn)最高的2012年，甚至達(dá)到了創(chuàng)紀(jì)錄的9.68億元。

同一時(shí)期，復(fù)星另一個(gè)擴(kuò)張進(jìn)軍國(guó)資的典型案例，則是國(guó)藥控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)國(guó)藥控股）。截至2013年6月，復(fù)星醫(yī)藥間接持有國(guó)藥控股29.98%的股權(quán)。目前，國(guó)藥控股已成為中國(guó)最大的藥品、醫(yī)療保健產(chǎn)品分銷(xiāo)商及領(lǐng)先的供應(yīng)鏈服務(wù)提供商，擁有并經(jīng)營(yíng)中國(guó)最大的藥品分銷(xiāo)及配送網(wǎng)絡(luò)，市值名列全球醫(yī)藥分銷(xiāo)企業(yè)第四位。而這樣一家巨無(wú)霸式的央企，背后的一大股東則是民營(yíng)企業(yè)復(fù)星。

復(fù)星決定投資國(guó)藥控股時(shí)，這家國(guó)企在2002年的利潤(rùn)只有1500萬(wàn)，郭廣昌卻按70倍的市盈率計(jì)算投資5億元。這在當(dāng)時(shí)是一個(gè)非常令人驚訝的估值。

復(fù)星集團(tuán)執(zhí)行董事兼總裁汪群斌回憶此事時(shí)說(shuō)，“當(dāng)時(shí)有許多人表示不同想法，認(rèn)為這樣的國(guó)企法律問(wèn)題很多，應(yīng)收賬款也很多，投資前景并不良好。但我們有了對(duì)大勢(shì)的判斷，并沒(méi)有被這些因素所左右，而且相信問(wèn)題通過(guò)治理是可以解決的?！?/p>

復(fù)星投資國(guó)藥控股之后，開(kāi)始準(zhǔn)備進(jìn)行赴港上市，汪群斌稱(chēng)，“香港股市是面向全球的市場(chǎng)，公司的發(fā)展機(jī)會(huì)和成長(zhǎng)空間應(yīng)該更大，更有助于國(guó)藥控股實(shí)現(xiàn)2012年銷(xiāo)售1000億，2015年銷(xiāo)售2000億，進(jìn)入世界500強(qiáng)的目標(biāo)?！?/p>

不僅是國(guó)藥控股和豫園商城，本刊記者梳理發(fā)現(xiàn)，截至2014年12月，復(fù)星先后參與了25次國(guó)企混合所有制改革，其中作為控股股東，成功參與了南京南鋼、豫園商城海南礦業(yè)、重慶藥友、江蘇萬(wàn)邦等在內(nèi)的7家國(guó)有企業(yè)的國(guó)企改制。

復(fù)星能夠以民企的身份進(jìn)入國(guó)企改制領(lǐng)域，得益于相關(guān)政策的發(fā)布。中共十八屆三中全會(huì)提出，要完善產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度，積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，推動(dòng)國(guó)有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度，支持非公有制經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。這也被外界理解為民企參與國(guó)企改制的政策依據(jù)。而郭廣昌則認(rèn)為，三中全會(huì)明確了未來(lái)中國(guó)國(guó)企改革的總體方向，為更快、更好發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，應(yīng)逐步形成以民營(yíng)企業(yè)為主導(dǎo)的混合所有制模式。

在復(fù)星之前，民營(yíng)企業(yè)向來(lái)鮮有成功控股國(guó)有企業(yè)的案例。那么，復(fù)星為什么能夠頻頻成功入股國(guó)企？郭廣昌對(duì)此謹(jǐn)慎地表示，復(fù)星參與過(guò)20多家國(guó)企的改革，絕大部分效果不錯(cuò)，但也有失敗案例，主要原因是作為小股東參與國(guó)企，沒(méi)有管理權(quán)。未來(lái)發(fā)展混合所有制，如果在經(jīng)營(yíng)方式上不能以民營(yíng)企業(yè)為主導(dǎo)、以市場(chǎng)為導(dǎo)向，復(fù)星堅(jiān)決不會(huì)參與。

對(duì)于民企參與國(guó)企改制，民企應(yīng)發(fā)揮主導(dǎo)作用，郭廣昌甚至說(shuō)，“如果改革本身不能引入民營(yíng)企業(yè)來(lái)發(fā)揮它的活力，那么混合所有制的目的是什么？”

在不同場(chǎng)合，郭廣昌也在將他的觀點(diǎn)向外釋放。在2014年的兩會(huì)上，他將這些觀點(diǎn)寫(xiě)成《關(guān)于以民企為主導(dǎo)加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的提案》提交兩會(huì)，在這份提案中，郭廣昌建議，為更快、更好發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，建議應(yīng)逐步形成以民營(yíng)企業(yè)為主導(dǎo)的混合所有制模式。在競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的混合所有制企業(yè)，建議國(guó)家明確民營(yíng)資本在經(jīng)營(yíng)中占據(jù)主導(dǎo)地位，讓民資充分發(fā)揮市場(chǎng)化的管理手段，改變部分國(guó)企低效的經(jīng)營(yíng)決策和人員管理方式。

而對(duì)于外界對(duì)提案的質(zhì)疑，郭廣昌用一句話回答，“國(guó)企混合所有制改革的方向，就是要把國(guó)有企業(yè)的實(shí)力、國(guó)有企業(yè)的資源和民營(yíng)企業(yè)的活力相結(jié)合，讓國(guó)有的實(shí)力發(fā)揮出來(lái)，讓國(guó)有和民企相得益彰。”

參與國(guó)企改制秘訣

縱觀復(fù)星揮舞的資本魔杖，其關(guān)鍵詞總離不開(kāi)產(chǎn)業(yè)整合及收購(gòu)，參股、控股，這也是復(fù)星成功參與國(guó)企改制的秘訣。

郭廣昌認(rèn)為，民企在入股國(guó)企中可以考慮以下三種模式，首先就是控股，前提條件是資金足夠。其二是借助優(yōu)先股的方式，國(guó)企雖然持股比例高，但部分是優(yōu)先股，拿固定回報(bào)，讓民營(yíng)企業(yè)發(fā)揮更重要的作用。第三種即是民營(yíng)企業(yè)是小股東，但在管理權(quán)的分配上，可以通過(guò)股東之間的協(xié)議來(lái)解決話語(yǔ)權(quán)問(wèn)題。

牛玉斌向本刊記者分析，復(fù)星參與國(guó)企改制具有鮮明的復(fù)星特點(diǎn)。如前期在選擇國(guó)企方面，要求是行業(yè)內(nèi)的前三名。這樣可以集中資金，幫助投資對(duì)象更快沖到更高層面。另外，復(fù)星對(duì)國(guó)企的投資，很多并不是一步到位，而是分期分批增持股份，并最終達(dá)到控股。

在復(fù)星收購(gòu)豫園商城的復(fù)雜投資過(guò)程里，可以充分顯示逐步增資的郭廣昌風(fēng)格。2001年8月，復(fù)星集團(tuán)與豫園商城的第一大股東上海豫園旅游服務(wù)公司草簽了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、托管協(xié)議，就當(dāng)外界認(rèn)為股份收購(gòu)成行之際，復(fù)星出人意料的又于11月22日終止了該協(xié)議。但任誰(shuí)也沒(méi)有想到的是，僅僅6天過(guò)后，郭廣昌以一家新成立的公司復(fù)星投資，再次與豫園商城簽署協(xié)議，成為第一大股東。

出人意料的資本操作，復(fù)星給出的理由是，“當(dāng)時(shí)公告說(shuō)終止協(xié)議，外界以為復(fù)星要退出了，其實(shí)，這只是一個(gè)技術(shù)上的因素，因?yàn)榭紤]到便于以后的運(yùn)作，新成立一家公司更為合適?！?/p>

此外，從投資時(shí)間上而言，也更凸顯復(fù)星參與國(guó)企改制時(shí)的特點(diǎn)。牛玉斌表示，復(fù)星投資任何一家國(guó)企，都是要求回報(bào)率的。而這一點(diǎn)，也在事實(shí)上影響了復(fù)星選擇投資目標(biāo)時(shí)的判斷。如一些底子好、加以改造之后就能上市的國(guó)企，很多都會(huì)在復(fù)星的投資范圍之內(nèi)。像羚銳股份、天津藥業(yè)均在復(fù)星投資參股后不久即宣告上市，在資本市場(chǎng)上得到了豐厚的回報(bào)。

民企入股國(guó)企，最頭疼的問(wèn)題，或許就是如何處理好與企業(yè)所在地國(guó)資委，以及所涉及國(guó)企員工的安排方面。而復(fù)星卻總是能夠在與各方的協(xié)調(diào)中，解決上述問(wèn)題。2007年，復(fù)星與被譽(yù)為亞洲第一富礦的老牌國(guó)企海南礦業(yè)達(dá)成合資協(xié)議，其中復(fù)星持股海南礦業(yè)60%，達(dá)到完全控股。在此之前，許多企業(yè)都有意收購(gòu)海南礦業(yè)，但復(fù)星最終得到海南國(guó)資委的支持。

海南礦業(yè)董事長(zhǎng)陳國(guó)平回憶此事時(shí)表示，一方面復(fù)星過(guò)去在并購(gòu)國(guó)有企業(yè)方面有一些成功案例。另一方面，復(fù)星的理念是要做到讓國(guó)資委、復(fù)星和職工都獲得好處，要首先考慮大局，考慮社會(huì)效益。這是復(fù)星這家民企的獨(dú)特之處。

牛玉斌同樣分析認(rèn)為，一家民企參與國(guó)企改制，首先要了解相關(guān)部門(mén)的心理，要滿足政府促進(jìn)社會(huì)發(fā)展的需求，滿足為社會(huì)創(chuàng)造就業(yè)的企業(yè)價(jià)值。這也是為什么復(fù)星總能在收購(gòu)國(guó)企股份時(shí)遇到阻力并不大的原因。比如說(shuō)，在國(guó)企員工安置、冗余職工的工齡買(mǎi)斷、主輔分流等敏感環(huán)節(jié)的改革方面，復(fù)星非常善于運(yùn)用經(jīng)濟(jì)學(xué)中的帕累托最優(yōu)原理，既保證了各方的福利，又避免了群體糾紛，達(dá)到多方共贏的效果。

商務(wù)部研究院研究員白明在接受《中國(guó)民商》記者采訪時(shí)表示，復(fù)星作為一家民營(yíng)企業(yè)，在參與國(guó)企改造的過(guò)程中，確實(shí)能夠把握住政策與市場(chǎng)的節(jié)點(diǎn)。復(fù)星在入股國(guó)企之后，首先做的就是將民營(yíng)企業(yè)更為靈活的管理機(jī)制嫁接到國(guó)企。比如說(shuō)獨(dú)特的法人治理機(jī)制、獨(dú)立自主的決策機(jī)制、面向市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、優(yōu)勝劣汰的用人機(jī)制、績(jī)效掛鉤的分配機(jī)制等等，這些經(jīng)過(guò)實(shí)踐得到市場(chǎng)認(rèn)可的民企管理方法，本質(zhì)上是企業(yè)管理系統(tǒng)的改變，進(jìn)一步激活了國(guó)企的管理效果。

復(fù)星進(jìn)入國(guó)藥控股也可謂一經(jīng)典案例。復(fù)星首先是協(xié)助國(guó)藥控股制定及優(yōu)化整體戰(zhàn)略，幫助其完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。此后，建議國(guó)藥控股建立一體化整合戰(zhàn)略，協(xié)助國(guó)藥控股制定收購(gòu)擴(kuò)張計(jì)劃，實(shí)現(xiàn)效益、規(guī)模的協(xié)同增長(zhǎng)。同時(shí)，為國(guó)藥控股挑選優(yōu)秀管理人才作為核心管理團(tuán)隊(duì)，為核心管理團(tuán)隊(duì)建立有效的激勵(lì)機(jī)制。

另一方面，從復(fù)星入股國(guó)企的成功案例上分析，白明認(rèn)為資本的力量，也充分體現(xiàn)了復(fù)星的投資邏輯，即增資擴(kuò)股模式。他說(shuō)，復(fù)星選擇的國(guó)企，很大部分都面臨資金瓶頸，而民企充足的資本注入，通過(guò)增資擴(kuò)股的方式，不僅緩解了國(guó)企的資金渴求，改善國(guó)企資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低企業(yè)負(fù)債率，更可增加國(guó)企未來(lái)的發(fā)展后勁。

機(jī)制與資本之外，復(fù)星更是利用其龐大的市場(chǎng)渠道與技術(shù)積累，為國(guó)企改制成功增添砝碼。白明表示，復(fù)星作為國(guó)內(nèi)最大的民企投資公司，擁有全國(guó)營(yíng)銷(xiāo)渠道，這與國(guó)企的特有優(yōu)勢(shì)結(jié)合，可以形成強(qiáng)有力的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。他說(shuō)，“復(fù)星將各方優(yōu)勢(shì)有機(jī)結(jié)合，在盤(pán)活國(guó)企存量資源的同時(shí)，也使得民營(yíng)企業(yè)的資本有一個(gè)出口，是一個(gè)又贏的局面?！?/p>

民企與國(guó)企：微妙平衡

對(duì)于復(fù)星參與國(guó)企混合所有制改革，外界也有一些質(zhì)疑，最大的問(wèn)題莫過(guò)于在改革過(guò)程中怎樣防止國(guó)有資產(chǎn)的流失。對(duì)此，郭廣昌坦然回應(yīng)說(shuō)，“防止國(guó)有資產(chǎn)流失就是一點(diǎn)，制定好程序，規(guī)范、透明，這個(gè)問(wèn)題就是這么解決的。我覺(jué)得這個(gè)應(yīng)該是通過(guò)過(guò)程正義去解決結(jié)果正義的問(wèn)題。現(xiàn)在混合所有制改革是有一些討論，但我認(rèn)為這種討論是有利于讓國(guó)有企業(yè)改革能夠走得更好，我還是充滿信心。”

事實(shí)上，民企在入股國(guó)企過(guò)程中，最難平衡的就是股權(quán)的分配，以及民企在合資公司中的利益如何保障。郭廣昌解決此難題的方法是尋找共同利益，發(fā)揮協(xié)同作用。他表示，民營(yíng)企業(yè)如果是小股東，可能進(jìn)去錢(qián)被消化掉了。這里面有幾種方式考慮，一種是資金足夠，應(yīng)該主導(dǎo)企業(yè)控股，另一種是優(yōu)先股的方式。他說(shuō)，“中小企業(yè)部分是優(yōu)先股，拿固定的利息，固定的回報(bào)，這樣讓國(guó)有企業(yè)發(fā)揮更好的作用。另一方面，如果民營(yíng)企業(yè)是小股東，但是在管理權(quán)的分配上，大家是不是可以通過(guò)一個(gè)股東之間的協(xié)議來(lái)解決?！?/p>

牛玉斌認(rèn)為，雖然這樣說(shuō)，但郭廣昌所率領(lǐng)的復(fù)星，在參與國(guó)企改制之時(shí)，明確如果混合所有制在經(jīng)營(yíng)方式上不能以民營(yíng)企業(yè)為導(dǎo)向，以市場(chǎng)為導(dǎo)向，以民營(yíng)企業(yè)為主的話，就不會(huì)進(jìn)去。這實(shí)際從側(cè)面印證了股權(quán)分配難以平衡的現(xiàn)實(shí)。

事實(shí)上，在復(fù)星入股國(guó)企的過(guò)程中，也遭遇了很多挑戰(zhàn)。梁信軍表示，復(fù)星在與國(guó)企合資的過(guò)程中，體會(huì)最深的挑戰(zhàn)有兩個(gè)方面。首先，是員工跟團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)。目前國(guó)企高管的利益跟貢獻(xiàn)是嚴(yán)重不匹配的，責(zé)任也不太匹配：做不好或者不作為，懲罰也是沒(méi)有的。其次是決策機(jī)制。當(dāng)市場(chǎng)面臨重大變化，需要快速做應(yīng)對(duì)的時(shí)候，國(guó)有體制就遭遇非常大的壓力。

和其他民企進(jìn)入國(guó)企的方式不同，復(fù)星無(wú)論是以合資或者是重組的方式進(jìn)入國(guó)企，都十分重視對(duì)國(guó)企本來(lái)自有品牌的保護(hù)。牛玉斌分析，復(fù)星強(qiáng)調(diào)立足國(guó)企所在地發(fā)展，并且重用收購(gòu)國(guó)企的管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)于國(guó)企原先就有的企業(yè)文化并沒(méi)有持否定態(tài)度，而是充分尊重國(guó)企文化。

“同時(shí)，在產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)上充分放權(quán)，利用復(fù)星的整體優(yōu)勢(shì)，搭建共享平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)資源的共享。尤其是通過(guò)對(duì)管理團(tuán)隊(duì)個(gè)性化的激勵(lì)措施設(shè)計(jì)，實(shí)現(xiàn)與管理團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期的利益捆綁，共同發(fā)展?！迸Ｓ癖笳f(shuō)。

未來(lái)的復(fù)星，將更為關(guān)注國(guó)企改革。而最新的消息，則是復(fù)星積極關(guān)注中石化分拆零售業(yè)務(wù)。如若成功，這將是復(fù)星參與資金量最大的一次國(guó)企改制案例。對(duì)此，郭廣昌說(shuō)，“復(fù)星關(guān)注內(nèi)地任何一項(xiàng)國(guó)企改革項(xiàng)目。包括中石化項(xiàng)目，相信將來(lái)如果能和中石化合作的話，更可以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)?！?/p>