楊旭然

2015年8月12日，協(xié)鑫集成（002506.SZ）完成了上市首秀，股價從1.22元上漲至13.25元，幅度最終定格在了986.1%，在隨后的三個交易日更是連續(xù)漲停。對于很多剛剛?cè)胧?，看慣了新股首日44%漲幅的新股民來說，這樣龐大的數(shù)字無疑是極其震撼的。

而放眼整個A股歷史，這樣規(guī)模巨大、牽扯面龐雜的重組案例也并不多見。送轉(zhuǎn)、定增、資產(chǎn)注入、業(yè)績承諾，幾乎所有可以使用的資本運作手段，都被用來完成這場“ST超日保衛(wèi)戰(zhàn)”。

作為核心操盤者的協(xié)鑫集團自然無利不起早。不僅在協(xié)鑫集成恢復(fù)上市之后獲得了巨額浮盈，同時也通過對ST超日現(xiàn)有的制造類業(yè)務(wù)的收購和資產(chǎn)整合，完善了多晶硅——太陽能集成——電站運營的全產(chǎn)業(yè)鏈整合。

面臨退市風(fēng)險的二級市場投資者獲得解救，化解11超日債兌付危機，完善協(xié)鑫太陽能業(yè)務(wù)鏈條，財務(wù)投資者賺得盆滿缽滿。一場所有參與者全方位共贏的運作誕生，而其背后的一系列精妙布局和操作，也為后來者提供了非常好的借鑒。

為什么是協(xié)鑫？

ST超日的遺產(chǎn)，不會因為股票的消失而被湮沒在歷史的深處。

這家成立于2003年的新能源企業(yè)，陷入困境之前的主營業(yè)務(wù)是太陽能電池等組件類產(chǎn)品。幾年的擴張歷程，以及上市以來通過各種手段融得巨資，讓超日具備了比較完備的各類組件產(chǎn)品生產(chǎn)能力。

《英才》記者翻閱資料，在曾經(jīng)的年報中看到，“公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由原來單一的晶體硅太陽能電池組件（單晶硅為主），發(fā)展為多種零部件和單晶硅、多晶硅太陽能電池組件的完整產(chǎn)品體系，豐富的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和不斷完善的一體化產(chǎn)業(yè)鏈，是公司的競爭能力。”

ST超日甚至在報告中申明，公司是少有的迄今為止極少數(shù)的、未因產(chǎn)品質(zhì)量問題而被退貨的晶體硅太陽能電池組件生產(chǎn)廠家之一。

一位業(yè)內(nèi)人士告訴《英才》記者，這套相對完善的生產(chǎn)體系，顯然是在資本價值之外最令協(xié)鑫掌門人朱共山所關(guān)注的。在光伏產(chǎn)業(yè)鏈的上、中、下游中，協(xié)鑫集團相對薄弱、潛力最大的，恰恰就是ST超日所具備的這些生產(chǎn)能力。

光伏產(chǎn)業(yè)鏈條，主要包括上游硅料、硅片環(huán)節(jié)；中游的電池片、電池組件環(huán)節(jié)；以及下游的應(yīng)用、運維環(huán)節(jié)。朱共山在香港的兩家上市公司平臺分別為保利協(xié)鑫能源（3800.HK），掌控著全球最大規(guī)模的多晶硅產(chǎn)量；協(xié)鑫新能源（0451.HK），這家主要負責(zé)電站運營的企業(yè)，目前共計持有1.2GW發(fā)電量的資產(chǎn)。

根據(jù)規(guī)劃，本次收購、資產(chǎn)注入的運作之后，協(xié)鑫旗下江蘇協(xié)鑫持有的主要資產(chǎn)江蘇東昇、張家港其辰成為協(xié)鑫集成的上市公司資產(chǎn)，再加上ST超日原有的生產(chǎn)能力，協(xié)鑫集成將擁有超過4GW的太陽能組件制造產(chǎn)能。

以這些組件制造為基礎(chǔ)，公司將在系統(tǒng)設(shè)計優(yōu)化、系統(tǒng)集成、金融保險服務(wù)、運維服務(wù)等四方面為客戶提供全生命周期的定制化服務(wù)。

大佬的游戲

超日太陽在2011年10月敲鐘上市、首日上市開盤價格達到45.8元每股，最終在三次送轉(zhuǎn)之后，以每股1.91元（前復(fù)權(quán)）的價格走到終點，迎來新生。

其中最后一次送轉(zhuǎn)，則成為了協(xié)鑫集成重組大戲的核心曲目。根據(jù)重整計劃的規(guī)劃，投資機構(gòu)需要繳納共計14.6億元受讓金，并通過超日的處置資產(chǎn)和借款籌集不低于5億元，以完成11超日債的償付工作。在這之后，投資機構(gòu)便可無償獲得這些新增股本。

至2014年12月15日，公司發(fā)布《關(guān)于重整計劃中資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項實施的公告》，宣布申請辦理股本轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后公司總股本由8.44億股增加至25.24億股，增加16.8億股本。

在這之后第三天，公司發(fā)布公告向所有債券持有人全額派發(fā)債券本金、應(yīng)付利息及相應(yīng)的復(fù)利與罰息，徹底終結(jié)了“11超日債”的兌付風(fēng)波。

隨后，上海市第一中級人民法院裁定，江蘇協(xié)鑫認購超日太陽資本公積轉(zhuǎn)增股份5.3億股，江蘇協(xié)鑫由此占ST超日總股份額達到21%。另外，上海辰祥、嘉興長元等機構(gòu)也有3億—2.4億股等不同額度的認購。

除江蘇協(xié)鑫之外，這些認購方均為財務(wù)投資者，分別隸屬于長城資產(chǎn)、東方資產(chǎn)、中民投、西安航空產(chǎn)業(yè)基金等重磅投資機構(gòu)。以2015年8月14日收盤價格16.04計算，這些由14.6億元投資換來的16.8億股已經(jīng)價值269.47億元，總投資浮盈達18.44倍。

豐厚回報的前提，是朱共山對于日后協(xié)鑫集成業(yè)績的承諾。根據(jù)公告，協(xié)鑫集成需要在2015、2016年實現(xiàn)的經(jīng)審計歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6億元、8億元。如果實際凈利潤低于上述承諾，江蘇協(xié)鑫將以現(xiàn)金方式就未達到利潤預(yù)測的部分對超日太陽進行補償。

在2015年6月，資產(chǎn)注入運作已經(jīng)公告并展開，協(xié)鑫集成將以20.23億元的價格發(fā)行股份，購買上海其印持有的江蘇東昇51%的股權(quán)和張家港其辰100%的股權(quán)，以及江蘇協(xié)鑫持有的江蘇東昇49%的股權(quán)。其中江蘇東昇作價12.25億元，張家港其辰作價7.98億元，協(xié)鑫集成以1元每股的價格發(fā)行股份完成對價。同時以1.26元每股的價格募集配套資金不超過6.3億元。

資產(chǎn)注入完成之后，協(xié)鑫集成的股本將增加25.23億股，總股本數(shù)將擴充至接近50.5億股。按目前16.04元的價格計算，屆時市值規(guī)模將超過800億元，朱共山父子持有其中超過50%的份額。一個包攬光伏全產(chǎn)業(yè)鏈、坐擁三家上市公司，總市值超過千億的新能源帝國已經(jīng)初見雛形。