文/王哲

伴隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和完善，上市公司資產(chǎn)重組也顯得較為必要和流行。資產(chǎn)重組是指通過分立以及合并等方式對企業(yè)的資產(chǎn)布局進(jìn)行重新調(diào)整、組合、配置的過程，其中又分為內(nèi)部資產(chǎn)重組和外部資產(chǎn)重組，內(nèi)部資產(chǎn)重組不導(dǎo)致股權(quán)變化，僅屬于企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整以提高企業(yè)資金的使用效率，外部資產(chǎn)重組是通過兼并、收購、互換等形式對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行重組，目的是清理那些不利于企業(yè)發(fā)展的資產(chǎn)，保留優(yōu)良的企業(yè)資產(chǎn)，以提高企業(yè)資產(chǎn)的使用效率。但是我國目前上市公司資產(chǎn)重組的現(xiàn)實(shí)情況是公開信息不夠明確，關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)象嚴(yán)重，存在協(xié)議轉(zhuǎn)讓，披露出的信息虛假成分較高，資產(chǎn)重組市場化程度不足，造成這些現(xiàn)實(shí)情況的原因有很多，我們接下來就對其中幾個主要的原因進(jìn)行分析，并對這些原因提出有針對性的對策，以促進(jìn)我國上市公司資產(chǎn)重組過程的不斷完善。

一、造成上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀的原因

(一)資產(chǎn)重組過程中信息不夠公開、透明、準(zhǔn)確

上市公司在資產(chǎn)重組的過程中存在著相關(guān)核心信息公開不夠健全，公開的信息也缺乏透明度甚至不夠準(zhǔn)確。一般情況下，上市公司在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程中都需要針對于相關(guān)的事宜發(fā)布公告，然而我國大部分上市公司的公告相當(dāng)簡陋，對于諸如大股東質(zhì)押上市公司股權(quán)中所涉及的期限、金額、償債能力以及所獲資金的用途等信息的公開極其不健全，甚至存在惡意隱瞞的現(xiàn)象或者是發(fā)布虛假錯誤信息。另外，一些上市公司在重組前通常會對自身的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行美化，或者惡意聯(lián)合審計單位共同造假，隱瞞其真實(shí)額財務(wù)狀況。以上這些在資產(chǎn)重組過程中信息不透明的情況會對投資者造成誤導(dǎo)，不利用資產(chǎn)重組目的的實(shí)現(xiàn)。

(二)資產(chǎn)重組過程中關(guān)聯(lián)交易不平等

由于我國的會計核算準(zhǔn)則中沒有對資產(chǎn)重組過程中的關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范進(jìn)行詳細(xì)的界定，這就導(dǎo)致在此過程中關(guān)聯(lián)交易價格擬定方式的混亂，這就會導(dǎo)致由于利益的驅(qū)使，部分上市公司以資產(chǎn)重組的名義去收購公司大股東所持有的股份，然后大股東在這個過程中又通過資產(chǎn)評估來實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)的大幅升值，然后再也資產(chǎn)重組的幌子將其賣到自己持股的上市公司中來達(dá)到謀取暴利的目的，這就造成投資者、社會公眾以及公司的債權(quán)人無法對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行準(zhǔn)確的判斷，也會讓上市公司的大股東可以以此獲得巨大利益且不受法律的束縛。

(三)政府過度參與上市公司資產(chǎn)重組

在我國特有社會主義市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，政府有些時候?qū)ι鲜泄举Y產(chǎn)重組過程中的掌控也沒有把握一個很好的度，致使干涉過多反而不利于其進(jìn)行資產(chǎn)重組。主要表現(xiàn)在，一是國家對于國有資產(chǎn)的保護(hù)不足，在重組過程中進(jìn)行了一些不合理的置換，導(dǎo)致國有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)流失嚴(yán)重；二是政府自作主張牽線某些優(yōu)質(zhì)的企業(yè)將資金注入上市公司，并給這些企業(yè)給出一些后續(xù)建設(shè)方面的優(yōu)惠承諾，然后最終某些承諾的不能實(shí)現(xiàn)則使這些資產(chǎn)重組產(chǎn)生了許多不必要的糾紛；三是政府鼓勵某些經(jīng)營狀況良好的民營企業(yè)將資金注入財務(wù)緊張的上市公司，表面是幫助上市公司渡過難關(guān)然后共同進(jìn)步，實(shí)則是這些民營企業(yè)不會真正的幫助上市公司而是去證券市場獲取自己的利益。所以政府的過度介入也是導(dǎo)致如今我國上市公司資產(chǎn)重組現(xiàn)狀的主要原因。

(四)缺乏完善的政策法規(guī)

隨著我國經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展以及證券市場的不斷發(fā)展，我國現(xiàn)行的法律法規(guī)已經(jīng)不能完全滿足和制約現(xiàn)在證券市場上發(fā)生的諸多行為。雖然我國目前存在《證券法》以及證監(jiān)會對我國的證券市場以及其中發(fā)生的活動進(jìn)行牽制和約束，但是對于日益頻繁的資產(chǎn)重組現(xiàn)象并沒有一個較為完善的且具有針對性的法律法規(guī)，也沒有相應(yīng)的促使資產(chǎn)重組按規(guī)范程序完成的相應(yīng)政策，即使設(shè)定了一些法規(guī)，但是這些法規(guī)缺乏實(shí)操性，在真實(shí)發(fā)生問題和糾紛的時候很難找到合適的法規(guī)來對不合理的行為進(jìn)行約束，所以這就使得資產(chǎn)重組過程中沒有健全的法律可以依照，造成了現(xiàn)今資產(chǎn)重組過程中的混亂和各種糾紛。

二、完善上市公司資產(chǎn)重組的對策

(一)完善上市公司資產(chǎn)重組過程中的信息披露

對于上市公司資產(chǎn)重組過程中信息披露不準(zhǔn)確，存在虛假信息的情況，可通過以下方式進(jìn)行完善。第一，制定健全的信息披露細(xì)則，比如在持股信息披露制度中應(yīng)該明確的規(guī)定披露信息應(yīng)該涉及相關(guān)收購人的現(xiàn)金來源，詳細(xì)的背景以及進(jìn)入公司后的計劃等，給投資者一個全面的考量標(biāo)準(zhǔn)；第二，對于上市重組前的財務(wù)報表應(yīng)該聯(lián)合多方進(jìn)行財務(wù)審計，最終得到一個大家都信服的財務(wù)報表，避免虛假的審計報告給債權(quán)人，投資者以及大眾造成的誤導(dǎo)；第三，健全信息披露的相關(guān)的懲戒法規(guī)，對信息披露不完全給他人造成損失，故意披露虛假信息影響他人的行為進(jìn)行嚴(yán)格的處罰。通過以上幾點(diǎn)，保證資產(chǎn)重組過程中信息的真實(shí)可靠。

(二)充分保持上市公司獨(dú)立性，對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行約束

在資產(chǎn)重組過程中應(yīng)該規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，其一，對于上市公司進(jìn)行的數(shù)額較大的購買、出售以及置換資產(chǎn)的行為，應(yīng)該在保護(hù)上市公司以及其股東利益的基礎(chǔ)上，將上市公司與其大股東進(jìn)行嚴(yán)格的分離，使上市公司在重組過程中保持足夠的獨(dú)立性；其二，增強(qiáng)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，財務(wù)審計機(jī)構(gòu)的公正性客觀性，對于關(guān)聯(lián)交易過程中的不合規(guī)之處應(yīng)該進(jìn)行及時詳細(xì)的披露，避免投資人以及社會大眾進(jìn)行錯誤的投資決策；其三，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易過程中信息的披露，對于關(guān)聯(lián)交易過程中涉及的違規(guī)行為和違規(guī)信息，知情者應(yīng)該及時告知公眾并對此類行為進(jìn)行嚴(yán)格的懲戒。

(三)政府應(yīng)加大其引導(dǎo)職能

社會主義市場經(jīng)濟(jì)是以市場為導(dǎo)向的經(jīng)濟(jì)，政府只在特定的時候給與相應(yīng)政策的支持和宏觀調(diào)控。在上市公司的資產(chǎn)重組過程中，政府應(yīng)該制定出良好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展框架，營造出良好的經(jīng)濟(jì)發(fā)展環(huán)境，制定合理可行的重組規(guī)則，對于重組過程中的行為進(jìn)行評判、仲裁、治理，對于有利于資產(chǎn)重組的行為進(jìn)行支持、規(guī)范、監(jiān)督以及引導(dǎo)，而不是強(qiáng)制的進(jìn)行干涉?？傊?，政府應(yīng)該正確的把握資產(chǎn)重組的相關(guān)形勢，在市場經(jīng)濟(jì)可以自行進(jìn)行調(diào)控時盡量較少或避免進(jìn)行市場干預(yù)，當(dāng)市場經(jīng)濟(jì) “無形的手”無法自行調(diào)控上市公司的資產(chǎn)重組時，政府再實(shí)施適當(dāng)?shù)母深A(yù)和引導(dǎo)，以促使資產(chǎn)重組順利的完成。

(四)完善相應(yīng)的法規(guī)政策

任何經(jīng)濟(jì)活動的順利開展都需要相應(yīng)的法規(guī)政策進(jìn)行支持，資產(chǎn)重組作為一種市場經(jīng)濟(jì)行為且影響的個體極為廣泛，更需要健全的法規(guī)政策進(jìn)行約束和規(guī)范。首先，完善財稅制度，因?yàn)橘Y產(chǎn)重組過后會導(dǎo)致稅收主體發(fā)生變化，甚至影響地方政府的財政收入，所以某些地方政府會對資產(chǎn)重組設(shè)置多余的門檻，所以完善財稅政策是避免此類行為的重要措施；其次，完善金融政策，減少資產(chǎn)重組過程中的不合理行為，不斷優(yōu)化和促進(jìn)資產(chǎn)重組的進(jìn)行；最后，完善上市公司行業(yè)之間的政策法規(guī)，避免由于經(jīng)濟(jì)利益驅(qū)使而產(chǎn)生的一系列舞弊行為，給社會大眾和投資者造成損失。此外，還應(yīng)該對不同性質(zhì)企業(yè)的重組設(shè)定一定的重組條件和標(biāo)準(zhǔn)，比如避免國企和上市私企重組后由于自身是最大股東而把不合理的經(jīng)營策略帶過來影響私企發(fā)展的行為發(fā)生。

三、總結(jié)

綜上，我們應(yīng)當(dāng)健全相關(guān)法規(guī)政策，規(guī)范資產(chǎn)重組過程中不合法不合理的行為，不斷完善上市公司的資產(chǎn)重組，使得重組后公司的經(jīng)營狀況得到明顯的提升，為我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

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