文‖吳熊偉 田志友

優(yōu)化企業(yè)集團“根本大法”

文‖吳熊偉 田志友

制度體系的形成，非一日之功

黨的十八屆四中全會通過的《中共中央關(guān)于全面推進依法治國若干重大問題的決定》，提出了依法治國的一系列新思路、新觀點和新舉措。落實到企業(yè)層面，“依法治企”就成為“依法治國”不可或缺的微觀基礎(chǔ)，大型國有企業(yè)歷經(jīng)多年的發(fā)展，雖在經(jīng)濟貢獻方面取得了矚目的成績，但內(nèi)部管理方面仍存在一定的優(yōu)化空間。新形勢下，為充分貫徹十八屆四中全會的各項要義，使合規(guī)經(jīng)營真正成為企業(yè)經(jīng)營管理的重要理念，大型國有企業(yè)帶頭開展制度體系建設(shè)就顯得尤為必要。

三大支柱

制度體系的形成，非一日之功，尤其對于大型國有企業(yè)而言，基于過往的管理經(jīng)驗、習(xí)慣，已在企業(yè)內(nèi)部形成了一些固化的思維和意識，因此，整套制度體系的完善，需要系統(tǒng)地對制度內(nèi)容體系、管理體系和支撐體系進行全面優(yōu)化。其中，制度內(nèi)容體系的重構(gòu)是各工作開展的基礎(chǔ)，管理體系的健全是形成長效機制的前提，支撐體系的夯實是制度落地的保障。

內(nèi)容體系——明確制度分層

在內(nèi)容上最根本的落腳點便是整個制度體系的重構(gòu)，總體而言，建議按照一章兩制的原則，將規(guī)章制度體系按照管理層級依次劃分為公司章程、治理制度和管理制度。

公司章程規(guī)定公司的發(fā)展方針、經(jīng)營方向、戰(zhàn)略目標、主要經(jīng)營管理制度等重大事項，是“依法治企”、規(guī)范經(jīng)營活動的主要依據(jù)。

治理制度主要包括股東制度、監(jiān)督母子公司治理和授權(quán)等方面的制度。

基本管理制度是指對公司各主要專業(yè)領(lǐng)域的管理原則、審批權(quán)限、面臨的重大風(fēng)險點及控制措施等基本問題作出規(guī)定的規(guī)范性文件。

一般管理制度是指對公司管理進行具體規(guī)范的文件，包括管理辦法、管理細則和管理規(guī)范。管理辦法是指明確總經(jīng)理對公司內(nèi)部授權(quán)額度、相關(guān)部門的職責(zé)界面、具體工作辦理原則和流程等事項的規(guī)范性文件；管理細則是指對公司章程、制度和管理辦法的落實進行進一步細化、明確操作性的規(guī)范性文件；管理規(guī)范是指對公司運營專業(yè)領(lǐng)域應(yīng)遵循的標準化要求進行明確的規(guī)范性文件。

——完善文件內(nèi)容

應(yīng)該從四個方面對制度文件內(nèi)容進行細化完善：一是在制度文件當中明確制度編寫的目的、詳細闡明編寫依據(jù)、適用范圍以及相關(guān)部門/人員的責(zé)任；二是制度的主體內(nèi)容應(yīng)該詳實具體，包括具體的管控要求，控制方法及相對應(yīng)的標準；三是必要的附件或附表應(yīng)包含在制度當中；四是在單個制度文件當中應(yīng)該明示出與該制度密切相關(guān)的其他制度，增強管理行為的協(xié)同性。

管理體系——明確制度體系責(zé)任分工

首先是歸口管理部門，在制度體系的運行過程中，涉及到各部門之間的相互協(xié)調(diào)與配合，需要明確歸口管理部門，其職責(zé)包含五個方面：一是負責(zé)制定企業(yè)規(guī)章制度管理辦法和程序，并組織實施；二是負責(zé)組織企業(yè)制度的年度計劃立項、起草、會審、宣傳貫徹，并組織協(xié)調(diào)各部門參與制度的必要修訂；三是定期組織對制度體系運行有效性和制度文件操作可行性進行審視和維護，協(xié)調(diào)解決規(guī)章制度制定和執(zhí)行過程中的沖突；四是參與企業(yè)集團戰(zhàn)略規(guī)劃的落地實施，全過程跟進集團年度計劃和中長期規(guī)劃；五是協(xié)調(diào)其他職能部門對制度體系進行全過程監(jiān)督、評估、考核和反饋。

其次是發(fā)文部門，其主要職責(zé)體現(xiàn)在兩個方面：一是內(nèi)部各項基本管理制度、管理辦法、管理細則及管理規(guī)范等文件的版本控制、發(fā)布和歸檔；二是在制度預(yù)審和會審過程中，通過設(shè)置常務(wù)委員的形式對提交審批的規(guī)章制度草案進行審議，協(xié)調(diào)歸口管理部門推進制度會審工作的順利進行。

最后是職能部門，應(yīng)主要圍繞3個方面展開工作：一是負責(zé)本部門主辦制度的立項、起草和會審，制度擬定或修改需求明確后，組織本部門人員進行制度立項計劃的制定和部門內(nèi)全員論證；二是負責(zé)本部門主辦制度在執(zhí)行過程中的監(jiān)督、自查、考核和問題反饋，配合制度歸口管理部門制定符合本部門職責(zé)范疇的制度執(zhí)行監(jiān)督方案細則，按照細則要求在部門內(nèi)部進行自查；三是負責(zé)本部門主辦制度的評估、日常維護和持續(xù)優(yōu)化，配合制度歸口管理部門進行本部門制度評估要素的設(shè)計，組織部門內(nèi)部人員配合評估過程的進行，及時將評估結(jié)果整理匯總至歸口管理部門。

——健全制度體系全生命周期管理

制度體系的有效運行，需要從擬定（修訂）到廢止的全過程進行系統(tǒng)性優(yōu)化，建議從下述三個方面入手：

一是擬定(修訂)流程。應(yīng)建立健全立項（修訂）、預(yù)審、正式審批等環(huán)節(jié)，其中正式審批環(huán)節(jié)包括擬稿（修訂）、會審、會審意見處理、協(xié)調(diào)分歧與合規(guī)性審查、收文管理、公司領(lǐng)導(dǎo)審簽以及最終的制度頒布。建議在擬定階段強化對制度文件內(nèi)容和格式的審核，如必須包含必要的形式要件（名稱、編號、文號和版本）、內(nèi)容要件（目的、依據(jù)、范圍、權(quán)責(zé)界定、規(guī)范說明和附件）以及管理要件（主辦部門、審核部門、所屬類別、解釋權(quán)歸屬），同時對文件版本采取電子化方式處理、統(tǒng)一入庫。

二是運行機制。應(yīng)在制度運行過程設(shè)定合理有效的監(jiān)督評估體系、定期對現(xiàn)有制度開展維護工作、明確制度更新時間。其中監(jiān)督評估體系應(yīng)包含常規(guī)監(jiān)督機制和重大違規(guī)事項匯報機制，設(shè)置兼具合法、協(xié)調(diào)、效率和可行的評價標準，設(shè)定制度文件發(fā)生沖突時的有效解決路徑；定期維護工作可圍繞制度文件的基本要素進行系統(tǒng)梳理，由歸口管理部門進行審核并督促各職能方向?qū)栴}制度進行持續(xù)優(yōu)化；制度更新時間應(yīng)結(jié)合企業(yè)具體情況而定。

三是廢止機制。針對已經(jīng)運行一定時期的制度，包括文件合并或分拆后，之前的制度文件、到期未更新的制度文件以及通過定期評估、維護和會審后發(fā)現(xiàn)其已不具備繼續(xù)存在價值的制度文件，則可以啟動廢止流程。由文件起草部門負責(zé)填寫文件廢止記錄，將相應(yīng)材料提交至歸口部門進行初步審核，并由企業(yè)總部分管領(lǐng)導(dǎo)確認后即執(zhí)行廢止。

支撐體系

為有效保障制度體系的穩(wěn)健運作，建議從信息系統(tǒng)、獎懲機制和企業(yè)文化等方面進行支撐體系的設(shè)計：

在信息系統(tǒng)方面，建議圍繞制度擬定和修訂的信息化、制度評估和反饋的信息化、制度匯編和查詢的信息化以及制度管理流程的信息化等環(huán)節(jié)進行優(yōu)化。

在獎懲機制方面，建議針對各項制度的評估標準和結(jié)果，擬定更為細化的部門和員工評分標準，并將其納入到績效考核之中。

在企業(yè)文化方面，建議從制度文化的培養(yǎng)、制度培訓(xùn)的開展以及違規(guī)公告的發(fā)布等事項著手，提升每一個個體的守則意識和集體責(zé)任感。

四大步驟

大型國有企業(yè)經(jīng)過一定時期的發(fā)展，內(nèi)部組織架構(gòu)和各部門功能日漸龐雜，部門之間的分工和權(quán)責(zé)界定存在一定程度的交叉，建議在開展制度體系建設(shè)時，從集團層面，先明確牽頭部門，再啟動全面梳理，并配合開展問卷調(diào)查和各部門的訪談，對現(xiàn)有制度所存問題進行全面診斷，在此基礎(chǔ)之上，緊跟企業(yè)集團深化改革的各項要求和戰(zhàn)略規(guī)劃的細分目標，動態(tài)地對現(xiàn)有制度進行更新，使制度體系為企業(yè)集團的長遠發(fā)展保駕護航。

明確牽頭部門

鑒于制度體系建設(shè)工作涉及的文件范圍較廣，責(zé)任主體層級分散，建議由集團公司領(lǐng)導(dǎo)（董事長或總經(jīng)理）指定一個牽頭部門，負責(zé)制度建設(shè)工作的統(tǒng)籌安排，并賦予其一定的職責(zé)權(quán)限，如制度建設(shè)專項匯報機制，對工作開展過程中發(fā)生的問題可直接匯報至董事長或總經(jīng)理。在牽頭部門的選擇上，可結(jié)合各企業(yè)集團實際情況，選擇部門職責(zé)與制度管理工作關(guān)聯(lián)性較強的部門，如運營改善、商務(wù)運作、辦公室、行政人事、法務(wù)合規(guī)等部門可作為首選。

啟動全面梳理

針對企業(yè)集團所包含的所有管理制度，按照既定的層級，進行全面、系統(tǒng)地梳理，具體可從下述四個方面開展工作。

一是對制度文件類別進行明確標識，如部門職責(zé)說明、崗位工作說明、事項處理流程、附件（表單）、通知、程序文件以及特定事項管理辦法。

二是圍繞制度文本的關(guān)鍵要素進行逐一審視，包括：目的。該項制度要達到的控制目標和解決的實際問題是否明確；依據(jù)。制定該項制度所依據(jù)、參考的上級制度文件是否明確、有效；范圍。該項制度是否明確涵蓋事項、部門、人員以及例外范圍；責(zé)任。該項制度所屬部門、相關(guān)部門及人員的權(quán)責(zé)是否明晰；主體內(nèi)容。語義表述和格式是否規(guī)范統(tǒng)一，專用術(shù)語的概念、定義是否明確，邏輯關(guān)系是否清晰；附件。是否需要必要的附件，現(xiàn)存的附件是否完整無缺，解釋部門、實施的起始日期及相關(guān)說明是否完整；程序文件。支撐制度運行的流程指引是否邏輯清晰、是否符合權(quán)責(zé)界定要求。

三是對制度之間的權(quán)責(zé)界定和內(nèi)容范疇進行比對，如權(quán)責(zé)界定上,是否存在與其他制度權(quán)責(zé)交叉的內(nèi)容；內(nèi)容范疇上,是否存在與其他制度針對同一事項重復(fù)約定。

四是聚焦各部門職責(zé)對制度文件所約定的事項進行深入分析，重點關(guān)注職責(zé)落實情況和細致程度，如部門職責(zé)規(guī)定的事項是否均已通過制度進行約定；已有的事項約定是否與部門職責(zé)相匹配；現(xiàn)有的整套制度是否系統(tǒng)深入，對約定的事項是否詳盡具體。

開展部門調(diào)研

在梳理工作開展的同時，除對靜態(tài)的文本進行全面分析之外，還應(yīng)與各相關(guān)部門進行持續(xù)溝通、訪談，具體可通過問卷調(diào)查的形式，向集團全員征集制度體系意見；通過現(xiàn)場提問的形式與各部門負責(zé)人和關(guān)鍵崗位工作人員逐一交流，獲取最直觀的制度運行反饋。建議在部門訪談工作開展過程中，由企業(yè)集團聘請第三方機構(gòu)，以獨立身份代替牽頭部門開展與各部門的面談，以實現(xiàn)訪談結(jié)果的真實、客觀、公正。訪談的具體內(nèi)容應(yīng)與制度文件的梳理情況相結(jié)合，對文件中存疑的地方，通過面對面交流的方式，整合相關(guān)部門意見和觀點，為后期全面優(yōu)化提供問題切入點。

緊跟戰(zhàn)略規(guī)劃

在現(xiàn)有制度體系優(yōu)化完善之后，還應(yīng)根據(jù)集團整體改革的不斷深化、戰(zhàn)略和組織的變動及時開展制度更新工作。隨著戰(zhàn)略遠景、戰(zhàn)略細分目標和具體業(yè)務(wù)模式的變化，既有制度體系中的一些職責(zé)邊界需要重新劃分，相應(yīng)的權(quán)限和流程也應(yīng)做出一定變化，需要以業(yè)務(wù)為導(dǎo)向，適時對制度內(nèi)容體系和管理體系進行重塑。調(diào)整過程中應(yīng)充分考慮未來業(yè)務(wù)變化的各種可能性，根據(jù)前期運作過程中總結(jié)出的各類問題和經(jīng)驗，在設(shè)計新的制度體系時，為集團未來的發(fā)展預(yù)留一定空間，在對現(xiàn)有體系進行更新的前提下，確保新制度體系在一定時期內(nèi)的可操作性。

該院是上海市國資委主管、以國有資本運營管理為主要研究對象、具有獨立法人地位的社會科學(xué)研究機構(gòu)。主要聚焦國資國企領(lǐng)域內(nèi)“資本運營與管理”的理論創(chuàng)新與學(xué)術(shù)研究,探索國有資本的資本運作、投融資和產(chǎn)業(yè)布局之道,多元、中性、客觀探討國資運營平臺的手段創(chuàng)新和效率提升,促進國有資產(chǎn)向優(yōu)質(zhì)資本轉(zhuǎn)化,實現(xiàn)保值增值,促進社會經(jīng)濟全面發(fā)展。研究院網(wǎng)址：www.sscor.org。

作者單位：（上海國有資本運營研究院）