何華

業(yè)績不俗。上海汽車集團股份有限公司2014年營業(yè)收入同比增長11%至6300億元，凈利潤增長12%至279億元；2014年末總資產(chǎn)4148億元；作為A股市場最大的汽車上市公司，居《財富》雜志世界500強第103位；2012—2014年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分為18.52%、19.07%、18.9%。常年業(yè)績不錯、行業(yè)領(lǐng)先，得益于上汽集團走在了大型國企整體上市的前列，促進了公司做大做強、公司治理的優(yōu)化。當(dāng)前新一輪國資國企改革之際，整體上市越來越受到認(rèn)可、被越來越多地采用，上汽集團的率先實踐可謂很具啟發(fā)意義。

從分拆上市到整體上市

眾所周知上市是企業(yè)做大做強的有效途徑，國企并不例外。曾經(jīng)，分拆部分資產(chǎn)上市一度是國企上市的主要模式。而相較于分拆上市，整體上市的優(yōu)勢明顯：有助于企業(yè)做強做大、優(yōu)化公司治理。數(shù)年前國務(wù)院國資委即推央企整體上市，一些地方國企探索了整體上市。時任國務(wù)院國資委副主任邵寧表示，對于競爭性國有大企業(yè)，改革方式是整體上市。在大型地方國企中，上汽集團率先實現(xiàn)了整體上市，促進企業(yè)變得更強。

事實上，起初上汽集團也是分拆上市。上汽集團1997年上市，是大股東上海汽車（集團）總公司的部分資產(chǎn)上市。曾經(jīng)，上汽總公司下有整車和關(guān)鍵零部件作為一個上市公司的上海汽車即目前的上汽集團，零部件又有一個上市公司華域汽車，另外還有服務(wù)貿(mào)易和其他的投資公司。

值得一提的是，上汽集團并沒有走很多國企的引入戰(zhàn)略投資者之路。2004年前后，上海國資國企改革進入一個新階段，國企上海電氣引入了戰(zhàn)略投資者，打響了引入戰(zhàn)略投資者的第一槍，一些國企朝這個方向走，上汽集團考慮是否也要按照這個模式，但最終決定直接走公司上市的道路。按時任上汽集團董事長胡茂元的說法，這樣就能解決國資一股獨大的問題，可以用市場監(jiān)管的方式解決國企一些管理弊病。

2006年，上海汽車向大股東定向增發(fā)股份，完成整車相關(guān)資產(chǎn)置入，從而使上市公司的業(yè)務(wù)由汽車零部件生產(chǎn)制造向整車生產(chǎn)銷售轉(zhuǎn)變，產(chǎn)業(yè)鏈、價值鏈發(fā)生較大變化。

2011年，上海汽車購買大股東資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)評估值291億元，上海汽車（集團）總公司得以整體上市。此重組獲得上海證券交易所頒發(fā)的典型并購重組案例獎。胡茂元稱，“在整個中國，國有企業(yè)整體上市率能達(dá)到99%，我們是第一家。而且留下的l%不是不好，是因為主要是房地產(chǎn)，其中有一部分是合資以后留下的殼資源，困難一些?，F(xiàn)在監(jiān)管部門，對于我們的房地產(chǎn)監(jiān)管要求比較嚴(yán)，所以暫時不放進去。今后有條件，只要允許，也可以進去。”即在國企中率先整體上市了。

毫無疑問，整體上市有利于企業(yè)做大做強。如胡茂元所言，上汽整體上市是整合汽車產(chǎn)業(yè)鏈資源，加快提升核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的需要。“整個產(chǎn)業(yè)鏈一同上市會起一個示范效應(yīng)，零部件、整車、服務(wù)貿(mào)易不能分開。”胡茂元表示，產(chǎn)業(yè)鏈的各個環(huán)節(jié)在一起和不在一起很不一樣，“首先是考慮到自主研發(fā)，提高核心競爭力。如果只有整車上市，缺少零部件的支持，研發(fā)就是不完全的，因為現(xiàn)在市場對上市公司越來越挑剔，我們要不斷根據(jù)用戶要求去改善，沒有零部件研發(fā)的跟進，整車研發(fā)的反應(yīng)速度就不夠快。另外，有些研發(fā)能力不屬于整車企業(yè)做，所以要求零部件與整車協(xié)同，并且，這樣能保持上海汽車?yán)麧櫾鲩L，未來汽車產(chǎn)業(yè)鏈利潤分配將是一個微笑曲線，利潤將從整車銷售向零部件和研發(fā)售后轉(zhuǎn)移”。受益于整體上市，目前上汽集團主要業(yè)務(wù)涵蓋整車、零部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、物流、車載信息、二手車等汽車服務(wù)貿(mào)易業(yè)務(wù)，以及汽車金融業(yè)務(wù)。上汽產(chǎn)業(yè)鏈完整——在2014年的年報中，上汽集團將“公司業(yè)務(wù)基本涵蓋了汽車產(chǎn)業(yè)鏈的各環(huán)節(jié)，有利于充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升整體競爭能力”視為公司的核心競爭力之一。

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，整體上市后，上汽集團的營收、凈利潤得到較大增長。胡茂元稱，“整體上市讓我們變得更強大——整體上市前，我們在201 0世界500強排行榜上排223位；整體上市3年后，我們在2013世界500強中排到103位”。

完善治理結(jié)構(gòu)

做強之外，整體上市利于完善公司的治理，包括增加透明度，有效解決母公司和上市公司之間的關(guān)系，如不合理的關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)擔(dān)保。按胡茂元的說法，上汽集團整體上市是進一步提高資產(chǎn)證券化率，完善公司治理結(jié)構(gòu)，加快提升核心競爭能力和國際經(jīng)營能力的需要，“整體上市以后，公司的法人治理結(jié)構(gòu)可以按照上市公司的要求進行完善。另外，我們也可以接受股民公開的監(jiān)督。這樣做對我們公司來說，是非常好的。不管國資占的比重是多少，它在朝市場化、公開化方向是大大地往前走了一步。而且國資盡管占了很多，它也會充分地授權(quán)給董事會，按照上市公司的準(zhǔn)則、規(guī)則進行運作。我認(rèn)為，改革的方向是很好的。”在完善公司治理結(jié)構(gòu)方面，上汽集團進行了一些有益的探索。

2011年整體上市，上汽集團次年5月進行董事會換屆，根據(jù)進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)的要求，新一屆董事會中獨立董事及控股股東以外人員擔(dān)任的外部董事達(dá)到5名，占董事會總?cè)藬?shù)的1/2以上。

按上汽集團2015年4月的董事會決議，新一屆董事會由7人組成：董事長、總裁、職工董事、外部董事4人（其中獨立董事3人）。即外部董事占比超過50%；經(jīng)理層中僅有總裁進入董事會?？梢钥吹?，董事會構(gòu)成上，在國有控股上市公司中上汽集團相對從嚴(yán)，比如控制經(jīng)理層董事人數(shù)（僅總裁1人，從而促進決策層和執(zhí)行層的分開，理順委托代理關(guān)系。在傳統(tǒng)國企，決策層和執(zhí)行層較大程度乃至高度重合，自己決策自己執(zhí)行，有損于決策的科學(xué)、執(zhí)行的高效），這類似于非上市的董事會試點國企；設(shè)立了職工董事，在中國上市公司包括國有控股上市公司比較少見；作為巨型企業(yè)董事會人數(shù)控制在7人，在同行、類似規(guī)模企業(yè)中董事會人數(shù)較少。公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名薪酬與考核委員會共三個專門委員會，除戰(zhàn)略委員會外，專門委員會的主任委員和委員全部由外部董事?lián)危河兄跍p小內(nèi)部人控制風(fēng)險。按上汽集團的官方說法，為確保公司相關(guān)重大經(jīng)營事項的科學(xué)決策，董事會充分發(fā)揮各專門委員會的作用，對重要事項進行事先審議，并對方案進行論證。公司獨董、審計委員會主任周勤業(yè)表示，上汽集團重視專門委員會，專門委員會運作比較好。而在不少上市公司，專門委員會被虛置，導(dǎo)致董事會運作缺乏專門委員會的支撐，損害董事會決策的科學(xué)性及決策效率。

股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要部分。2015年4月，上海市國資委同意將上海汽車工業(yè)有限公司所持上汽集團股權(quán)劃轉(zhuǎn)給上海國際集團。上汽集團前三大股東由是變?yōu)椋荷虾Ｆ嚕瘓F）總公司（上海國資委旗下國有獨資企業(yè)）持股74.30%，國企躍進集團持股3.75%，上海國際集團持股3.03%。整體來看，上汽集團的股權(quán)集中度非常高，前三大股東均為國企：股權(quán)結(jié)構(gòu)存在很大的優(yōu)化空間。

優(yōu)化激勵機制

良好的公司治理是企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展的重要保障，不僅包括治理結(jié)構(gòu)，也包括激勵、約束機制。狹義的公司治理指股東對經(jīng)營層的激勵與約束，足可見激勵的重要。長期以來，整體而言國企的激勵很不到位。上汽集團在優(yōu)化激勵機制方面的做法，有一定創(chuàng)新之處。

整體上市后的一次職代會上，一名員工對胡茂元說：“現(xiàn)在企業(yè)發(fā)展有目共睹，但基層職工收入增長沒企業(yè)效益增長快?！边@觸動了上汽集團管理層。上汽集團2012年3月發(fā)布激勵基金計劃。公司董事會根據(jù)2012—2015各年度凈利潤的完成情況，在年度激勵基金可提取數(shù)的額度內(nèi)，結(jié)合年度激勵對象年薪總額，分別確定年度激勵基金。現(xiàn)有可納入激勵對象范圍的員工約400名；董事會根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略等確定年度激勵對象的具體人數(shù)。年度激勵基金可提取數(shù)=超額凈利潤×10%×綜合系數(shù)。綜合系數(shù)小于等于1。激勵基金采用延期支付的方式，分三年發(fā)放。實施條件是，年度凈利潤不低于公司2009、2010與2011三個年度凈利潤的算術(shù)平均值。激勵基金計劃相較股權(quán)激勵更易操作，不需國務(wù)院國資委和證監(jiān)會的審批。據(jù)《公司激勵基金計劃2012年度實施方案》，實際激勵對象共288人，包括中高級管理人員和關(guān)鍵骨干等。據(jù)悉，2013年提取了約7000萬元激勵基金，其中部分資金用于購買上汽集團股票、債券及衍生產(chǎn)品。2014年度，董事長陳虹年薪260.76萬元，其中激勵基金126.36萬元；總裁陳志鑫年薪238.76萬元，其中激勵基金103.76萬元。這樣的激勵力度，在國有控股上市公司中屬于比較大的。當(dāng)然，上汽集團并未實施股權(quán)激勵。

上汽集團公司治理的成效，可以從兩點來管窺：公司曾連續(xù)兩年獲得上交所頒發(fā)的“年度信息披露獎”（面向上交所上市公司，每年僅10家），成為該獎項設(shè)立以來，唯一連續(xù)兩度獲此獎的上市公司；長期以來公司是上證治理板塊樣本公司。