王超

摘 要：文章首先介紹了董事會的職能，然后研究了什么樣的董事會結(jié)構(gòu)才能使得董事會的決策職能得以實(shí)現(xiàn)。最后發(fā)現(xiàn)互補(bǔ)性的董事會結(jié)構(gòu)是董事會決策職能得以實(shí)現(xiàn)的最優(yōu)結(jié)構(gòu)。

關(guān)鍵詞：董事會結(jié)構(gòu)；決策職能；互補(bǔ)性董事會

世界上第一個(gè)公司治理委員會——卡德伯里委員會，在1992的發(fā)表的《卡德伯里報(bào)告》中曾提出：“國家的經(jīng)濟(jì)依賴于公司的動(dòng)力和效率，董事會的效率決定一國的競爭地位。而董事會的效率建立在董事會結(jié)構(gòu)與程序的基礎(chǔ)上。”這段導(dǎo)言顯示了董事會結(jié)構(gòu)在公司治理中的重要地位。本文主要就兩個(gè)層面的問題進(jìn)行研究：一是董事會的基本職能是什么； 二是董事會規(guī)模多大合適、董事會結(jié)構(gòu)是怎樣形式才能實(shí)現(xiàn)這種職能。

一、董事會的基本職能

（一）監(jiān)督職能

近年來董事會對公司內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督作用在股東們的大力推動(dòng)下逐漸發(fā)揮出來。董事會對公司經(jīng)營者的監(jiān)督主要分為三個(gè)層面：一是代理權(quán)監(jiān)督，董事會根據(jù)自身的專業(yè)判斷選擇出合適的公司經(jīng)營代理人；二是業(yè)績監(jiān)督，董事會根據(jù)管理層事先承諾將會達(dá)到的經(jīng)營目標(biāo)，監(jiān)督事后公司的業(yè)績指標(biāo)。三是行為監(jiān)督，董事會實(shí)時(shí)監(jiān)督管理層的經(jīng)營行為并及時(shí)地糾正管理者的不當(dāng)行為。董事會能否發(fā)揮其監(jiān)督職能很大程度上取決于董事會在決策公司事務(wù)時(shí)能否保持其獨(dú)立性。

（二）決策職能

兩權(quán)分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個(gè)明顯標(biāo)志。在兩權(quán)分離制度下所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離，公司的經(jīng)營權(quán)所屬與公司：即管理層擁有經(jīng)營執(zhí)行權(quán)，而董事會的主要職責(zé)是經(jīng)營決策。而審計(jì)機(jī)構(gòu)和公司設(shè)置的監(jiān)會才是專門負(fù)責(zé)對高管層的監(jiān)督。如果公司設(shè)立董事會的目的僅僅是為了監(jiān)督則顯得十分沒有必要，所以本文認(rèn)為：董事會最主要的職能體現(xiàn)在決策上。如何設(shè)計(jì)和構(gòu)造董事會結(jié)構(gòu)、提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重。

二、董事會結(jié)構(gòu)與董事會決策職能的實(shí)現(xiàn)

要使得董事會決策職能得以實(shí)現(xiàn)，我們需要阻止一個(gè)人說了算的極端問題的發(fā)生，形成董事會集體決策的風(fēng)氣，所以決策制衡則是我們需要解決的基本問題。現(xiàn)實(shí)生活中，董事會成員經(jīng)常是采用一人一票制，通過不同董事間的決策制衡形成互補(bǔ)性董事會結(jié)構(gòu)。下面我們介紹一下，從提高決策效率的角度看，互補(bǔ)性董事會結(jié)構(gòu)包括哪些？

（一）內(nèi)部董事和外部董事。整體上看，內(nèi)部董事比外部董事更了解公司目前的狀況，但內(nèi)部董事可能與高管層之間存在緊密的關(guān)系而扭曲公司的發(fā)展目標(biāo)，或是刻意掩蓋高管層的一些不良行為等；而外部董事，與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，所以也具有更高的獨(dú)立性，但外部董事對公司內(nèi)部的發(fā)展情況不甚了解。所以內(nèi)外部董事間具有很強(qiáng)的互補(bǔ)性，從提高董事會決策職能的角度上看，董事會中應(yīng)均包含內(nèi)外部董事，這樣結(jié)合而成的董事會在決策時(shí)會結(jié)合公司的內(nèi)外部環(huán)境，從而做出更好的選擇。

（二）獨(dú)立董事和關(guān)聯(lián)董事。關(guān)聯(lián)董事是指董事所在公司的股東或者公司的在職人員。關(guān)聯(lián)董事對公司長期發(fā)展情況有更深的認(rèn)識，但由于跟公司存在商業(yè)關(guān)系，可能無法保持獨(dú)立性；而獨(dú)立董事則不與公司間存在這層關(guān)系，且大多是某一方面的專家，所以在決策時(shí)有一種必然使決策趨于有效的潛質(zhì)。Barry Baysinger and Robert E.（1990）認(rèn)為最優(yōu)的董事會結(jié)構(gòu)就是內(nèi)部、獨(dú)立和關(guān)聯(lián)董事的混合體，他們將不同的知識和技能帶入董事會。

（三）風(fēng)險(xiǎn)偏好型、風(fēng)險(xiǎn)中和型、風(fēng)險(xiǎn)厭惡型。從整體上說，高風(fēng)險(xiǎn)對應(yīng)于高收益，低風(fēng)險(xiǎn)也相應(yīng)對應(yīng)著低收益。董事會在決策時(shí)會選擇風(fēng)險(xiǎn)與收益相匹配的項(xiàng)目，將風(fēng)險(xiǎn)偏好不同的董事組合讓風(fēng)險(xiǎn)互補(bǔ)，是規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)很好的結(jié)構(gòu)。

（四）男性董事和女性董事。經(jīng)研究，男性傾向于理性思維，以致男性關(guān)注事務(wù)的整體發(fā)展及趨勢；女性傾向于感性思維，以至于女性更關(guān)注事務(wù)的細(xì)節(jié)。所以在董事會中融入男性和女性能夠提高決策效率。

（五）董事的年齡大小 ；在董事年齡較大組的董事具有豐富的工作經(jīng)驗(yàn)且性格偏于穩(wěn)重；而董事年齡較小組的董事有活力和創(chuàng)新能力；形成合力的董事會年齡結(jié)構(gòu)能夠提高董事會的決策效率。

（六）領(lǐng)導(dǎo)型與參與型，在董事會中實(shí)現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)型董事和參與型董事的結(jié)合，既能保證董事會能夠有組織的進(jìn)行，又能保證參與者能夠在領(lǐng)導(dǎo)者集思廣益的原則指導(dǎo)下充分發(fā)表各自的意見，兼容并蓄，逐步找到?jīng)Q策的共同基點(diǎn)，使意見趨于一致。

三、結(jié)論

以往大多中國學(xué)者主要是從董事會的監(jiān)督視角對董事會結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，但本文從董事會的另一基本職能（決策）為切入點(diǎn)，從決策效率的視角研究了董事會的最優(yōu)結(jié)構(gòu)。通過文章的分析我們發(fā)現(xiàn)：要提高董事會的決策效率的主要問題就是化個(gè)人決策為集體決策，具體董事會成員中應(yīng)該包含具備各種不同特性的董事，以達(dá)到互補(bǔ)的效果。這種具有交叉特性的董事會結(jié)構(gòu)可以在董事會決策時(shí)揚(yáng)長避短，使決策正確性提高，從而更好的體現(xiàn)董事會經(jīng)營決策的基本職能。

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