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        董事會結(jié)構(gòu)與董事會決策職能的實現(xiàn)

        2015-07-05 21:17:39王超
        2015年27期

        王超

        摘 要:文章首先介紹了董事會的職能,然后研究了什么樣的董事會結(jié)構(gòu)才能使得董事會的決策職能得以實現(xiàn)。最后發(fā)現(xiàn)互補性的董事會結(jié)構(gòu)是董事會決策職能得以實現(xiàn)的最優(yōu)結(jié)構(gòu)。

        關(guān)鍵詞:董事會結(jié)構(gòu);決策職能;互補性董事會

        世界上第一個公司治理委員會——卡德伯里委員會,在1992的發(fā)表的《卡德伯里報告》中曾提出:“國家的經(jīng)濟依賴于公司的動力和效率,董事會的效率決定一國的競爭地位。而董事會的效率建立在董事會結(jié)構(gòu)與程序的基礎(chǔ)上?!边@段導(dǎo)言顯示了董事會結(jié)構(gòu)在公司治理中的重要地位。本文主要就兩個層面的問題進行研究:一是董事會的基本職能是什么; 二是董事會規(guī)模多大合適、董事會結(jié)構(gòu)是怎樣形式才能實現(xiàn)這種職能。

        一、董事會的基本職能

        (一)監(jiān)督職能

        近年來董事會對公司內(nèi)部經(jīng)營者的監(jiān)督作用在股東們的大力推動下逐漸發(fā)揮出來。董事會對公司經(jīng)營者的監(jiān)督主要分為三個層面:一是代理權(quán)監(jiān)督,董事會根據(jù)自身的專業(yè)判斷選擇出合適的公司經(jīng)營代理人;二是業(yè)績監(jiān)督,董事會根據(jù)管理層事先承諾將會達到的經(jīng)營目標(biāo),監(jiān)督事后公司的業(yè)績指標(biāo)。三是行為監(jiān)督,董事會實時監(jiān)督管理層的經(jīng)營行為并及時地糾正管理者的不當(dāng)行為。董事會能否發(fā)揮其監(jiān)督職能很大程度上取決于董事會在決策公司事務(wù)時能否保持其獨立性。

        (二)決策職能

        兩權(quán)分離是現(xiàn)代企業(yè)的一個明顯標(biāo)志。在兩權(quán)分離制度下所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離,公司的經(jīng)營權(quán)所屬與公司:即管理層擁有經(jīng)營執(zhí)行權(quán),而董事會的主要職責(zé)是經(jīng)營決策。而審計機構(gòu)和公司設(shè)置的監(jiān)會才是專門負責(zé)對高管層的監(jiān)督。如果公司設(shè)立董事會的目的僅僅是為了監(jiān)督則顯得十分沒有必要,所以本文認為:董事會最主要的職能體現(xiàn)在決策上。如何設(shè)計和構(gòu)造董事會結(jié)構(gòu)、提高決策效率就成為了董事會研究的重中之重。

        二、董事會結(jié)構(gòu)與董事會決策職能的實現(xiàn)

        要使得董事會決策職能得以實現(xiàn),我們需要阻止一個人說了算的極端問題的發(fā)生,形成董事會集體決策的風(fēng)氣,所以決策制衡則是我們需要解決的基本問題。現(xiàn)實生活中,董事會成員經(jīng)常是采用一人一票制,通過不同董事間的決策制衡形成互補性董事會結(jié)構(gòu)。下面我們介紹一下,從提高決策效率的角度看,互補性董事會結(jié)構(gòu)包括哪些?

        (一)內(nèi)部董事和外部董事。整體上看,內(nèi)部董事比外部董事更了解公司目前的狀況,但內(nèi)部董事可能與高管層之間存在緊密的關(guān)系而扭曲公司的發(fā)展目標(biāo),或是刻意掩蓋高管層的一些不良行為等;而外部董事,與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系,所以也具有更高的獨立性,但外部董事對公司內(nèi)部的發(fā)展情況不甚了解。所以內(nèi)外部董事間具有很強的互補性,從提高董事會決策職能的角度上看,董事會中應(yīng)均包含內(nèi)外部董事,這樣結(jié)合而成的董事會在決策時會結(jié)合公司的內(nèi)外部環(huán)境,從而做出更好的選擇。

        (二)獨立董事和關(guān)聯(lián)董事。關(guān)聯(lián)董事是指董事所在公司的股東或者公司的在職人員。關(guān)聯(lián)董事對公司長期發(fā)展情況有更深的認識,但由于跟公司存在商業(yè)關(guān)系,可能無法保持獨立性;而獨立董事則不與公司間存在這層關(guān)系,且大多是某一方面的專家,所以在決策時有一種必然使決策趨于有效的潛質(zhì)。Barry Baysinger and Robert E.(1990)認為最優(yōu)的董事會結(jié)構(gòu)就是內(nèi)部、獨立和關(guān)聯(lián)董事的混合體,他們將不同的知識和技能帶入董事會。

        (三)風(fēng)險偏好型、風(fēng)險中和型、風(fēng)險厭惡型。從整體上說,高風(fēng)險對應(yīng)于高收益,低風(fēng)險也相應(yīng)對應(yīng)著低收益。董事會在決策時會選擇風(fēng)險與收益相匹配的項目,將風(fēng)險偏好不同的董事組合讓風(fēng)險互補,是規(guī)避風(fēng)險很好的結(jié)構(gòu)。

        (四)男性董事和女性董事。經(jīng)研究,男性傾向于理性思維,以致男性關(guān)注事務(wù)的整體發(fā)展及趨勢;女性傾向于感性思維,以至于女性更關(guān)注事務(wù)的細節(jié)。所以在董事會中融入男性和女性能夠提高決策效率。

        (五)董事的年齡大小 ;在董事年齡較大組的董事具有豐富的工作經(jīng)驗且性格偏于穩(wěn)重;而董事年齡較小組的董事有活力和創(chuàng)新能力;形成合力的董事會年齡結(jié)構(gòu)能夠提高董事會的決策效率。

        (六)領(lǐng)導(dǎo)型與參與型,在董事會中實現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)型董事和參與型董事的結(jié)合,既能保證董事會能夠有組織的進行,又能保證參與者能夠在領(lǐng)導(dǎo)者集思廣益的原則指導(dǎo)下充分發(fā)表各自的意見,兼容并蓄,逐步找到?jīng)Q策的共同基點,使意見趨于一致。

        三、結(jié)論

        以往大多中國學(xué)者主要是從董事會的監(jiān)督視角對董事會結(jié)構(gòu)進行分析,但本文從董事會的另一基本職能(決策)為切入點,從決策效率的視角研究了董事會的最優(yōu)結(jié)構(gòu)。通過文章的分析我們發(fā)現(xiàn):要提高董事會的決策效率的主要問題就是化個人決策為集體決策,具體董事會成員中應(yīng)該包含具備各種不同特性的董事,以達到互補的效果。這種具有交叉特性的董事會結(jié)構(gòu)可以在董事會決策時揚長避短,使決策正確性提高,從而更好的體現(xiàn)董事會經(jīng)營決策的基本職能。

        參考文獻:

        [1] 謝志華,張慶龍,袁蓉麗.董事會結(jié)構(gòu)與決策效率(J).會計研究.2011,1

        [2] 謝絢麗,趙勝利.中小企業(yè)的董事會結(jié)構(gòu)與戰(zhàn)略選擇——基于中國企業(yè)的實證研究(J).管理世界.2011,1

        [3] 陳云.我國中小上市公司董事會結(jié)構(gòu)對多元化戰(zhàn)略影響的研究(D).浙江財經(jīng)學(xué)院.2012

        [4] 黃張凱,徐信忠,岳云霞.中國上市公司董事會結(jié)構(gòu)分析(J).管理世界.2006,11

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