張政軍　袁俊

如果新一輪央企兼并重組不重視公司治理，加之如果新設(shè)合并的比例高，可能帶來的問題更大更多，缺乏協(xié)同效應(yīng)、國內(nèi)壟斷地位加強但同時國際市場競爭力不足、未反映國有資本目標(biāo)、整而不合等問題可能會被進(jìn)一步放大

2014年底中國南車和中國北車宣布合并以來，不僅南車和北車的股價一飛沖天，而且出現(xiàn)央企合并漸多的趨勢。如2015年中電投和國家核電技術(shù)獲批合并，國土資源部發(fā)布通知中國五礦、中國鋁業(yè)、寶鋼等6家稀土集團(tuán)整合重組方案已獲有關(guān)部門批準(zhǔn)備案。在經(jīng)濟復(fù)蘇、中國企業(yè)更加融入全球經(jīng)濟之中的預(yù)期下，上述動向似乎預(yù)示著央企的兼并重組活躍期的到來。

央企重組“后遺癥”

央企兼并重組其實是個老話題。2003年以來，國資委直接行使出資人權(quán)利的央企從196家減少到目前的112家。據(jù)公開報道，吸收合并是央企合并重組的主要方式，有80家企業(yè)通過這種方式退出國資委直接監(jiān)管序列；新設(shè)合并的為9起；通過破產(chǎn)、撤銷、調(diào)整退出的3起；合資新組建、接管移交企業(yè)新增8家。其中：1.科研院所注入產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，實現(xiàn)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合，如建材科研院、有色設(shè)計院等被注入到產(chǎn)業(yè)集團(tuán)；2.優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合，如港灣集團(tuán)與路橋集團(tuán)合并為中國交通建設(shè)集團(tuán)；3.對外公司納入到大型企業(yè)，拓展了大型企業(yè)的海外市場能力，如中國土木工程并入到中國鐵道建設(shè)總公司；4.產(chǎn)業(yè)鏈整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，如中土畜、中谷糧并入到中糧集團(tuán)；5.合資成立新公司，如中核工業(yè)集團(tuán)、中電投等合資組建國家核電技術(shù)公司；中航工業(yè)、寶鋼等合資組建商飛公司；6.困境企業(yè)托管或重組，如誠通集團(tuán)托管中唱公司。

過去央企兼并重組盡管有少數(shù)成功案例，但不少兼并重組都或多或少地存在問題：缺乏戰(zhàn)略和管理的協(xié)同效應(yīng)；并購后整合難，人員和管理“兩張皮”現(xiàn)象長期存在；企業(yè)并購重組沒有反映出出資人利益和企業(yè)利益，存在盲目擴張傾向。上述兼并重組的問題本質(zhì)上是公司治理問題，既包括國有資本（國家所有權(quán)）目標(biāo)是否清晰、是否有相應(yīng)體制機制落實，也包括兼并重組中行政力量和市場力量以誰為主，以及兼并重組后企業(yè)的治理安排。如果新一輪央企兼并重組不重視公司治理，加之如果新設(shè)合并的比例高，可能帶來的問題更大更多，缺乏協(xié)同效應(yīng)、國內(nèi)壟斷地位加強但同時國際市場競爭力不足、未反映國有資本目標(biāo)、整而不合等問題可能會被進(jìn)一步放大。用一句話概括，新一輪央企兼并重組面臨著較大的治理挑戰(zhàn)。

成功整合的治理法則

彼得德魯克曾提出過“成功并購的五條法則”：1.收購必須有益于被收購公司；2.必須有一個促成合并的核心因素；3.收購方必須尊重被收購公司的業(yè)務(wù)活動；4.大約一年之內(nèi)，收購公司必須能夠向被收購公司提供上層管理；5.在收購的第一年，雙方公司的管理層均應(yīng)有所晉升。德魯克并購法則其實針對的是公司治理問題，涉及企業(yè)兼并重組目的、兼并重組利益安排、兼并重組權(quán)力安排和新公司的治理結(jié)構(gòu)。今后，有必要在央企兼并重組的事前、事中和事后三個環(huán)節(jié)引入公司治理視角，加大公司治理的考量，重點是理順央企兼并重組的目標(biāo)導(dǎo)向、設(shè)計和推動央企兼并重組、有效實現(xiàn)后續(xù)整合，以求增加央企兼并重組的正向效應(yīng)和成功概率。具體有三個方面。

從國家所有權(quán)目標(biāo)出發(fā)來明確兼并重組的目標(biāo)導(dǎo)向。這包括四個層次：一是保障公共產(chǎn)品的提供；二是承擔(dān)政府賦予的任務(wù)或?qū)嵤┠稠椪?；三是通過企業(yè)市場化經(jīng)營，獲得企業(yè)做強做大后帶來的戰(zhàn)略意義和正外部性；四是實現(xiàn)國有資本配置效率和國有資本保值增值。不同類別的國企承載了不同層次的國家所有權(quán)目標(biāo)。對央企兼并重組的目標(biāo)，急需解決的是產(chǎn)能過剩問題、企業(yè)競爭力不強問題、行業(yè)內(nèi)惡性競爭問題、壟斷行業(yè)改革問題、高精尖領(lǐng)域?qū)嵙Σ粡妴栴}。但同時，應(yīng)該評估幾種負(fù)面效應(yīng)，如壟斷地位加強對市場監(jiān)管的挑戰(zhàn)，如缺乏協(xié)同效應(yīng)和優(yōu)勢互補效應(yīng)，再如救助型兼并重組降低企業(yè)競爭力等。

對兼并重組的關(guān)鍵治理因素提出有效解決方案。兼并重組方案中，首先需要明確兼并重組的主導(dǎo)者是誰，政府還是企業(yè)？在假設(shè)政府更擅長制定國家戰(zhàn)略、規(guī)劃公共品提供、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)政策實施，同時假設(shè)企業(yè)更擅長企業(yè)戰(zhàn)略制定、投資管理、業(yè)務(wù)開展和并購整合的前提下，公共保障、特定功能類企業(yè)的兼并重組可由政府主導(dǎo)推動，利害相關(guān)團(tuán)體評估，企業(yè)則負(fù)責(zé)實施；而戰(zhàn)略意義類、純商業(yè)競爭類企業(yè)的兼并重組則由政府提出布局和結(jié)構(gòu)總規(guī)劃，獨立委員會對兼并重組是否契合市場規(guī)律進(jìn)行評估，企業(yè)則主導(dǎo)推動。其次，新公司的治理結(jié)構(gòu)設(shè)計一定要到位，也就是兼并重組各方企業(yè)的董事會成員、高級管理人員的安排需盡早明確，兼并重組后的集團(tuán)總部組織架構(gòu)設(shè)置和人事安排、母子公司治理及管控關(guān)系也需盡早明確。第三，兼并重組方案的具體設(shè)計中要有企業(yè)參與，并授予主導(dǎo)企業(yè)或主導(dǎo)團(tuán)隊對人、組織和機構(gòu)做出調(diào)整的權(quán)利。第四，兼并重組方案還應(yīng)對相關(guān)各方推進(jìn)兼并重組設(shè)計相應(yīng)的激勵安排。

注重兼并重組后新公司的董事會構(gòu)建和相關(guān)治理安排。公司治理以董事會為核心是國內(nèi)外良好實踐的經(jīng)驗總結(jié)，董事會同時應(yīng)具備獨立性、專業(yè)性和可問責(zé)性?？沙眉娌⒅亟M契機，在新公司中組建具有獨立性、專業(yè)性和可問責(zé)性特征的董事會，并加大董事會決策權(quán)。對于新設(shè)合并，可設(shè)立向總裁匯報的戰(zhàn)略執(zhí)行委員會，由參與兼并重組各方高管組成，對兼并重組和戰(zhàn)略調(diào)整開展討論、溝通和提出有關(guān)建議。新公司的董事會應(yīng)外部董事占多數(shù)，并參照上市公司治理準(zhǔn)則引進(jìn)獨立董事制度，開展定期的董事會評估。對各業(yè)務(wù)板塊，可引入輪崗制，以消除“山頭”意識，并培養(yǎng)新公司的后備領(lǐng)導(dǎo)人。此外，還應(yīng)加強母子公司管控，以確保整合的有效實施。

張政軍系君百略咨詢公司CEO