曹中銘

2015年以來，上市公司并購重組如火如荼，表現(xiàn)出“三多”的特點——出現(xiàn)并購重組后遺癥的上市公司越來越多，并購重組被監(jiān)管部門否決的案例越來越多，收到監(jiān)管部門的關(guān)注函、問詢函、審核意見函的也越來越多。百聯(lián)股份即是一家收到上交所審核意見函的上市公司。

今年4月18日，百聯(lián)股份公告了資產(chǎn)重組方案。上市公司擬將聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給永輝超市，同時欲以15.28元/股的價格向百聯(lián)集團有限公司等5名對象發(fā)行2.6億股，投向南京百聯(lián)奧特萊斯廣場等兩個項目并補充流動資金。4月23日，上市公司即披露了收到上交所《關(guān)于對上海百聯(lián)集團股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）的審核意見函》的公告。

由于百聯(lián)股份出售的標的資產(chǎn)、聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)，僅作價9.3億港元。上交所在審核意見函中指出，2010年百聯(lián)股份通過發(fā)行股份的方式向大股東百聯(lián)集團購買以該部分股權(quán)作為全部資產(chǎn)的投資公司100%的股權(quán)，作價還高達29億元人民幣。同一股權(quán)資產(chǎn)，前后作價出現(xiàn)重大差異。因此，上交所要求百聯(lián)股份補充披露兩次交易定價出現(xiàn)差異的原因。

僅僅4年多的時間里，聯(lián)華超市21.17%的股權(quán)價值就縮水了7成以上。與當初的高價買進來相比，百聯(lián)股份相當于以“白菜價”甩賣了同一資產(chǎn)。針對監(jiān)管部門的關(guān)注，上市公司方面回應稱，前次交易及本次交易中，所轉(zhuǎn)讓的聯(lián)華超市股份數(shù)量相同，定價均基于二級市場估價。前后兩次交易定價差異較大的直接原因在于，自2012年開始聯(lián)華超市盈利水平持續(xù)下滑，進而導致股價發(fā)生重大變動。

但無論如何，百聯(lián)股份轉(zhuǎn)讓聯(lián)華超市股權(quán)是做了一筆巨虧的買賣，上市公司的利益受到損害，無形中也損害了其投資者的利益。事實上，A股市場中上市公司以“白菜價”甩賣資產(chǎn)的例子不勝枚舉。如去年12月份，*ST三毛宣布，將以2元的價格向上海澤雙醫(yī)療器械有限公司出售上海三毛進出口有限公司100%股權(quán)，而擬出售資產(chǎn)在2013年度營業(yè)收入為8.49億元，占上市公司營收比例超過50%。市場上最受關(guān)注的“白菜價”甩賣資產(chǎn)的案例，當屬2009年百潤股份將其子公司巴克斯酒業(yè)以100元的價格賣給其實際控制人劉曉東等人。五年后的2014年，劉曉東等人又欲以55.63億元的價格兜售給上市公司。而截至2014年6月30日，巴克斯酒業(yè)賬面凈資產(chǎn)僅為2.46億元，100%的股權(quán)評估值為56.65億元，評估增值54.19億元，增值率高達22倍。一出一進之間，誰才是最大的利益獲得者不言而喻。

據(jù)不完全統(tǒng)計，2014年以低于10萬元的價格出售資產(chǎn)的上市公司有22家。其中，以低于5萬元的價格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的上市公司有12家。在這12家公司中，關(guān)聯(lián)交易方式出售資產(chǎn)的就占到4家。在市場上頻現(xiàn)上市公司以“白菜價”甩賣資產(chǎn)的背后，并非沒有利益獲得者。某些在上市公司眼中的“爛資產(chǎn)”，卻頻頻被購買者視為“香餑餑”，由此常常導致上市公司與股東的利益“被流失”。而上市公司以“白菜價”甩賣資產(chǎn)，則往往由大股東說了算。

顯然，損害上市公司與股東利益的“白菜價”甩賣資產(chǎn)的鬧劇必須受到約束。首先，監(jiān)管部門要有所作為。對于并購重組過程中出現(xiàn)的任何不正?，F(xiàn)象，監(jiān)管部門都必須主動出擊，不能睜一只眼閉一只眼，更不能聽之任之。其次，中介機構(gòu)要履行起職責。“白菜價”甩賣的資產(chǎn)，往往有中介機構(gòu)的評估數(shù)據(jù)作為支撐。如果上市公司出售資產(chǎn)出于利益輸送的需要，而中介機構(gòu)又不履行職責，就會導致標的資產(chǎn)評估值被打折或縮水的情形發(fā)生。再次，中小投資者不能坐以待斃。雖然上市公司大股東往往“一股獨大”，但中小股東“扳倒”大股東的事例同樣不少，關(guān)鍵在于中小股東要提高維權(quán)意識，積極參與上市公司相關(guān)事項的決策。此外，應進一步完善制度建設(shè)，大幅提高違規(guī)成本。某些大股東敢于以“白菜價”甩賣資產(chǎn)損害上市公司利益，源于A股市場違規(guī)成本低的“劣根性”。因此，目前的證券法大修，應從根本上解決違規(guī)成本低的問題。