王娜

摘 要：資產(chǎn)重組從來都是金融市場談論的重點，在中國它既有優(yōu)化我國第一、第二、第三產(chǎn)業(yè)的布局以及對市場秩序進行調(diào)整的益處，又具有被金融機構(gòu)操縱謀取公司利益從而損害我國金融市場發(fā)展的弊端。資產(chǎn)重組在歐美工業(yè)生產(chǎn)的進程中不斷發(fā)展，并促進了西方各國社會資源的優(yōu)化配置，促進公司生產(chǎn)效率的提高，促進資產(chǎn)的高效積累，從而推動了整個西方經(jīng)濟的向前發(fā)展。

關鍵詞：上市公司；資產(chǎn)重組；財務問題

1 上市公司資產(chǎn)重組中存在的問題及分析

1.1 企業(yè)重組前調(diào)研過程中的財務問題

展開前期調(diào)研工作是每個企業(yè)在運作資金或者并購重組的前提條件，假使調(diào)研的工作不充分，樞紐問題了解程度不充足，那么此種情況下做出的并購計劃恐怕就是不正確的。

企業(yè)在進行調(diào)研工作的過程中，在針對企業(yè)總貌、資金的分布、員工以及發(fā)展進程還有資本產(chǎn)業(yè)的具體特點等實質(zhì)問題作全面分析之外，尤其要注重公司的資金分配的布局問題，資產(chǎn)的構(gòu)成等問題，有沒有留有相關資金經(jīng)營風險，要透徹整體的剖析或有事項，繼而依據(jù)調(diào)查分析狀況，針對企業(yè)的財政情況做到最實際的評估，并且提出科學恰當?shù)挠^點。

企業(yè)的資金在并購重新分配時，應該把這些被并購公司的整體資金狀況、凈資產(chǎn)情況、負債狀況、資本組成、經(jīng)營性資金狀況和公司承擔情況以及各項資產(chǎn)構(gòu)造狀況看成最為重要的核心點開展調(diào)查。

通過深切并且詳細的調(diào)查研究了解，從即將要被并購公司的資金財務方面得到一個大致全面的評判。

也就是說，在對一個公司進行投資前，首先要了解目標公司的下列情況；公司所屬行業(yè)及其所處的地位、經(jīng)營范圍、產(chǎn)品及其市場前景等。

1.2 談判前進行資產(chǎn)評估的財務問題

企業(yè)以及被并購企業(yè)在談判之前，適宜集合被并購企業(yè)的實際情況，安排評測的具體基準日，商議確定針對實際的評測方式，在有形、無形的資金實行實際客觀的評測，由于資金評估是并購企業(yè)以及被并購企業(yè)的談判基礎和憑據(jù)。企業(yè)在評測前，要聘任評估質(zhì)量和信用評價都較高的中介機構(gòu)，制定有效的評估見地，明確評測的范疇，針對評估規(guī)范選定適宜評估的基準日。接下來并購方企業(yè)在整體長遠的分析的基礎上來評測，針對資金評測基本方法的實用性，運用適宜的評測方式，客觀地實行評測工作。同時并購方企業(yè)還要注意，被并購的企業(yè)經(jīng)營是不是個動態(tài)流程，在進行評估流程中必須有針對已知存留的問題和風險等問題給予著重關注。

資產(chǎn)評估方法的選擇是影響公允價值確定的重要因素價值評估的三條基本途徑分別是收益途徑、資產(chǎn)途徑和市場途徑。與之相對應的基本方法有六種，分別是現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法、紅利貼現(xiàn)法、市盈率乘數(shù)法、資產(chǎn)基準法、現(xiàn)行市價法、市場比較法。其中，資產(chǎn)基準法又分為賬面價值法、重置成本法和清算價值法。

1.3 制定即將并購價錢和相關協(xié)議的資金問題

進行資金評估工作完畢后，企業(yè)和被并購企業(yè)就可以開展有關并購的價格的商議了。針對商議并購價格這一過程中可能涉及到的財務問題有：

重組方式的確定，即根據(jù)另一方的態(tài)度、企業(yè)規(guī)模的大小和一些相關制度，來確定的合并、收購和重組的方式。不同的情況要不同對待，對資產(chǎn)目前效益不高、但是通過對其重組整合之后，能夠扭轉(zhuǎn)情況的企業(yè)可以收購其凈資產(chǎn)；對規(guī)模大小適中、又迫切需要資金的企業(yè)，可以采取增加資本擴大股權(quán)這種方式來實現(xiàn)資產(chǎn)重組的目標；對有著良好信譽的企業(yè)，這其中資金持有量的較大的企業(yè)，他們能夠通過授予轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式來達到絕對控股，繼而達成并購的目的。

并購價格的確定，完成資產(chǎn)評估后，根據(jù)結(jié)果，根據(jù)被并購企業(yè)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，結(jié)合企業(yè)當下的未來可塑造的發(fā)展?jié)摿推髽I(yè)當下的盈利虧損情況，對并購價格來進行確定。通常情況下，收購企業(yè)的發(fā)展前景比較不錯的，合并和收購的價格都可以考慮高出評估凈資產(chǎn)時的價格，而對于那些發(fā)展前景不是太好，企業(yè)經(jīng)營效益不高的企業(yè)，應該考慮低于凈資產(chǎn)值的價格。

付款方式的確定，付款方式一般包括證券、現(xiàn)金、債券等等，要根據(jù)公司資金資產(chǎn)的實際情況，繼而確保對公司的穩(wěn)健發(fā)展有益的付款方式。收購方公司要去籌集大量資金而其中的交易應該用現(xiàn)金付款來支付這次的并購行為，然而此次的收購行為會給收購公司在資金上造成很大的負擔；收購企業(yè)運用發(fā)行債券等方法來收取被收購企業(yè)的股份或者資產(chǎn)時就是經(jīng)由債券支付方式來進行支付此收購行為的；收購企業(yè)通過發(fā)行新股來購買目標企業(yè)的股權(quán)或是資產(chǎn)時用以證券支付方式來進行支付此收購行為，此類適用于合并收購等付款方法的債券及證券必需擁有足夠的信譽級別和流通性。

1.4 資產(chǎn)重組方案的確定

在實踐中，資產(chǎn)重組方案的最終確定并不是單獨考慮某方面的因素或問題，而是受多方面因素影響，重組資產(chǎn)公允價值的確定為最終重組價格奠定了基礎；資產(chǎn)重組的類型是重組的表現(xiàn)形式；外界環(huán)境等因素也會影響方案的最終確定。實際上，多種因素的綜合影響才使得重組方案得以最終形成。

2 優(yōu)化資產(chǎn)重組的建議

2.1 完善法律體系

在我國這樣的法制社會，一切事務都需要在法律允許的范圍內(nèi)進行，所以完善相關法律，可以規(guī)范企業(yè)行為，保證各方權(quán)益。加大力氣完善相關的法律和規(guī)章制度，使上市公司并購監(jiān)管向市場化方向邁出了更大的步伐。

2.2 完善重組融資政策體系

我們通過參考其他一些市場經(jīng)濟繁榮的國家的實踐經(jīng)驗，可以得出以下觀點：如果只采用單一方法，單一渠道，是難以解決重組融資問題的，必須通過不同渠道，使用各種方法，才能使得這個問題得到有效的解決。我國應汲取這一經(jīng)驗成果，讓我國企業(yè)的并購融資計劃在各個方面都能夠有國家政策的支持，拓寬融資渠道和優(yōu)化融資工具，加強我國金融產(chǎn)品創(chuàng)新問題的研究與開發(fā)力度，推動上市公司資產(chǎn)重組業(yè)務健康發(fā)展。

2.3 采取正確的戰(zhàn)略

當今世界是交流全球化的世界，人與人之間交流頻繁而又密切，對于全世界知名企業(yè)是否要進行兼并，兼并的方向以及結(jié)果，我們都要了如指掌。特別是對那些想并購我國國有企業(yè)的跨國公司，我們要用謙遜的態(tài)度去汲取他們在資產(chǎn)重組處理中的優(yōu)點。

2.4 資產(chǎn)重組微觀方面的建議

2.4.1 培養(yǎng)一批懂技術、懂管理的現(xiàn)代企業(yè)人才

當要進行資產(chǎn)重組之時，相關人才必須加強資產(chǎn)重組理論知識的學習，參考實際例子，去理解資產(chǎn)重組中的每一個環(huán)節(jié)，培養(yǎng)自己的專業(yè)素養(yǎng)，以免其在重組前對資產(chǎn)重組缺乏足夠的了解。如果有人能把有關資產(chǎn)處置、資產(chǎn)認定、財務理論知識和各種經(jīng)濟法規(guī)了然于心，而且運用自如，管理經(jīng)驗還富足，那么他就應該被重點培養(yǎng)。

2.4.2 加強上市公司資產(chǎn)重組的財務可行性研究

上市公司資產(chǎn)重組的財務規(guī)劃應引起各方面的重視，積極借鑒西方發(fā)達國家的資產(chǎn)重組理論與經(jīng)驗，結(jié)合我國資產(chǎn)重組的實踐，形成系統(tǒng)理論和規(guī)范，加強對其理論和實踐性研究，有利于增加資產(chǎn)重組成功的概率。資產(chǎn)重組并不像人們想當然的那樣一定會給上市公司帶來效益，特別是對于外資進行的資產(chǎn)重組，更應當采取審時度勢、趨利避害的態(tài)度，對相關重組資產(chǎn)進行合理的評估，防止國有資產(chǎn)流失。

2.4.3 加強對資產(chǎn)重組的信息披露

從資產(chǎn)重組內(nèi)容看，它要根據(jù)企業(yè)合并、投資、固定資產(chǎn)等細則規(guī)范。關于并購前利潤的處置、資產(chǎn)置換損益的肯定、中止營業(yè)損益的計算、合并范圍等問題，有關部門要是想有對其有特殊的規(guī)定的話，就必須推進會計準則的制定進程。企業(yè)在企業(yè)合并的問題上最少都要披露以下幾點：

①被并企業(yè)的名稱和簡況；

②以股權(quán)交換所進行的合并，股權(quán)交換的比率應該被公布出來；

③用哪一天作為會計處理上的有效合并日；

④經(jīng)營成果會受到企業(yè)合并什么樣的影響，例如，并入的利潤，在主營業(yè)務利潤的變化上；

⑤收購的有表決權(quán)股份數(shù)和其付出的代價；

⑥合并報表中合并價差的變化幅度及其蘊含內(nèi)容；

⑦付款、政府財政支出的職工安置費、承諾事項和會計處理方式等會在合并協(xié)議中作出規(guī)定的問題。如果資產(chǎn)重組是其他形式的話，最起碼重組的內(nèi)容、重組時間、重組會給經(jīng)營成果帶來什么影響、重組后主營業(yè)務會發(fā)生什么變化、不考慮重組影響后原企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務情況等，都應該被揭示出來。

2.4.4 注意會計信息的可比性

個別企業(yè)的主營業(yè)務會隨著資產(chǎn)重組的變化而變化，會計披露中之所以要體現(xiàn)出主營業(yè)務結(jié)構(gòu)的變化，是因為重組前和重組后是不能進行比較的。有關管理機構(gòu)因為各種原因，無法實現(xiàn)要在一項文件中重新記錄那些主營業(yè)務發(fā)生改變的企業(yè)的愿望。

但是，有關管理機構(gòu)對于凈資產(chǎn)收益率在重組前后的可比性，還是要在審核企業(yè)配股資格之時，將其放入考慮的范疇中去。嚴格規(guī)范企業(yè)的合并范圍，企業(yè)不能在年末進行合并，否則不允許被放入合并報表中。

參考文獻：

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[2]王鋒軍.對我國上市公司資產(chǎn)重組問題的探討[J].企業(yè)研究，2012，14：5-6.