劉泉紅

在公司治理結構中，董事會是決策機構。經(jīng)理層是執(zhí)行機構，總經(jīng)理則是執(zhí)行機構的最高執(zhí)行權利人。作為董事會“班長”的董事長，其在公司治理結構中的重要作用更是不言而喻。

對于董事長兼任總經(jīng)理，相關法律并未明確禁止，但現(xiàn)實中一些企業(yè)乃至上市公司中董事長和總經(jīng)理“一肩挑”的現(xiàn)象并不少見。對兼任總經(jīng)理的董事長而言，其扮演的角色必然會在企業(yè)中擁有“至高無上”的職權，也很容易形成“一言堂”的局面。雖然短時間內可能在決策效率上有所提高，但必定會以犧牲決策的民主性和科學性為代價。

另一方面，董事長和總經(jīng)理角色重疊，也把董事會與經(jīng)理層的職責混為一談，往往會使其肩上的擔子越挑越沉，不堪重負。然而其甘愿如此辛苦到底為哪般？可能之一的答案是，董事長本身代表大股東的利益，如果兼任總經(jīng)理，將決策權和經(jīng)營權獨攬一身，在順應了國人長久以來“帝王”思想作祟的同時，也為其向大股東輸送利益打開了方便之門。這些企業(yè)發(fā)生腐敗現(xiàn)象的幾率也必然會隨之上升。

從監(jiān)督機制的有效性看，董事長總經(jīng)理一肩挑，既決策又執(zhí)行，董事會對經(jīng)理層決策的監(jiān)督權無從談起，同時經(jīng)理層失去了執(zhí)行的獨立性，職權也必然遠離“制度的籠子”，導致公司各項重大決策的執(zhí)行缺少制衡，監(jiān)督控制系統(tǒng)無效或低效，無法起到其應有的作用，由此帶來的治理風險不可小視。

換個角度而言，董事長總經(jīng)理“雙跨”，對于其個人知識結構、心理素質乃至身體素質和人格魅力都提出了更高的要求。這個時候，個人身心上的任何瑕疵都會被無限放大，其結果必然是決策程序欠缺民主和科學，更容易導致公司被作為大股東的內部人所控制，侵害其他股東的利益在所難免，其決策失誤給公司發(fā)展帶來的損失也會更加難以彌補。由于職權過分集中，中航油公司當年在期貨市場上決策失誤且一錯再錯的案例很多人應該都記憶猶新。因此對公司的小股東來說，這種關鍵崗位重疊的治理結構更是讓人難以放下心來。

毫無疑問，公司董事長和總經(jīng)理分設，必然有利于形成協(xié)調運轉、各負其責、有效制衡的法人治理結構。這樣，董事會向上受控于股東會，往下控制經(jīng)理層，同時受到監(jiān)事會的監(jiān)督，作為聯(lián)結股東會和經(jīng)理層的紐帶，在公司治理結構中處于核心地位，是公司治理結構中眾多委托代理關系的橋梁，在監(jiān)督經(jīng)理層方面起到重要作用。比較被認可的兩者關系是，董事會把控好公司未來發(fā)展的重大方向和長遠發(fā)展戰(zhàn)略，做出重大事項的關鍵決策，經(jīng)理層執(zhí)行好董事會的各項決議，協(xié)同努力，為股東創(chuàng)造更多價值，這樣才能使公司更加良性和有序地運轉。

從根本上看，要理順企業(yè)董事會以及經(jīng)理層的職權，形成適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結構，也必須妥善處理好董事會與經(jīng)理層、監(jiān)事會、股東會以及黨委會、職代會、工會之間的關系，形成有效的監(jiān)督制衡機制和更為良好的協(xié)作關系。這就要求進一步明確董事會與經(jīng)理層之間的關系，明晰二者各自的職能定位與權責分配，建立有效的內部治理機制。董事會要協(xié)調和緩解股東和經(jīng)理層之間的代理沖突，尊重和支持黨委會、職代會以及工會的工作。董事會也應盡快形成外部董事占多數(shù)的人員結構，并完善專門委員會等各項制度，從源頭上杜絕治理結構不佳帶來的風險。證監(jiān)會對于上市公司治理結構的安排也可以有更加明確的要求。

完善中國上市公司的治理結構，依然“在路上”。