曹中銘

日前，江泉實業(yè)發(fā)布公告稱，2015年3月2日，公司召開第八屆董事會第七次會議，審議并通過了《關于終止重大資產(chǎn)重組事項的議案》等議案。這意味著江泉實業(yè)資產(chǎn)重組宣告失敗，重組失敗的案例新增一家。統(tǒng)計顯示，2015年以來已有17家公司宣布終止重組，其中11家公司公告重組失敗，3家公司重組被證監(jiān)會暫停審核，1家公司重組未獲股東大會通過，2家公司重組未獲發(fā)審委通過。對于上市公司并購重組頻現(xiàn)失敗的現(xiàn)象，無論監(jiān)管部門還是市場投資者都不應漠視。

并購重組是資本市場永恒的主題。近幾年來，上市公司并購重組呈現(xiàn)出如火如荼之勢。如去年下半年，滬深兩市每個交易日停牌的上市公司多達兩百余家，其中絕大多數(shù)緣于“籌劃重大事項”，也就是資產(chǎn)重組。此間，有的上市公司蛻變?yōu)橹亟M“專業(yè)戶”，市場上什么是熱點，其重組方向就瞄準什么;有的上市公司出于所謂的“市值管理”需要，頻頻涉足資產(chǎn)重組，并借助資產(chǎn)重組的利好拉抬股價;有的上市公司利用并購重組，頻頻向大股東及其關聯(lián)方實施利益輸送;還有眾多上市公司為轉型升級，實施跨界重組，至于是否真的能經(jīng)營好則沒有考慮那么多。

不過，與上市公司并購重組火爆相對應的，則是后遺癥開始不斷出現(xiàn)。金利科技即為其中一典型。

2011年金利科技出資3.7億元收購宇瀚光電100%股權，宇瀚光電股東則對業(yè)績作出承諾，如未達標愿以認購的股份和現(xiàn)金進行補償。然而，其2013年度的業(yè)績承諾并未實現(xiàn)，2014年三季報則顯示，宇瀚光電去年1到9月虧損1058萬元。因為2013年度的業(yè)績承諾問題，金利科技不僅提起了法律訴訟，還因為并購重組欲計提1.12億—1.32億元的減值準備，上市公司因之預計2014年度業(yè)績同比下降60%—80%。3月2日，金利科技更是發(fā)布公告稱，其控股股東SONEM INC.欲轉讓股權棄殼而逃。

另一家代表性上市公司為威華股份。因未能取得環(huán)保設施竣工驗收與行業(yè)準入批準，威華股份并購重組被證監(jiān)會并購重組委叫停。而在此前，受贛州稀土借殼消息的刺激，威華股份股價最高漲幅曾超過五倍，并且其實際控制人與一致行動人在股價處于高位時大肆減持股份，套現(xiàn)超過8億元。重組失敗導致威華股份股價出現(xiàn)重挫，眾多融資盤虧損累累，投資者追逐重組損失異常慘重。

上市公司并購重組失敗，并非其重組被叫停或暫停這么簡單，許多投資者為之付出的代價亦是巨大的。縱觀重組失敗的案例，其原因各不相同。如北斗星通重組失敗是由于不熟悉相關政策法規(guī)，進而導致可能存在法律糾紛風險;成飛集成重組叫停，則是由于涉嫌壟斷;五礦發(fā)展重組失敗源于標的公司盈利較預期下滑明顯;江泉實業(yè)重組夭折則主要由于資產(chǎn)出售方業(yè)績承諾根本不靠譜?？傮w而言，失敗的并購重組案例中，標的資產(chǎn)質(zhì)量不高，盈利能力差強人意是主要因素。

并購重組頻現(xiàn)失敗案例，給那些追逐重組概念的投資者敲響了警鐘，也為那些欲籌劃重組事項的上市公司以及標的資產(chǎn)出售方敲響了警鐘。與此同時，也應該引起監(jiān)管部門的關注。

鑒于并購重組頻現(xiàn)失敗案例，建議監(jiān)管部門要強化監(jiān)管。松綁背景下的并購重組，并不意味著監(jiān)管部門無所作為。實際上，在并購重組過程中，監(jiān)管部門可以事前事中與事后全方位進行監(jiān)管。一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)違法行為，定要嚴懲不貸。其次，上市公司籌劃并購重組時，要注重標的資產(chǎn)的質(zhì)量與盈利能力，并且估值也要合理。要防止將垃圾資產(chǎn)、高估值資產(chǎn)“重組”進上市公司。此外，廣大中小投資者也要發(fā)揮必要的作用。并購重組的議案往往需要股東大會進行表決，如果發(fā)現(xiàn)存在損害上市公司與投資者利益的行為，中小股東要聯(lián)合起來發(fā)出自己的聲音，表達自己的訴求。