段順玲

并購作為企業(yè)融資來源和資源有效配置的手段之一，在近些年的經(jīng)濟社會發(fā)展中起到越來越重要的作用。在國家促進企業(yè)并購重組及十二五規(guī)劃產(chǎn)業(yè)整合的政策支持下，并購將成為下一個中國經(jīng)濟快速發(fā)展浪潮的主要特征之一。有些行業(yè)，特別是產(chǎn)能嚴重過剩行業(yè)，來自市場的企業(yè)兼并重組的力量開始形成，或者是稱之為兼并重組的窗口機遇期開始出現(xiàn)。企業(yè)并購成為很多企業(yè)跨越式發(fā)展的主要戰(zhàn)略和手段。

在目前，房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展遇到了瓶頸，開始覓求新的發(fā)展模式。社會融資、企業(yè)互保導(dǎo)致實體企業(yè)的生存及發(fā)展面對很大挑戰(zhàn)。并購重組將是解決問題，穩(wěn)定社會的首選良策。

下面結(jié)合最近做的一起案例進行分析并購重組中會計師事務(wù)所發(fā)揮的作用。

一、關(guān)于A化工公司并購的基本情況

A化工公司原為外資企業(yè)投入75%股份（臺灣和法國），B染化公司投入25%股份，生產(chǎn)硝化棉，為化工產(chǎn)品，主要用于涂料的制作上，屬于高危行業(yè)，產(chǎn)品易燃、易爆，企業(yè)利潤較為可觀。

B染化公司由于牽扯高息社會融資導(dǎo)致企業(yè)陷入困境。進行了重組，由有能力的債權(quán)人進行債轉(zhuǎn)股成為實際控制人。由于A化工公司為B染化公司提供擔(dān)保，且企業(yè)又發(fā)生了爆炸事故，導(dǎo)致A化工公司陷入財務(wù)及經(jīng)營困境。

B染化重組后債務(wù)人對A化工公司成功進行了再次并購重組，使A化工公司解除了困境并進入正常生產(chǎn)，職工情緒穩(wěn)定，未造成大的社會影響。

二、并購重組中我們所發(fā)揮的作用及做的工作

并購重組業(yè)務(wù)中，我們可以利用我們的專業(yè)知識及豐富的經(jīng)驗，利用我們的各種掌握的行業(yè)數(shù)據(jù)資源進行分析和調(diào)查，出具并購人關(guān)心的但是卻無法自己得出的結(jié)論。在企業(yè)并購時我們可以做以下工作。

1.幫助并購人摸清被并購企業(yè)的家底

無論是什么并購人，都希望在接手新的企業(yè)時摸清企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)情況，包括或有事項及無效資產(chǎn)、擔(dān)保事項等可能影響企業(yè)生存及發(fā)展的表內(nèi)及表外情況。

在本案例中，由于種種原因，企業(yè)刻意隱瞞我們很多實際的會計資料，造成工作中的很大障礙。我們目光不局限于企業(yè)提供的報表，先進行外部調(diào)查，包括訪談各部門人員、調(diào)閱企業(yè)的會議記錄、向外部知情人士進行了解等程序。獲取了很多表外資料，比如擔(dān)保事項、環(huán)保影響、安全隱患、利潤分配、投資決策等等從報表中及會計資料中無法反映的事項，但是這些事項直接影響企業(yè)的生存和發(fā)展。

表內(nèi)信息主要關(guān)注無效資產(chǎn)及對企業(yè)生存和發(fā)展的重要指標的審計，比如待攤費用，還有很多已經(jīng)變質(zhì)的存貨但是未進行賬務(wù)處理，已經(jīng)無法使用的淘汰固定資產(chǎn)但是未進行賬務(wù)處理等，我們直接作為無效資產(chǎn)從相應(yīng)的科目中予以剔除。但是企業(yè)的化工危險行業(yè)準入證、穩(wěn)定的市場客戶等企業(yè)按照會計制度無法記入的無形資產(chǎn)，我們作為無形資產(chǎn)給予了濃重的一筆。將企業(yè)的報表還原為客觀的、能夠反映企業(yè)真實面貌的報表。

然后將表內(nèi)信息和表外信息進行有機結(jié)合形成報告，給并購人一個整體的、客觀的的A化工公司的評價。

2.進行深入的經(jīng)營分析

企業(yè)進行到并購重組的階段，肯定是經(jīng)營上出了較為嚴重的問題，而企業(yè)在開始時總有比較好的年度。為什么企業(yè)會發(fā)展到經(jīng)營不下去的程度？我們需要進行深入的分析，查明原因，為新的股東提供經(jīng)營的意見和以后決策的依據(jù)。

在本案例中，新的股東并非行業(yè)投資人，對硝化棉行業(yè)不是太了解。我們就與不同的在車間生產(chǎn)負責(zé)幾十年的各個人員進行了解。對每個生產(chǎn)工藝進行分解。計算成本，進行差異調(diào)整?？紤]正常損耗，最終得出較為實際的、可行的成本。

然后再看財務(wù)報表及資料中的成本進行分析，分析數(shù)量耗用的差異、分析變動成本和固定成本，計算因為產(chǎn)量而造成的成本差異。分析各項材料的單價與市場是否存在差異等等一系列分析。最終，找出成本過高的原因。為以后的成本控制提供了很好的依據(jù)。

同時，我們分析銷售情況及財務(wù)費用過高的情況。發(fā)現(xiàn)財務(wù)費用過高是因為財務(wù)未合理安排好資金，大量借款而未能有效使用，導(dǎo)致資金閑置但是同時承擔(dān)了大量的利息支出。這些都為并購?fù)顿Y人在以后的經(jīng)營中提出了警示，有效的避免了類似狀況的發(fā)生。

3.查找內(nèi)部控制的漏洞，同時提出堵塞漏洞的方法

在企業(yè)的經(jīng)營過程中，難免會有這樣、那樣的漏洞產(chǎn)生。這些漏洞的產(chǎn)生有些是制度不健全導(dǎo)致產(chǎn)生漏洞，有些是因為制度執(zhí)行不到位產(chǎn)生的漏洞。但是都會導(dǎo)致企業(yè)的損失，造成經(jīng)營中的困難。每個企業(yè)都會有不同程度的控制，我們絕對不能將企業(yè)原來的內(nèi)部控制拋開而制定一套完整的與原來完全不相關(guān)的內(nèi)部控制制度。

我把每個企業(yè)的歷史習(xí)慣叫作胎帶的、或者先天的東西。這些習(xí)慣有些是因為領(lǐng)導(dǎo)人的企業(yè)文化理念，有些是企業(yè)職工的經(jīng)驗及習(xí)慣做法。要想改變很困難，并非每個企業(yè)的傳統(tǒng)習(xí)慣都是不好的東西，恰恰是很多習(xí)慣是很好的、行之有效的東西。像是道德觀、企業(yè)文化、一些根據(jù)實際工作經(jīng)驗形成的工作方法等等。如果是硬是將控制制度“從天而降”，很可能導(dǎo)致“水土不服”而難以執(zhí)行下去。我認為好的控制制度是行之有效的、大部分人能夠接受的制度，在原有的基礎(chǔ)上進行修改的制度，而不是將漏洞全部堵塞、很多人反對、全新的、控制程序繁瑣的制度。

在本案例中，企業(yè)未能提供完整的內(nèi)部控制制度及各個循環(huán)的流程圖。我們又對企業(yè)的情況不了解，如果沒有目的和方法的進行了解基本情況工作，恐怕需要很長時間，而且效果不理想。通過項目組成員的商議，我們首先獲取組織架構(gòu)圖，設(shè)計員工及部門的基本情況表，將我們想了解的內(nèi)容全部包含在內(nèi)。對于特殊的我們認為會影響比較大的單獨設(shè)計表格填列，比如銷售部門、財務(wù)部門、采購部門、污水處理部門等單獨進行了設(shè)計。然后將這些表格發(fā)放讓各部門及職工分別自己填列。這樣有效的減少了了解企業(yè)各個層面的時間。

然后我們根據(jù)填寫的內(nèi)容挑選出比較重要的部門及關(guān)鍵崗位人員進行訪談，包括為生產(chǎn)車調(diào)度，車間主任、倉庫保管、門崗、運輸部門、安全部門、財務(wù)人員、銷售人員等等。

再次，我們跟蹤企業(yè)的每一個工作循環(huán)，形成了企業(yè)現(xiàn)行的控制制度及流程圖。并且在進行跟蹤的同時記錄發(fā)現(xiàn)漏洞。比如，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)部門繁多、人員很多是人浮于事，污水處理成本過高、現(xiàn)金無盤點及監(jiān)督制度，很多不相容崗位未進行劃分等等。

我們隨時考慮不合理制度及漏洞的處理方法，裁員、崗位職責(zé)的重新劃分、監(jiān)督方案、盤點制度等等相應(yīng)形成。在并未增加人員及成本的情況下，有效的堵塞了漏洞。經(jīng)過項目組成員的討論為并購?fù)顿Y人提供了行之有效的制度建設(shè)方案。

4.發(fā)現(xiàn)侵占資產(chǎn)等漏洞，為企業(yè)挽回損失

在企業(yè)的經(jīng)營困難中，很大一部分因素是公司內(nèi)部人員為了個人利益利用控制的漏洞，侵占資產(chǎn)，貪污、出賣公司利益等等情況。我們可以通過審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題，為企業(yè)追回部分損失，有效的降低企業(yè)的損失。

在本案例中，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)的職工通過多開具原料發(fā)票增加成本、多開具運輸費用增加費用支出、個人卡實際為公款利息收入不記賬、扣取職工的款項仍然按全額列支工資等等問題。造成公司內(nèi)部相關(guān)人員侵占了公司的資產(chǎn)，通過我們審計有效的追回了部分損失，受到了很高的評價。

三、由此引發(fā)的想法

隨著社會、經(jīng)濟改革的全面深化，行業(yè)傳統(tǒng)業(yè)務(wù)逐漸減少，但也會帶來新的業(yè)務(wù)增長點，行業(yè)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級勢在必行。作為事務(wù)所從業(yè)人員，要不斷汲取新的知識，謀求新的發(fā)展。

我們不能依靠指定法定業(yè)務(wù)來進行生存，我們也要發(fā)展。傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)收費低，風(fēng)險大，無法帶來高的盈利點，更無法完整體現(xiàn)我們注冊會計師的風(fēng)采，我們要順應(yīng)社會的發(fā)展趨勢，在新的環(huán)境下利用我們的優(yōu)勢為各報告使用人提供增值服務(wù)，才能在社會上獲取較高的聲譽，為我們的收入帶來質(zhì)的改變。

“并購重組”，這個在社會上越來越多的被接受的企業(yè)發(fā)展和解決問題的辦法，成為了社會現(xiàn)象。我們在重組中進行不斷的摸索，為并購人、被并購人、政府部門等各個報告需求者提供不同形式的服務(wù)，將是新的亮點與發(fā)展契機。