牛云鶴

（佳木斯大學(xué)國際教育學(xué)院，黑龍江 佳木斯 154007）

一、關(guān)聯(lián)交易的界定及其分類

（一）關(guān)聯(lián)交易的界定

財(cái)政部發(fā)布（2006）的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》稱之為“關(guān)聯(lián)交易”，“是指在關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價(jià)款?！痹凇豆善鄙鲜幸?guī)則》中規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易是“集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易，是指集團(tuán)公司或者其控股子集團(tuán)公司與集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)?！眱烧咧g無實(shí)質(zhì)性差別。

（二）關(guān)聯(lián)交易的分類

1.根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生時(shí)間、標(biāo)的等將關(guān)聯(lián)交易分為兩類：（1）日常關(guān)聯(lián)交易，主要是指購買原材料燃料和動(dòng)力、銷售產(chǎn)品、委托或受托銷售等日常發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易；（2）非日常關(guān)聯(lián)交易，是偶然發(fā)生的，主要指購買與出售資產(chǎn)（如固定資產(chǎn)）、對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）等。區(qū)別化的原因是這兩類交易本身存在重大的區(qū)別，日常關(guān)聯(lián)交易的交易金額與時(shí)間相關(guān)，標(biāo)的復(fù)雜，價(jià)格持續(xù)變化；非日常關(guān)聯(lián)交易一般是偶然發(fā)生，交易金額比較明確，交易標(biāo)的比較單一。

2.根據(jù)關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)、目的和交易條件等，可將關(guān)聯(lián)交易分為公允關(guān)聯(lián)交易和非公允關(guān)聯(lián)交易（或者稱為正常的關(guān)聯(lián)交易和非正常的關(guān)聯(lián)交易）。公允關(guān)聯(lián)交易指關(guān)聯(lián)方之間由于正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要而發(fā)生的、按公平合理的交易價(jià)格和交易條件進(jìn)行的商品、勞務(wù)等交易活動(dòng)，以及為發(fā)展正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需的資產(chǎn)重組和資本運(yùn)作等。非公允關(guān)聯(lián)交易是企業(yè)的關(guān)聯(lián)方利用對企業(yè)的控制權(quán)或重大影響力，操縱交易價(jià)格偏離正常的市價(jià)，從而將企業(yè)的利益轉(zhuǎn)至關(guān)聯(lián)方或?qū)㈥P(guān)聯(lián)方的利益灌輸至企業(yè)。

二、集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀及存在的問題

集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易現(xiàn)狀分析

（一）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)混亂

對于集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易，我國的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》要求集團(tuán)公司在會(huì)計(jì)報(bào)表附注中披露交易時(shí)的定價(jià)政策和定價(jià)方法，卻未對關(guān)聯(lián)方交易中的定價(jià)具體作出規(guī)范。這就使集團(tuán)公司有了可乘之機(jī)，雖然是披露了關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方法，但是它卻可以自主地選擇有利于集團(tuán)公司的定價(jià)政策，就比如說，采用上述的協(xié)議定價(jià)法，公司就可以隨意地通過改變價(jià)格來操縱公司的利潤。這也就使得《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》對關(guān)聯(lián)交易價(jià)格披露的要求失去了實(shí)際的意義。

（二）集團(tuán)公司凈轉(zhuǎn)移并占用了大量的資金

控股股東和其他關(guān)聯(lián)方通過購買債權(quán)、贈(zèng)予資產(chǎn)、購買不良資產(chǎn)、資產(chǎn)置換等形式對集團(tuán)公司進(jìn)行重組，對集團(tuán)公司當(dāng)年的利潤貢獻(xiàn)大約也要占到二成左右。事實(shí)表明，當(dāng)大量具有欺騙性、非公允的關(guān)聯(lián)交易充斥市場，成為集團(tuán)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾和大股東抽取集團(tuán)公司資金的工具時(shí)，一方面會(huì)嚴(yán)重挑釁市場公平原則，侵犯中小股東與債權(quán)人的利益，削弱整個(gè)資本市場的基礎(chǔ)；另一方面使質(zhì)量低下、缺乏競爭能力的上市公司魚目混珠，騙取優(yōu)良資源的配置，并且此類公司股價(jià)處于高位而缺乏實(shí)質(zhì)性要素支撐，易形成巨大泡沫，增加市場投資風(fēng)險(xiǎn)和投機(jī)性，加大市場的不安定性因素，進(jìn)而危害證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展。

三、企業(yè)集團(tuán)關(guān)聯(lián)方交易帶來的負(fù)面影響

（一）對會(huì)計(jì)信息的影響

1.影響關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格的合理性。關(guān)聯(lián)方交易通常能在一般商業(yè)條款中使參與雙方受益。一般商業(yè)條款是指那些不會(huì)比與非關(guān)聯(lián)交易的一方受益更多或更少的商業(yè)條款。關(guān)聯(lián)方在確定價(jià)格時(shí)可能有一定程度的彈性，而在非關(guān)聯(lián)方之間的交易則沒有這種彈性，非關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格是公平價(jià)格。集團(tuán)公司內(nèi)母公司與子公司之間的交易主要是從企業(yè)集團(tuán)整體利益出發(fā)，因而是為了使交易的一方受益而進(jìn)行的。如果不存在關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)系，交易就不會(huì)發(fā)生。

2.影響費(fèi)用支付的合理性。集團(tuán)公司通過向子公司收取資金占用費(fèi)、管理費(fèi)等形式達(dá)到轉(zhuǎn)移公司的利潤，以提高母公司利潤的目的。同時(shí)，集團(tuán)公司通過向子公司以極低甚至無償轉(zhuǎn)讓專利權(quán)使用費(fèi)或特許權(quán)使用費(fèi)的方式，提高子公司的經(jīng)營能力和利潤水平。這些費(fèi)用成了關(guān)聯(lián)公司之間調(diào)節(jié)利潤、應(yīng)付不同時(shí)期需要的儲(chǔ)備庫，使費(fèi)用與利潤的配比失去了意義。

3.影響收入水平的正確反映。收入水平是企業(yè)經(jīng)營成果的總結(jié)，關(guān)聯(lián)方交易的存在，通過調(diào)節(jié)成本、費(fèi)用，利潤成了被隨意調(diào)節(jié)的對象。因而收入水平也就不能真實(shí)地反映企業(yè)的經(jīng)營狀況和企業(yè)的經(jīng)營能力。

4.影響國有資產(chǎn)的保值和增值。企業(yè)集團(tuán)通過利潤轉(zhuǎn)移，將國有利潤轉(zhuǎn)移到非國有企業(yè)，從而達(dá)到少數(shù)人謀利的目的。

（二）對國家稅收的影響

在以避稅為目的的關(guān)聯(lián)交易中，國家減少了對所得稅的征收。集團(tuán)公司內(nèi)部各成員企業(yè)通過關(guān)聯(lián)方交易的轉(zhuǎn)移價(jià)格，將收入轉(zhuǎn)移到稅負(fù)低的子公司。如甲公司通過對連續(xù)幾年虧損的關(guān)聯(lián)方乙公司的轉(zhuǎn)移利潤，可以達(dá)到少征、甚至不征轉(zhuǎn)移部門利潤的所得稅。另外，商品低價(jià)位轉(zhuǎn)讓或無提供還可能減少流轉(zhuǎn)稅的征收。稅收是國家財(cái)政收入的主渠道，國家稅收收入的流失會(huì)削弱國家對市場經(jīng)濟(jì)宏觀調(diào)控的能力。

（三）對會(huì)計(jì)報(bào)表使用者的影響

對投資人而言，關(guān)聯(lián)企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移，可使上市公司利潤虛增、粉飾業(yè)績，蒙騙了投資人，使投資人高估獲利能力和經(jīng)營狀況，股價(jià)嚴(yán)重背離其價(jià)值將導(dǎo)致社會(huì)資源配置折效率，并會(huì)增加金融市場風(fēng)險(xiǎn)。從債權(quán)人的角度看，無論是對新企業(yè)還是上市公司的扶持，通過虛增利潤提高信用度，最終都會(huì)損害債權(quán)人利益。

（四）對市場秩序的影響

公平與效率是市場健康發(fā)展和有效運(yùn)行的基本原則和前提條件。然而，在大多數(shù)的關(guān)聯(lián)方交易中，嚴(yán)重有悖于公平交易原則，市場交易處于不公平競爭中，在一定程度上，加劇市場的壟斷，破壞市場公平和效率，擾亂市場正常的交易秩序。

四、加強(qiáng)集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)交易管理

（一）加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)監(jiān)管

關(guān)聯(lián)方關(guān)系的界定標(biāo)準(zhǔn)，在現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方關(guān)系判斷標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，應(yīng)該再加入一個(gè)時(shí)間性的判斷標(biāo)準(zhǔn)。即如果在交易發(fā)生時(shí)交易雙方不存在“控制、共同控制或重大影響”的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，但如在交易發(fā)生前的一定時(shí)間（如半年）內(nèi)存在這種關(guān)聯(lián)方關(guān)系，而后來關(guān)聯(lián)方關(guān)系的解除又沒有正當(dāng)?shù)睦碛?，那么交易雙方在交易發(fā)生時(shí)應(yīng)視為存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。這樣關(guān)聯(lián)方“非關(guān)聯(lián)化”的問題就可以在一定程度上得到解決。本著實(shí)質(zhì)重于形式的認(rèn)定原則，擴(kuò)大關(guān)聯(lián)方認(rèn)定范圍，進(jìn)一步拓展關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)涵和外延，以防止實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)交易對現(xiàn)有法規(guī)的規(guī)避。在運(yùn)用現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方關(guān)系判斷關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則應(yīng)結(jié)合各項(xiàng)因素加以綜合考慮，關(guān)鍵應(yīng)關(guān)注雙方關(guān)系的實(shí)質(zhì)，而不應(yīng)僅僅看到關(guān)系的外在形式，只要雙方中一方能夠控制或施加重大影響于另一方財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策的制定，或雙方受同一方的控制或重大影響，使得其中一方難以按其獨(dú)立意志全力追求和維護(hù)自身的獨(dú)立經(jīng)濟(jì)利益，雙方就是互為關(guān)聯(lián)方。

（二）增加關(guān)聯(lián)方交易信息披露的方式

目前，我國集團(tuán)公司關(guān)聯(lián)方交易信息披露的主要渠道是定期報(bào)告，包括季度報(bào)告、中期報(bào)告和年度報(bào)告。根據(jù)《證券法》、《公司法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，在集團(tuán)公司季度、中期、以及年度報(bào)告中應(yīng)披露重大關(guān)聯(lián)方交易事項(xiàng)，以防止集團(tuán)公司利用關(guān)聯(lián)方交易或虛假關(guān)聯(lián)方交易侵害廣大投資者的利益，也為防止某些大戶利用虛假信息操縱股市，侵害中小投資者的利益起到了一定的防范作用。在完善關(guān)聯(lián)方交易信息披露的同時(shí)，還應(yīng)注意一些相關(guān)的方面，例如對廣大中小投資者的教育，證券市場監(jiān)管機(jī)制的健全、獨(dú)立審計(jì)人員的公正鑒證和大力發(fā)揮獨(dú)立董事的作用等。

（三）提高關(guān)聯(lián)方交易披露及時(shí)性

關(guān)聯(lián)交易能否及時(shí)披露也是交易所判斷集團(tuán)公司是否違規(guī)的一個(gè)重要方面。關(guān)聯(lián)交易管理涉及的業(yè)務(wù)范圍較廣，既包括日常性的產(chǎn)品、勞務(wù)購銷，也包括非日常性的擔(dān)保、捐贈(zèng)、投資等事項(xiàng)，股權(quán)管理部門、投資管理部門、采購銷售管理部門、財(cái)務(wù)部門及審計(jì)部門等都與之相關(guān)。盡管多數(shù)集團(tuán)公司將關(guān)聯(lián)交易管理的責(zé)任落到財(cái)務(wù)部門，但事后核算的特征使得此種管理方式具有滯后性，不能及時(shí)將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易反饋。尤其對于非日常性關(guān)聯(lián)交易，若不能及時(shí)反饋，在違反信息披露及時(shí)性的同時(shí)，也會(huì)違反交易所對關(guān)聯(lián)交易的審批要求，從而導(dǎo)致集團(tuán)公司違規(guī)的嚴(yán)重后果。

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