As Tax Regulations Tighten， CFOs Need to Prepare

普華永道稅務(wù)及商務(wù)咨詢合伙人 楊懿君

尊敬的CFO們：

大家辛苦啦！

在即將過去的2014年，相信每位CFO都會有自己酸甜苦辣的故事。且不說融資方面的壓力，也不說財務(wù)報表指標(biāo)的喜怒哀樂，單單是稅收那點事兒就已經(jīng)讓很多CFO飽受“煎熬”。

比如，2014年很多企業(yè)受到了稅務(wù)機關(guān)的檢查、稽查。有針對具有行業(yè)代表性企業(yè)的全面檢查，也有就某一事項的專項檢查。很多所謂的“行業(yè)通行做法”在稅務(wù)檢查中遭到了質(zhì)疑，很多已經(jīng)久遠的事項又被翻將出來重新審視。再如，2014年對跨境支付有了更嚴格的監(jiān)控，不僅向境外的香港母公司派發(fā)股息獲得5%的優(yōu)惠預(yù)提所得稅稅率的難度加大，集團企業(yè)中國子公司向境外關(guān)聯(lián)公司支付特許權(quán)使用費和服務(wù)費更是難上加難。接近歲末，國務(wù)院又出臺關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知，使很多企業(yè)通過財政支出和補貼等方式降低稅負的規(guī)劃面臨飄搖之勢。

那么，展望2015年，CFO們在稅收工作方面，將面臨哪些新挑戰(zhàn)呢？CFO們又該如何應(yīng)對？

挑戰(zhàn)一：反避稅全球進行時

放眼全球，防止稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（以下簡稱“BEPS”）已成為全球稅收領(lǐng)域的大趨勢，而且目前很多國家，包括中國，已不再停留在對此表達支持的政治表態(tài)階段，而是進入表達更為具體的策略階段。國家稅務(wù)總局官員已發(fā)表了15項不可接受的納稅人行為，以此回應(yīng)OECD組織的15項反避稅行動計劃。BEPS這一反避稅的全球運動將對中國的國際稅收環(huán)境產(chǎn)生巨大影響。

自2008年中國企業(yè)所得稅法內(nèi)外資兩法合并后，中國現(xiàn)行的企業(yè)所得稅法增加了一般反避稅條款。之后又在此基礎(chǔ)上陸續(xù)出臺了一些旨在反避稅的稅收法規(guī)，其中典型的例證就是，對境外企業(yè)通過轉(zhuǎn)讓無商業(yè)實質(zhì)的另一境外企業(yè)從而間接轉(zhuǎn)讓中國企業(yè)股權(quán)的交易，需向中國稅務(wù)機關(guān)申報的規(guī)定。根據(jù)這一規(guī)定，很多企業(yè)的境外并購交易都向中國稅務(wù)機關(guān)進行了申報并交納了中國稅。由此可見，在一般反避稅方面，中國稅務(wù)機關(guān)不但具有反避稅的稅法依據(jù)，而且與世界上很多國家相比，在反避稅的實踐中更有勇氣和魄力。隨著中國稅務(wù)機關(guān)在反避稅實踐中經(jīng)驗的不斷積累，越來越規(guī)范的反避稅操作層面的法規(guī)也會出臺。在反避稅的問題上，無論是稅收法律法規(guī)，還是反避稅實踐方面，中國都有可能站在世界的前沿。因此，CFO們對未來的集團架構(gòu)搭建，對投資架構(gòu)的設(shè)計，對關(guān)聯(lián)方之間的服務(wù)、交易等的定價都要充分考慮這一影響。同時，對企業(yè)現(xiàn)有的架構(gòu)安排、關(guān)聯(lián)方定價也要做重新審視，在新形勢下重新評估風(fēng)險和研究改進方案。畢竟通過在避稅港設(shè)幾個殼公司，或是將國內(nèi)利潤通過服務(wù)費或特許權(quán)使用費等手段向位于境外低稅率地區(qū)的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移，就能達到避稅效果的時代已經(jīng)一去不復(fù)返了。

挑戰(zhàn)二：清理規(guī)范稅收優(yōu)惠政策漸成趨勢

2014年12月9日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策的通知》（下稱《通知》），要求全面清理規(guī)范稅收等優(yōu)惠政策，凡違法違規(guī)或影響公平競爭的政策，都要納入清理規(guī)范的范圍?！锻ㄖ返某雠_，可能會對很多企業(yè)產(chǎn)生影響。

2008年，兩法合并后，全國稅收優(yōu)惠政策已基本統(tǒng)一，之前的各自為政現(xiàn)象已大大改進。但很多地方為求區(qū)域發(fā)展，用當(dāng)?shù)氐亩愂盏葍?yōu)惠政策吸引企業(yè)，客觀上造成了市場的不公平。很多知名企業(yè)的老總受到多地政府的邀請在當(dāng)?shù)卦O(shè)立子公司，并獲得地方政府財政返還和財政補貼的承諾。然而由于企業(yè)的管理能力有限，很多地方設(shè)立的實質(zhì)是空殼公司，公司設(shè)立的目的只是為獲得財政支出優(yōu)惠，從而變相地降低稅負。為求地方快速發(fā)展或保住稅源，很多地方政府競相效仿，使財政支出優(yōu)惠政策大有成為“標(biāo)配”之勢。

因此，國務(wù)院下發(fā)的《通知》，正是中央政府希望通過清理和規(guī)范這些地方優(yōu)惠政策使商業(yè)環(huán)境更加統(tǒng)一和公平?？梢灶A(yù)見，2015年將是清理、規(guī)范、檢查等重新評估稅收等優(yōu)惠政策的重要年份。對于已經(jīng)取得地方政府財政優(yōu)惠承諾的企業(yè)的CFO，應(yīng)盡快與地方政府確認該承諾的有效性，是否已被納入清理范圍；還是沒有法律障礙，有望納入規(guī)范行列。這些對政策的討論、分析、確認以及談判工作都需要及早進行。如果您企業(yè)的優(yōu)惠政策是被納入清理范圍，那么就需要盡快評估對企業(yè)財務(wù)及發(fā)展戰(zhàn)略等方面的影響，盡快研究補救或替代措施。而如果您的企業(yè)正在比較各地可能承諾的優(yōu)惠政策而尚未決定將新公司設(shè)在哪里，那么請一定要將國務(wù)院這一新精神考慮在內(nèi)，切不可依照企業(yè)以往的經(jīng)驗行事。

挑戰(zhàn)三：稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系亟待建立

針對2014年稅務(wù)機關(guān)的調(diào)研、檢查、稽查，很多企業(yè)都投入了大量的人力和資源去應(yīng)對。由于近年新的稅收理念、稅收實踐不斷推出，未來稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)的調(diào)研、檢查、稽查頻率可能會大大提高。建議您盡可能地用好這次調(diào)研、檢查、稽查的工作成果。對這次自查或被查出來的稅務(wù)問題進行及時分析和處理，更重要的是要透過問題本身看形成問題的原因，并將其上升到稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控管理的高度去看待，并在此基礎(chǔ)上建立一套適合本企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系，而不要將稅務(wù)工作完全依靠一個或幾個“稅收業(yè)務(wù)能人”。隨著企業(yè)人員流動性的增加，僅依靠某人或某幾個人，而不加強稅收制度和流程建設(shè)，本身就是企業(yè)稅務(wù)管理的一大隱患。雖然大企業(yè)稅務(wù)風(fēng)險管理的方法目前只適用于少數(shù)被稅務(wù)機關(guān)選中的大企業(yè)，但引導(dǎo)和督促企業(yè)建立完善的稅務(wù)風(fēng)險內(nèi)控體系，是稅務(wù)機關(guān)未來的管理方向，因此也建議CFO們在2015年開始著手規(guī)劃和準(zhǔn)備籌建事宜。

前面說的2015年反避稅力度會進一步加強，稅收等優(yōu)惠政策的清理可能會增加企業(yè)稅負，稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)的調(diào)研、檢查、稽查等的頻率有可能會提高等，都說明中國的稅收管理會進一步加強，CFO們有更多、更艱巨的稅務(wù)工作需要處理。但也要看到樂觀的一面，畢竟國家的稅收政策法規(guī)會越來越完善和清晰，相應(yīng)政策的不確定性會大大減少。對CFO而言，經(jīng)常會由于稅收政策的不確定而陷入兩難境地：做，怕有風(fēng)險；不做，怕吃虧。隨著稅收政策法規(guī)的完善和細化，以及稅收實踐在各地差異的縮小，CFO們面對“兩難”的概率將大大減少。另一方面，國際及國內(nèi)對反避稅等的高調(diào)宣傳以及對稅收監(jiān)管、檢查的不斷加強，使越來越多的企業(yè)高管以及所有者對稅收的影響有更加清晰的認識，因此，CFO們加強稅收風(fēng)險內(nèi)控的工作也會在企業(yè)高層得到越來越多的理解和支持。