摘要：《公司法》順應(yīng)世界發(fā)展的趨勢(shì)，將公司出資形式由法定資本制改為授權(quán)資本制，使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)帶發(fā)展擺脫了資金方面的束縛，更注重發(fā)展的效率。但同時(shí)授權(quán)資本制也有其固有的缺陷，我國(guó)沒有健全的信用體系，其改革也增加了債權(quán)人投資的風(fēng)險(xiǎn)。本文根據(jù)我國(guó)實(shí)際情況，以維護(hù)債權(quán)人利益為出發(fā)點(diǎn)提出相關(guān)建議。

關(guān)鍵詞：公司法；授權(quán)資本制；債權(quán)人利益

公司資本，是指記載于公司章程的由股東出資構(gòu)成的公司財(cái)產(chǎn)。它是公司獨(dú)立人格的前提和基礎(chǔ)，是公司所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本條件。公司資本制度，則是圍繞著股東所繳納的出資所創(chuàng)設(shè)的一系列的規(guī)則及程序的總和。在公司的發(fā)展歷程中，形成了法定資本制、授權(quán)資本制及這種資本制三種公司資本制的模式。

一、我國(guó)公司資本制度的變革

我國(guó)《公司法》制定于1993年，在改革開放的初期，剛接觸市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制，各種法律法規(guī)、配套設(shè)施等還不完善，市場(chǎng)中有很多不確定性，整個(gè)市場(chǎng)處于無序的狀態(tài)，導(dǎo)致了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的信用危機(jī)，亟需法律加以規(guī)制，較為嚴(yán)格的法定資本制應(yīng)運(yùn)而生。但是，經(jīng)過十幾年的實(shí)踐，法定資本制也導(dǎo)致了抽逃出資和虛假出資等損害債權(quán)人利益的行為，國(guó)有企業(yè)一枝獨(dú)秀。2002年我國(guó)加入WTO后，為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)全球化的需求，2005年《公司法》修正案采用了折中資本制。降低了公司設(shè)立的門檻，相對(duì)放松了公司的出資比例及出資形式，允許了公司分期繳納出資等。2013年《公司法》修正案，確立了授權(quán)資本制度，取消了注冊(cè)資本的最低注冊(cè)資本、貨幣出資比例、實(shí)繳資、出具驗(yàn)資報(bào)告等限制，便于活躍市場(chǎng)、避免資金浪費(fèi)，公司增資程序相對(duì)靈活，實(shí)現(xiàn)了將公司資本制度從法定資本制向授權(quán)資本制的變革。

二、授權(quán)資本制下公司法對(duì)債權(quán)人利益保護(hù)的缺陷

公司資本制度的選擇，是在效率和安全上的抉擇，我國(guó)《公司法》先前選擇的較為嚴(yán)格的法定資本制，是以追求交易安全為目的，但現(xiàn)在的授權(quán)資本制，則其功能轉(zhuǎn)移到追求效率上，自治空間更大，但利益和風(fēng)險(xiǎn)也是相伴而生的。

新的《公司法》沒有最低注冊(cè)資本額的限制，在促進(jìn)投資的同時(shí)，卻可能導(dǎo)致一系列的欺詐事件發(fā)生，而且在破產(chǎn)時(shí)降低了公司對(duì)債權(quán)人的清償能力；我國(guó)目前的公司信息披露制度不完善，導(dǎo)致了債權(quán)人與公司之間信息的不對(duì)稱，擾亂債權(quán)人投資決策；現(xiàn)行的法律只規(guī)定了公司高管的勤勉義務(wù)、注意義務(wù)及股東代表訴訟，但沒有對(duì)債權(quán)人承擔(dān)直接的責(zé)任規(guī)定，可能導(dǎo)致誠(chéng)信的缺失。

三、授權(quán)資本制下的完善措施

授權(quán)資本制產(chǎn)生于英美法系國(guó)家，它的運(yùn)行并不是孤立的，有其深層的文化背景及實(shí)施環(huán)境，法律規(guī)則的背后總蘊(yùn)涵著一定人文類型的法律傳統(tǒng)所凝聚的價(jià)值理念。

（一）加快社會(huì)信用體系的建立

我國(guó)社會(huì)信用狀況確實(shí)，尤其是在公司發(fā)展過程中，誠(chéng)信關(guān)切債權(quán)人的切身利益。首先加強(qiáng)誠(chéng)信立法，以法律來規(guī)制社會(huì)的誠(chéng)信；其次推動(dòng)社會(huì)誠(chéng)信評(píng)估制度的建設(shè)，通過專業(yè)的評(píng)估方式，對(duì)公司的信用狀況進(jìn)行客觀的評(píng)估；最后，建立一系列的失信懲罰制度，從民事處罰延伸到行政及刑事處罰，推動(dòng)整個(gè)社會(huì)的誠(chéng)信體系建立。

（二）落實(shí)資本充實(shí)原則

公司法人格否認(rèn)制度的一個(gè)重要方面是公司資本的不足及抽逃資金，現(xiàn)在我國(guó)立法沒有最低注冊(cè)資本額的限制，但并不等同于在成立公司從事特定的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)不需要最低的資本額。我們應(yīng)貫穿資本充實(shí)的原則，將公司的資本保持在與其從事的經(jīng)營(yíng)行業(yè)相對(duì)應(yīng)的資本數(shù)額以上，企業(yè)有足夠的資金，以此來維護(hù)債權(quán)人的利益。

（三）完善信息的披露制度

公司信息披露是保護(hù)債權(quán)人的重要方式，縱觀世界發(fā)達(dá)國(guó)家，大都有完善的公司信息披露制度。公司的資產(chǎn)不是一成不變的，資產(chǎn)信用要求對(duì)公司的資產(chǎn)情況作出真實(shí)、準(zhǔn)確的計(jì)量，由此才能對(duì)債權(quán)人進(jìn)行“量化”的精確保護(hù)。完善公司的會(huì)計(jì)信息管理系統(tǒng)，使公司財(cái)務(wù)信息曝光于債權(quán)人，通過提高審計(jì)工作的獨(dú)立性，保證對(duì)公司決策事前控制及事后的監(jiān)督，推動(dòng)公司內(nèi)部信息的披露。

（四）特定行業(yè)的強(qiáng)制保險(xiǎn)制度

新《公司法》下新設(shè)公司沒有了最低注冊(cè)資本額的限制，而且在公司資本原則的影響下，公司若采用欺詐手段成立或抽逃資金，尤其是對(duì)那些影響范圍廣、危害更為嚴(yán)重的公司。隨著我國(guó)《公司法》授權(quán)資本制的確立，為避免大規(guī)模侵權(quán)行為對(duì)債權(quán)人的侵害，有必要在《公司法》中增加對(duì)特定行業(yè)的強(qiáng)制責(zé)任保險(xiǎn)制度，增強(qiáng)對(duì)債權(quán)人的保護(hù)。

（五）擴(kuò)大高管的信義義務(wù)

《公司法》雖然規(guī)定了董事的勤勉義務(wù)及忠實(shí)義務(wù)，高管僅在公司破產(chǎn)時(shí)才對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。我國(guó)《公司法》應(yīng)增加高管對(duì)債權(quán)人信義義務(wù)的承擔(dān)范圍，擴(kuò)大到公司自申請(qǐng)?jiān)O(shè)立到破產(chǎn)的整個(gè)階段，以此增加高管的責(zé)任心。除了民事賠償責(zé)任外，增加行政乃至刑事責(zé)任，保障公司在法律的框架內(nèi)運(yùn)營(yíng)。

《公司法》是維護(hù)債權(quán)人利益、保障公司正常運(yùn)營(yíng)、維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的大法，應(yīng)盡快順應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展趨勢(shì)與世界接軌，根據(jù)具體情況采取合理措施，克服在授權(quán)按資本制等方面的缺陷，保障公司的順利發(fā)展，推動(dòng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的順利進(jìn)行。