摘要：本文從信托和銀行兩個視角，分析了銀信合作業(yè)務(wù)產(chǎn)生的原因，并結(jié)合市場、監(jiān)管政策的變化，提出了當(dāng)前銀信合作業(yè)務(wù)存在的主要問題和面臨的困境，最后對未來銀信合作業(yè)務(wù)的形勢進(jìn)行了展望。

關(guān)鍵詞：銀信合作 信托 表外業(yè)務(wù) 資產(chǎn)證券化

銀信合作業(yè)務(wù)，即商業(yè)銀行和信托公司之間的業(yè)務(wù)合作，其業(yè)務(wù)模式包括但不限于銀行理財資金和信托的合作、銀行自有資金和信托的合作、中間業(yè)務(wù)合作和資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)合作等。

根據(jù)信托業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，從2010年到2014年，銀信合作業(yè)務(wù)余額從1.66萬億元擴(kuò)張到3.10萬億元。若考慮諸如銀證信等其他模式，單一資金信托余額則更能真實反映銀信合作的規(guī)?，F(xiàn)狀。從2010年到2014年，單一資金信托余額從2.27萬億元增加到8.75萬億元；2014年末信托業(yè)信托財產(chǎn)總額為13.04萬億元，單一資金信托占比高達(dá)62.58%。

銀行從2005年開始正式開展個人理財業(yè)務(wù)。商業(yè)銀行依托強大的銷售渠道，獲取資金的能力較強，但是作為中國資本市場上的新生力量，在銀行理財成立初期，資金投資渠道較少，難以發(fā)揮資產(chǎn)管理的作用。而信托作為一種特殊的財產(chǎn)關(guān)系，具備得天獨厚的制度優(yōu)勢，銀行理財?shù)馁Y金優(yōu)勢和信托的制度優(yōu)勢相結(jié)合，使得銀信合作業(yè)務(wù)快速發(fā)展。此后，銀信合作業(yè)務(wù)范圍不斷擴(kuò)大，銀行自身的需求也不斷多樣化，各種銀信合作模式的創(chuàng)新也越來越多，發(fā)展成目前高達(dá)數(shù)萬億元規(guī)模的銀信合作市場。

銀信合作業(yè)務(wù)產(chǎn)生的原因

（一）基于信托視角的分析

具體來說，在以往的銀信合作業(yè)務(wù)中，信托較為核心的制度優(yōu)勢在于以下幾方面。

1.貸款資質(zhì)

在金融機(jī)構(gòu)中，除銀行以外，信托是唯一可以募集資金對外發(fā)放貸款的金融機(jī)構(gòu)。銀行理財資金以信托產(chǎn)品為通道向?qū)嶓w企業(yè)發(fā)放貸款，成為銀信合作業(yè)務(wù)初期最為重要的業(yè)務(wù)模式。

2013年證券公司和基金公司的資產(chǎn)管理新政陸續(xù)公布后，部分銀行理財資金以證券公司和基金公司發(fā)行的產(chǎn)品為通道，向?qū)嶓w企業(yè)發(fā)放委托貸款。證券公司和基金公司對此類產(chǎn)品收費普遍較低，在短時間內(nèi)完成了市場擴(kuò)張，但是2015年初銀監(jiān)會公布了《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》，限制金融機(jī)構(gòu)使用募集資金發(fā)放委托貸款，預(yù)計在未來，證券公司和基金公司此類業(yè)務(wù)會大幅萎縮。

2.產(chǎn)品法人資格

信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品具有獨立法人資格，在進(jìn)行股東工商注冊登記和抵質(zhì)押登記時沒有障礙。銀行理財資金以信托產(chǎn)品為通道，可以非常方便地對標(biāo)的公司進(jìn)行股權(quán)增資，同時，理財資金利用信托為通道向企業(yè)發(fā)放貸款時，相關(guān)的抵質(zhì)押物可以登記到信托公司名下。證券公司資管產(chǎn)品、基金公司專戶產(chǎn)品在法律上屬于委托代理關(guān)系，無法直接做股東登記和抵質(zhì)押登記，從而在股權(quán)投資業(yè)務(wù)和貸款業(yè)務(wù)上存在不便。

3.投資范圍廣泛

信托產(chǎn)品的投資范圍較廣，涵蓋了貨幣市場、資本市場、實業(yè)投資等多個領(lǐng)域。商業(yè)銀行理財資金在業(yè)務(wù)開展初期，以信托產(chǎn)品為通道，可以非常順暢地將理財資金投向各個市場，完成資產(chǎn)配置。

4.破產(chǎn)隔離制度優(yōu)勢

信托關(guān)系具有破產(chǎn)隔離的天然制度優(yōu)勢。信托關(guān)系與委托代理關(guān)系不同，信托關(guān)系中委托人將財產(chǎn)委托給受托人，受托人按照委托人的意愿，以自己的名義進(jìn)行信托財產(chǎn)的管理，即在信托關(guān)系中，信托財產(chǎn)是獨立的，它與委托人、受托人或者受益人的自有財產(chǎn)相區(qū)別，委托人、受托人或者受益人的債權(quán)人均不得對信托財產(chǎn)主張權(quán)利。但在委托代理關(guān)系中，即使委托代理的事項是讓代理人進(jìn)行財產(chǎn)管理或者處分，該財產(chǎn)仍屬于委托人的自有財產(chǎn)，委托人的債權(quán)人仍可以對該財產(chǎn)主張權(quán)利。

信托關(guān)系的破產(chǎn)隔離優(yōu)勢，使得信托成為最天然的資產(chǎn)隔離主體。在各種資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，信托產(chǎn)品成為最為合適的SPV（特殊目的載體）主體。目前銀行間市場發(fā)行的所有信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品均采用信托作為SPV。

（二）基于銀行視角的分析

從以往來看，銀信合作業(yè)務(wù)模式雖然千變?nèi)f化，但是其出發(fā)點無非來源于銀行的如下四方面需求。

1.盤活存量資產(chǎn)

對于銀行業(yè)來說，表內(nèi)大量存量存款、票據(jù)等資產(chǎn)流動性差、期限長，影響銀行新增表內(nèi)資產(chǎn)的增加和新業(yè)務(wù)的開展，盤活表內(nèi)存量資產(chǎn)的需求一直存在。在以往，銀行存量資產(chǎn)出表的渠道較少，監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可的存量資產(chǎn)出表途徑主要是信貸資產(chǎn)證券化和信貸資產(chǎn)流轉(zhuǎn)模式。而這兩種業(yè)務(wù)模式正式開展的時間較短，無法滿足銀行全部的存量資產(chǎn)出表需求。在此背景下，銀行業(yè)以信托為渠道，通過信托產(chǎn)品的包裝，將存量信貸資產(chǎn)和票據(jù)資產(chǎn)等委托給信托公司，并對外轉(zhuǎn)讓，達(dá)到了將銀行表內(nèi)資產(chǎn)表外化的目的。

在此類銀信合作業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，存在信息披露不透明、個別銀行在轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時私下提供回購函等問題，導(dǎo)致監(jiān)管機(jī)構(gòu)無法有效監(jiān)控銀行轉(zhuǎn)讓騰挪表內(nèi)資產(chǎn)的行為，因此監(jiān)管部門先后出臺了一系列監(jiān)管政策來限制此類不規(guī)范的表內(nèi)資產(chǎn)騰挪業(yè)務(wù)，比如嚴(yán)禁銀行理財資金受讓本行信貸資產(chǎn)、嚴(yán)禁銀行轉(zhuǎn)讓信貸資產(chǎn)時提供回購承諾、限制信托公司開展銀信合作票據(jù)業(yè)務(wù)等政策（見表1）。

盡管監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行業(yè)轉(zhuǎn)讓存量資產(chǎn)的行為進(jìn)行了規(guī)范，但目前銀行業(yè)盤活存量資產(chǎn)的需求依然旺盛。隨著信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的不斷規(guī)范和注冊制等政策的陸續(xù)推出，今后銀行業(yè)信貸資產(chǎn)證券化的過程會大大提速，并進(jìn)一步陽光化、規(guī)范化。

2.新增表外業(yè)務(wù)

對于實體經(jīng)濟(jì)中的部分信貸需求，由于商業(yè)銀行表內(nèi)貸款空間不足等原因，銀行會協(xié)調(diào)本行理財資金向融資人提供融資。由于過去銀行理財計劃不具備直接向借款人發(fā)放貸款的資格，所以銀行以信托為通道，由理財計劃認(rèn)購信托產(chǎn)品，再由信托產(chǎn)品向借款人發(fā)放貸款。

在此類業(yè)務(wù)中，信托充當(dāng)銀行理財計劃的通道，在產(chǎn)品形式上一般表現(xiàn)為單一資金貸款信托。此類業(yè)務(wù)自開展以來，發(fā)展迅速，很快就具有相當(dāng)規(guī)模。由此，銀監(jiān)會于2010年出臺了《中國銀監(jiān)會關(guān)于規(guī)范銀信理財合作業(yè)務(wù)有關(guān)事項的通知》，要求信托公司融資類業(yè)務(wù)余額占銀信理財合作業(yè)務(wù)余額的比例不得超過30%。在此背景下，此類銀信合作業(yè)務(wù)受到較大限制，但是其后隨著“銀證信”、“銀基信”1、“假股真?zhèn)?等創(chuàng)新模式的出現(xiàn)，此類業(yè)務(wù)又再次得到較快發(fā)展。

3.發(fā)展中間業(yè)務(wù)

對于銀行來說，托管、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)屬于銀行業(yè)輕資產(chǎn)業(yè)務(wù)，銀行大力發(fā)展此類業(yè)務(wù)，在維護(hù)客戶的同時，亦能獲取一定的中間業(yè)務(wù)收入。

在實際業(yè)務(wù)中，銀行將客戶推薦給信托公司，由信托公司發(fā)行信托產(chǎn)品，主動向銀行客戶募集資金，或者銀行將信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品推介給客戶。銀行從中獲取代理推介費、托管費、財務(wù)顧問費等中介業(yè)務(wù)收入。

此外，銀行有時還作為具體項目的推介方，將項目資源推薦給信托公司，銀行和信托公司均能夠獲取較為可觀的綜合收入。然而，此種情況下，當(dāng)信托產(chǎn)品出現(xiàn)兌付問題時，風(fēng)險的最終承擔(dān)方難以確定，項目的最終風(fēng)險處置也難以落實最終責(zé)任人，對項目的兌付構(gòu)成不利影響。

4.資產(chǎn)投資渠道

由于投資范圍受限，商業(yè)銀行會借用信托產(chǎn)品的通道進(jìn)入投資受限領(lǐng)域。具體來說，同業(yè)資金的投資、證券投資、實業(yè)投資、另類投資等領(lǐng)域的銀信合作業(yè)務(wù)是以往較為重要的領(lǐng)域。

（1）同業(yè)資金的投資

由于金融機(jī)構(gòu)的信用狀況普遍較好，因此其在同業(yè)市場上具有較強的籌資能力，且成本較低。商業(yè)銀行將從同業(yè)市場上拆借的期限短、成本低的同業(yè)資金，用于投資期限長、流動性低的信托產(chǎn)品，從中可賺取大量價差收入。然而這種業(yè)務(wù)模式下，資產(chǎn)負(fù)債表期限錯配情況嚴(yán)重，在市場資金面緊張的情況下，商業(yè)銀行面臨著資金鏈斷裂的流動性風(fēng)險。

（2）證券投資

在過去，商業(yè)銀行理財資金由于開戶等一系列問題，直接投資于證券市場受限，主要通過信托產(chǎn)品投向證券市場。但由于監(jiān)管機(jī)構(gòu)對信托產(chǎn)品參與證券市場投資制定了限制措施，信托業(yè)在證券投資領(lǐng)域與銀行的合作逐漸被基金子公司、證券公司資管子公司等后起之秀所取代。

隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)對理財資金投向的逐步放開，未來商業(yè)銀行通過中間金融機(jī)構(gòu)對外投資的需求將逐漸降低。

（3）股權(quán)投資

近年來，部分銀行的私人銀行部門在有意識地拓展大客戶直接參與私募股權(quán)投資的業(yè)務(wù)。由于信托產(chǎn)品具有法人資格，在工商注冊登記的過程中較為方便，同時信托產(chǎn)品的設(shè)計也較為靈活，能夠幫助大客戶實現(xiàn)各種各樣的風(fēng)險收益結(jié)構(gòu)安排，因此信托產(chǎn)品成為銀行理財資金進(jìn)行直接股權(quán)投資最為便捷的通道。

同時，銀行通過股權(quán)投資的形式直接投資實體經(jīng)濟(jì)，也為銀行打開了一條進(jìn)一步整合上下游客戶資源的投行道路。此類業(yè)務(wù)目前存量規(guī)模較小，在未來很可能會成為銀信合作的重點業(yè)務(wù)方向之一。

（4）另類投資

在實業(yè)投資領(lǐng)域，信托產(chǎn)品的投資范圍非常廣泛，除了較為流行的直接股權(quán)投資之外，為私人銀行客戶定制的紅酒信托、名表信托、養(yǎng)老信托、消費信托等創(chuàng)新型產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，滿足了銀行客戶的不同需求。

目前銀信合作業(yè)務(wù)存在的主要問題

（一）監(jiān)管難題

銀信合作業(yè)務(wù)的存在，使得各大商業(yè)銀行得以通過信托等中間機(jī)構(gòu)，進(jìn)行表內(nèi)空間騰挪、表外投資、直接投資等活動，增加了監(jiān)管難度。銀行通過信托產(chǎn)品對一些資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移，導(dǎo)致監(jiān)管部門很難第一時間了解銀行的實際資產(chǎn)情況。同時，商業(yè)銀行通過復(fù)雜的產(chǎn)品包裝，隱藏了商業(yè)銀行面臨的流動性風(fēng)險、信用風(fēng)險等潛在風(fēng)險，加大了監(jiān)管部門的監(jiān)管難度。

同時，隨著諸如證券公司、基金公司這樣的證券業(yè)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)和銀行業(yè)業(yè)務(wù)合作的開展，相比于銀信合作業(yè)務(wù)，銀證合作及銀基合作由于合作雙方由不同的監(jiān)管機(jī)構(gòu)監(jiān)管，監(jiān)管政策不一致、存在監(jiān)管溝通時滯等問題，都會增大銀證合作、銀基合作的潛在風(fēng)險。

（二）流動性風(fēng)險

受限于信托財產(chǎn)登記制度不完善、全國性產(chǎn)品流轉(zhuǎn)平臺缺失等原因，信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品估值較難，其流動性也較差。當(dāng)商業(yè)銀行自有資金或者理財資金持有較大規(guī)模的信托產(chǎn)品時，其面臨的流動性風(fēng)險也較大。

（三）信用風(fēng)險

目前信托公司發(fā)行的信托產(chǎn)品集中在政府融資平臺、房地產(chǎn)領(lǐng)域，而這些領(lǐng)域存在一定的行業(yè)性風(fēng)險。當(dāng)商業(yè)銀行（尤其是某些風(fēng)險控制能力較弱的中小型銀行）持有大量信托產(chǎn)品時，所面臨的潛在信用風(fēng)險也較大。

現(xiàn)有銀信合作業(yè)務(wù)面臨的形勢

（一）商業(yè)銀行資產(chǎn)出表需求的變化

雖然商業(yè)銀行資產(chǎn)出表的需求沒有減少，但是隨著標(biāo)準(zhǔn)化出表渠道的放開，以往舊式的資產(chǎn)騰挪需求會逐步減少。目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)已經(jīng)推出信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)注冊制，未來大量的標(biāo)準(zhǔn)化信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)將逐步取代傳統(tǒng)的以騰挪資產(chǎn)為目的的銀信合作業(yè)務(wù)。

（二）商業(yè)銀行投資渠道的放開

商業(yè)銀行自有資金和理財資金投資渠道的放開也意味著部分舊式銀信合作業(yè)務(wù)的終結(jié)。

過去，商業(yè)銀行投資渠道匱乏，導(dǎo)致資金使用效率低下，倒逼商業(yè)銀行通過信托等通道實現(xiàn)理財資金的對外投資。然而，當(dāng)前監(jiān)管部門逐步明確了商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)的資產(chǎn)管理地位，理財資金的投資渠道和投資工具也在不斷被拓寬，尤其是非公開定向債務(wù)融資工具（PPN）、理財直接融資工具等新型標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品的推出，使理財資金得以通過標(biāo)準(zhǔn)化的工具進(jìn)行債權(quán)投資，未來信托產(chǎn)品等中間產(chǎn)品的重要性會越來越弱。與此同時，銀行間債券市場也開放了商業(yè)銀行理財產(chǎn)品的開戶資格，理財產(chǎn)品也有望直接開立證券交易股東賬戶。隨著未來理財資金投資渠道逐步放寬，對信托、證券、基金等產(chǎn)品通道的需求將不斷下降。

（三）信托行業(yè)的轉(zhuǎn)型

在商業(yè)銀行需求轉(zhuǎn)變的同時，信托行業(yè)也面臨著監(jiān)管制度的變化。2014年12月10日，銀監(jiān)會和財政部頒發(fā)了《信托業(yè)保障基金管理辦法》的通知，要求未來所有資金信托均需要按照新發(fā)型金額的1%繳納信托業(yè)保障基金。這就意味著以往的通道型銀信合作業(yè)務(wù)未來會面臨巨大的成本提升，業(yè)務(wù)空間會大幅縮小。2015年4月，國務(wù)院起草了《信托公司條例（征求意見稿）》，明確指出信托公司的“凈資產(chǎn)與全部融資類單一資金信托余額的比例不得低于5%”、“凈資產(chǎn)與全部融資類集合資金信托計劃余額的比例不得低于12.5%”、“以集合資金信托計劃方式對單一融資者的融資余額不得超過信托公司凈資產(chǎn)的15%”。

上述規(guī)定極大限制了信托公司發(fā)展傳統(tǒng)融資類業(yè)務(wù)的空間，促使信托公司向投行化、資產(chǎn)管理化、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)方向發(fā)展。

未來銀信合作業(yè)務(wù)展望

雖然當(dāng)前商業(yè)銀行的需求和信托行業(yè)的監(jiān)管政策都發(fā)生著較大變化，但是商業(yè)銀行和信托行業(yè)未來依然面臨著訴求的統(tǒng)一和優(yōu)勢的互補，未來的銀信業(yè)務(wù)合作重點可能在如下幾個方面。

（一）資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)

未來商業(yè)銀行流轉(zhuǎn)表內(nèi)資產(chǎn)的需求依然存在，信托業(yè)可以發(fā)揮信托產(chǎn)品破產(chǎn)隔離的天然制度優(yōu)勢，在標(biāo)準(zhǔn)信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)中，提供更加專業(yè)化的受托人服務(wù)。相比以往傳統(tǒng)的信貸流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)和票據(jù)業(yè)務(wù)，信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)更加透明化、標(biāo)準(zhǔn)化，更能促進(jìn)商業(yè)銀行存量資產(chǎn)流轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。

（二）投資銀行業(yè)務(wù)

目前商業(yè)銀行的投資業(yè)務(wù)工具大多集中在發(fā)行債券、貸款等融資類工具，股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)鏈資源整合等方面的工具較少，無法發(fā)揮銀行資金和客戶的優(yōu)勢。與同業(yè)其他金融機(jī)構(gòu)相比，信托在實業(yè)投資領(lǐng)域優(yōu)勢明顯。商業(yè)銀行和信托合作，可通過產(chǎn)業(yè)基金、并購基金等模式介入企業(yè)的股權(quán)投資領(lǐng)域，從而更全面地介入產(chǎn)業(yè)鏈的整合，幫助銀行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

（三）主動投資業(yè)務(wù)

在以往銀信合作業(yè)務(wù)發(fā)展過程中，信托業(yè)不斷增強自身風(fēng)控能力、投資能力。在與一些風(fēng)控能力較為薄弱、缺乏投資能力的中小型商業(yè)銀行合作時，信托公司可以發(fā)揮自身在風(fēng)控和投資實力上的優(yōu)勢，向銀行提供更多風(fēng)險可控、具備一定收益的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

（四）財富管理和另類投資業(yè)務(wù)

目前，商業(yè)銀行客戶需求不斷發(fā)展。消費信托、土地信托，財產(chǎn)權(quán)信托、家族信托等新的信托業(yè)務(wù)模式尚未被大幅度開發(fā)，商業(yè)銀行可以充分利用信托的制度性優(yōu)勢，與信托公司進(jìn)行深度合作，為客戶提供全方位服務(wù)，滿足客戶多樣化的需求。

注：

1.“銀證信”、“銀基信”業(yè)務(wù)模式是指銀行理財資金認(rèn)購證券公司發(fā)行的定向資產(chǎn)管理計劃或者基金公司發(fā)行的專戶產(chǎn)品，再由上述產(chǎn)品認(rèn)購信托產(chǎn)品，由信托產(chǎn)品完成對最終融資企業(yè)的融資。

2.“假股真?zhèn)蹦Ｊ郊淬y行理財資金認(rèn)購信托產(chǎn)品，由信托產(chǎn)品對融資人進(jìn)行股權(quán)增資，由融資人提供股權(quán)回購，這種業(yè)務(wù)模式表面上屬于股權(quán)投資業(yè)務(wù)，實際上依然屬于融資類業(yè)務(wù)，僅僅從形式上規(guī)避融資類業(yè)務(wù)的約束，該業(yè)務(wù)模式后期被監(jiān)管部門認(rèn)定為融資類業(yè)務(wù)。

作者單位：中海信托北京業(yè)務(wù)總部

責(zé)任編輯：羅邦敏 印穎