摘要：2014年，金融穩(wěn)定理事會出臺了TLAC新規(guī)。本文結(jié)合國際金融監(jiān)管動態(tài)，介紹了TLAC新規(guī)的定義、主要內(nèi)容及其與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關(guān)系。在此基礎(chǔ)上，分析了TLAC債務(wù)工具的合格標(biāo)準(zhǔn)、品種及其與二級資本工具的區(qū)別，預(yù)測了TLAC債務(wù)工具的市場供需狀況及其對銀行負(fù)債業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生的影響，并分別從監(jiān)管部門及大型銀行層面就如何應(yīng)對TLAC新規(guī)提出了相關(guān)政策建議。

關(guān)鍵詞：系統(tǒng)重要性銀行 TLAC新規(guī) 巴塞爾協(xié)議Ⅲ 債務(wù)工具

2008年的全球金融危機表明，大型金融機構(gòu)的無序破產(chǎn)將危及金融系統(tǒng)穩(wěn)定，而政府救助不僅會加重納稅人的財務(wù)負(fù)擔(dān)，而且會弱化市場紀(jì)律，加劇道德風(fēng)險。自危機爆發(fā)以來，國際金融監(jiān)管改革的一項重要課題就是解決大型金融機構(gòu)“大而不倒”的問題。

2014年11月，金融穩(wěn)定理事會（FSB）發(fā)布《全球系統(tǒng)重要性銀行損失吸收能力充足性要求（征求意見稿）》（簡稱TLAC新規(guī)），要求全球系統(tǒng)重要性銀行（G-SIBs）在瀕臨破產(chǎn)的情況下應(yīng)具備充足的總損失吸收能力（Total Loss Absorbing Capacity， TLAC），即能夠通過資本或債務(wù)工具的轉(zhuǎn)股或減記，及時抵補核心一級資本，以促進(jìn)銀行有序處置，避免無序破產(chǎn)所帶來的風(fēng)險。根據(jù)TLAC新規(guī)，G-SIBs總損失吸收能力至少應(yīng)達(dá)到風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的16%～20%，在現(xiàn)行的巴塞爾協(xié)議Ⅲ資本充足率標(biāo)準(zhǔn)之上提出了更高要求。TLAC新規(guī)預(yù)計將于2019年正式實施，全球大型銀行將開啟又一輪融資創(chuàng)新。一種新型債務(wù)工具——TLAC債務(wù)工具（TLAC eligible debt instrument）將登陸國際資本市場。

TLAC新規(guī)概覽

（一）定義和目的

所謂總損失吸收能力，是指在G-SIBs進(jìn)入處置程序時，能夠通過減記或轉(zhuǎn)股吸收銀行損失的各類資本或債務(wù)工具的總和。新規(guī)要求G-SIBs必須具備充足的損失吸收能力，旨在促進(jìn)處置程序的有效實施，保障銀行核心業(yè)務(wù)運營，避免納稅人承擔(dān)損失，將金融體系的潛在風(fēng)險降至最低。同時，新規(guī)有助于提升市場信心，避免由恐慌所造成的危機傳染；取消G-SIBs享有的隱性擔(dān)保，減少道德風(fēng)險，強化市場紀(jì)律，促進(jìn)公平競爭。

（二）主要內(nèi)容

1.數(shù)量要求

最低TLAC要求（minimum external TLAC），包括第一支柱和第二支柱兩部分。前者由FSB統(tǒng)一制定實施；后者由所在國家/地區(qū)監(jiān)管當(dāng)局根據(jù)銀行的具體情況自行裁定。G-SIBs應(yīng)滿足的最低TLAC要求可能各不相同，但應(yīng)不低于第一支柱的“底線”標(biāo)準(zhǔn)。新規(guī)規(guī)定，第一支柱TLAC最低要求應(yīng)滿足兩條標(biāo)準(zhǔn)：（1）不低于并表風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的16%～20%（具體比例待定）；（2）不低于巴塞爾協(xié)議Ⅲ杠桿率的2倍。比如杠桿率要求最終確定為3%1，那么第一支柱TLAC最低要求與風(fēng)險總暴露2之間的比例不應(yīng)低于6%。此外，在會計上確認(rèn)為負(fù)債 的TLAC不得低于TLAC最低要求的33%。鑒于權(quán)益類工具可能早在銀行進(jìn)入處置程序之前便已消耗殆盡，上述要求旨在保存足夠資源，確保危機事態(tài)下處置程序的有效實施。

2.TLAC新規(guī)與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本的關(guān)系

巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本也存在第一支柱與第二支柱兩個層面。第一支柱由巴塞爾委員會統(tǒng)一制定，目前全球主要經(jīng)濟體監(jiān)管機構(gòu)均遵照執(zhí)行，第二支柱由各國監(jiān)管機構(gòu)自行裁量，尚待研究推廣。巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本分為三個層次：（1）核心一級資本，包括最低資本要求（4.5%）與資本緩沖要求（最低比例要求為3.5%）兩部分，資本緩沖要求由逆周期資本（0～2.5%）、儲備資本（2.5%）及系統(tǒng)重要性銀行附加資本（1%～3.5%）構(gòu)成；（2）一級資本，除核心一級資本外，還包括1%的其他一級資本工具；（3）總資本，在一級資本的基礎(chǔ)上，要求至少2%的二級資本工具。因此，巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本三個層次資本充足率的要求分別為：核心一級資本8%、一級資本9%、總資本11%。我國銀監(jiān)會對系統(tǒng)重要性銀行的資本監(jiān)管要求相對更為嚴(yán)格，對各層次資本充足率在上述要求的基礎(chǔ)上分別提高0.5個百分點。

TLAC第一支柱要求與巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本要求之間存在如下關(guān)系：一是與最低資本要求之間的關(guān)系。最低TLAC要求是在最低資本要求的基礎(chǔ)之上，針對G-SIBs提出的更高要求；監(jiān)管資本中用于滿足最低資本要求的部分，亦可用于滿足最低TLAC要求。二是與資本緩沖之間的關(guān)系。資本緩沖用于在持續(xù)經(jīng)營過程中吸收損失，因此屬于最低TLAC之外的要求。核心一級資本應(yīng)優(yōu)先用于滿足TLAC最低要求，富余部分才能作為資本緩沖。

TLAC“不低于并表風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的16%～20%”的最低要求已涵蓋巴塞爾協(xié)議Ⅲ的最低資本要求，但不包含資本緩沖要求。如將資本緩沖考慮在內(nèi)（儲備資本要求2.5%，系統(tǒng)重要性銀行附加資本要求1%～3.5%，逆周期資本要求目前為0），則巴塞爾協(xié)議Ⅲ第一支柱監(jiān)管資本與TLAC總要求將達(dá)到風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的19.5%～26%（見圖1）。

TLAC債務(wù)工具分析

除巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本以外，符合一定標(biāo)準(zhǔn)的其他債務(wù)工具也可用于滿足第一支柱最低TLAC的要求。這些債務(wù)工具被稱為TLAC債務(wù)工具。如圖1所示，最低TLAC要求（16%～20%）在最低監(jiān)管資本要求（8%）的基礎(chǔ)之上，還有8%～12%的額外要求，從而為TLAC債務(wù)工具提供了空間。

（一）合格標(biāo)準(zhǔn)

新規(guī)確立了第一支柱項下TLAC債務(wù)工具的合格標(biāo)準(zhǔn)4（見表1）；同時列明了一些損失吸收能力較弱的“被排除負(fù)債”（excluded liabilities），明確其不能作為第一支柱TLAC債務(wù)工具，主要包括：有保險的存款、見票即付的債務(wù)（如企業(yè)存款、投資者可回售的債券）、具有衍生品屬性的債務(wù)工具（如結(jié)構(gòu)類票據(jù)）、由合同以外的其他原因形成的負(fù)債（如應(yīng)付稅金）等。

TLAC債務(wù)工具的核心特征是在銀行處置程序中優(yōu)先于“被排除負(fù)債”吸收損失，這就要求其償付次序位于“被排除負(fù)債”之后。上述償付次序可通過三種方式實現(xiàn)：一是合約式，即發(fā)行條款約定TLAC債務(wù)工具的償付次序位于“被排除負(fù)債”之后；二是立法式，即法律規(guī)定TLAC債務(wù)工具的償付次序位于“被排除負(fù)債”之后；三是結(jié)構(gòu)式，一些大型銀行集團采用非運營控股公司（non-operating holding company）的組織結(jié)構(gòu)，集團層面基本沒有經(jīng)營活動，主要通過子公司開展具體業(yè)務(wù)。這類控股公司的資產(chǎn)負(fù)債表中通常沒有“被排除負(fù)債”，其高級債務(wù)將優(yōu)先于其下屬運營子公司的普通負(fù)債優(yōu)先吸收損失，因此這類債務(wù)工具不需通過合約或法律規(guī)定，天然地具有后償性。

（二）工具品種

根據(jù)有關(guān)合格標(biāo)準(zhǔn)，TLAC債務(wù)工具理論上可包括以下品種：一是次級債，與巴塞爾協(xié)議Ⅲ下的二級資本債券同位受償，但期限可酌情縮短。二是高級次級債或“三級債券”（Tier 3 bond），償付次序位于高級債之后、二級資本工具之前，即在現(xiàn)有債務(wù)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上新增一個夾層。三是非運營控股公司發(fā)行的高級債，不設(shè)置次級條款，但相較于下屬運營子公司的普通債務(wù)天然地具有后償性。四是運營公司（operating company）發(fā)行的高級債券，如相關(guān)法律規(guī)定“被排除負(fù)債”在處置中不能吸收損失，則實際開展銀行業(yè)務(wù)的運營公司發(fā)行的高級債（有別于“被排除負(fù)債”）也可能計入TLAC。

結(jié)合銀行實際來看，次級債發(fā)行成本較高，銀行通常不會專門發(fā)行；而運營公司發(fā)行的高級債券能否計入TLAC取決于所在國家/地區(qū)的法律和監(jiān)管環(huán)境，存在較大的不確定性。大體而言，集團層面設(shè)立了非運營控股公司的銀行可直接以控股公司為主體發(fā)行高級債券；其他銀行可發(fā)行“三級債券”來滿足TLAC要求，債券償付次序通過合約或法律形式約定。

（三）與二級資本工具的比較

TLAC債務(wù)工具與二級資本工具類似，均具有一定的次級屬性、可設(shè)贖回權(quán)、可通過合約或法律的形式約定投資者承擔(dān)損失的條款，能在銀行瀕臨破產(chǎn)時吸收損失。兩者的主要差別包括：一是損失吸收的觸發(fā)條件不同。二級資本工具吸收損失的觸發(fā)條件是巴塞爾協(xié)議Ⅲ規(guī)定的無法生存觸發(fā)點（Point of Non-viability， PONV），原則上適用于所有銀行；TLAC債務(wù)工具吸收損失的觸發(fā)條件是銀行進(jìn)入處置程序，具體取決于銀行的處置計劃，而非統(tǒng)一確定的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)TLAC新規(guī)，目前僅適用于全球系統(tǒng)重要性銀行。二是償付次序不同。TLAC債務(wù)工具的償付次序位于“被排除負(fù)債”之后，可優(yōu)先于二級資本工具，也可能與之同位受償。三是期限不同。TLAC債務(wù)工具要求剩余期限不少于1年；而二級資本債券的原始期限不得低于5年，且在到期前5年逐年攤減。

市場供需分析及展望

（一）新增供給

據(jù)標(biāo)普（SP）測算，如TLAC最低要求按風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)的16%最低比例執(zhí)行，則全球TLAC債務(wù)工具發(fā)行供給將增加5000億美元；如按照20%的最高比例執(zhí)行，則發(fā)行供給將增加約1萬億美元。測算發(fā)現(xiàn)，TLAC新規(guī)對于美國和歐洲地區(qū)的G-SIBs影響有所不同。一是美資銀行的TLAC缺口全部來自于“16%～20%風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)”的要求，而歐資銀行中，巴克萊（Barclays）、瑞銀（UBS）等“輕資本”銀行的TLAC缺口主要取決于“2倍杠桿率”相關(guān)要求。二是美資銀行集團通常設(shè)有非運營控股公司，存量的控股公司高級債可用于滿足TLAC的要求，新規(guī)實施對債務(wù)結(jié)構(gòu)的影響較小。而歐資銀行中，除英國渣打銀行（Standard Chartered）、蘇格蘭皇家銀行（RBS）之外，其余多數(shù)銀行未設(shè)非運營控股公司，需要探索發(fā)行“三級債券”等新型債務(wù)工具，挑戰(zhàn)相對更大。

值得一提的是，TLAC債務(wù)工具與巴塞爾協(xié)議Ⅲ監(jiān)管資本工具的性質(zhì)類似，市場也存在一定重疊，因此在市場供給測算中應(yīng)統(tǒng)籌考慮。在TLAC新規(guī)實施的同時，銀行仍有部分舊式資本工具面臨攤減，而早期發(fā)行的新型資本工具將進(jìn)入贖回期，均構(gòu)成再融資需求。此外，保險公司資本工具發(fā)行方興未艾，第二支柱資本要求及TLAC要求將陸續(xù)明確，部分國內(nèi)系統(tǒng)重要性銀行（D-SIBs）亦可能根據(jù)監(jiān)管要求參與TLAC債務(wù)工具發(fā)行。這些因素都將進(jìn)一步增加發(fā)行供給。

（二）市場需求

與資本債券、高級債等相類似，TLAC債務(wù)工具的投資者主要為銀行、保險公司、資產(chǎn)管理、主權(quán)基金、非金融企業(yè)等中長期限機構(gòu)投資者，也包括私人銀行所代表的高凈值個人投資者。當(dāng)前，市場對于債務(wù)工具減記或轉(zhuǎn)股已逐步接受；對于TLAC債務(wù)工具這一新的“夾層”，關(guān)注點可能是在處置過程中吸收損失的相對次序，以及定價是否達(dá)到投資者預(yù)期。

從目前情況看，促使TLAC債務(wù)工具需求增加的因素包括：一是美國、英國的G-SIBs可直接發(fā)行控股公司高級債，屬常規(guī)產(chǎn)品，市場較為熟悉；二是歐元區(qū)、日本等低利率環(huán)境持續(xù)，美國加息預(yù)期也一再被推遲，促使投資者追逐“利差”。從整體上看，當(dāng)前全球資金流動性相對寬裕，而TLAC債務(wù)工具風(fēng)險相對較高，或因利差優(yōu)勢將會受到追捧；三是G-SIBs資本充足率較高，為TLAC債務(wù)工具提供充足緩沖，減記或轉(zhuǎn)股風(fēng)險較小。

但市場需求也受到一些因素制約，特別是新規(guī)對于G-SIBs相互投資進(jìn)行扣減處理；此外，根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ關(guān)于LCR（流動性覆蓋比率）的要求，銀行等金融機構(gòu)發(fā)行的債券不再屬于合格流動性資產(chǎn)的范疇，在一定程度上影響了銀行之間的相互投資，因此銀行同業(yè)參與TLAC債務(wù)工具投資將有所弱化。

（三）對銀行負(fù)債業(yè)務(wù)的影響

TLAC新規(guī)對銀行負(fù)債業(yè)務(wù)的影響主要體現(xiàn)在以下方面：一是推動負(fù)債結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。TLAC新規(guī)實際上提高了銀行債務(wù)工具在負(fù)債中的比例要求。傳統(tǒng)上以存款為主的銀行需逐步以債券發(fā)行取代一部分客戶存款；已具備一定債券規(guī)模的銀行，亦需適度調(diào)整債券償付次序、期限結(jié)構(gòu)以及在集團內(nèi)的配置安排，以適應(yīng)新規(guī)要求。二是負(fù)債成本加速分化。各類負(fù)債吸收損失的先后次序?qū)⑦M(jìn)一步明確，定價將更為差別化、精細(xì)化。資本工具因風(fēng)險較高、需求被分流等，利率水平相對較高；高級債、存款將在處置過程中將被優(yōu)先償付，在負(fù)債中的占比將相對減少，成本將逐漸降低。銀行將逐漸形成不同層次的收益率曲線。三是間接影響資本工具發(fā)行偏好。例如，新規(guī)要求負(fù)債類TLAC占比不低于33%，銀行補充其他一級資本或?qū)⒏鼉A向于債務(wù)類工具；二級資本債券雖在到期前5年進(jìn)行攤減，但仍可全額計入TLAC，這可能會弱化提前贖回的市場慣例；二級資本債券子彈式結(jié)構(gòu)或?qū)⒏鼮槠毡椤?/p>

政策建議

考慮到新興市場商業(yè)銀行的負(fù)債結(jié)構(gòu)以存款為主，且資本市場深度相對有限，TLAC新規(guī)允許總部位于新興市場國家的G-SIBs暫時豁免實施。但我國大型銀行及監(jiān)管部門仍需未雨綢繆，及時跟進(jìn)相關(guān)國際監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的制定及實施進(jìn)展，做好預(yù)案。

（一）監(jiān)管層面

一是建議相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)抓住暫時豁免期的有利時機，牽頭研究中資銀行應(yīng)對不斷推陳出新的國際監(jiān)管規(guī)則的有效方式，探索出促進(jìn)我國國情與國際監(jiān)管規(guī)則有效對接的良好途徑。二是建議進(jìn)一步加強國內(nèi)債券市場規(guī)則建設(shè)，逐步淡化行政審批，提高信息披露要求，繼續(xù)完善發(fā)行人、投資者與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，促進(jìn)中資銀行更加積極地融入國際市場，公平參與競爭。三是建議立法部門及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)加快推進(jìn)我國金融機構(gòu)處置立法，明確各類資本和債務(wù)工具吸收損失的次序和規(guī)則，掃清TLAC債務(wù)工具在償付次序、轉(zhuǎn)股條款等方面可能存在的法律障礙。

（二）大型銀行層面

一是建議國內(nèi)大型銀行積極轉(zhuǎn)變負(fù)債結(jié)構(gòu)，加強主動負(fù)債能力建設(shè)。以中行為例，目前存量債券在負(fù)債中的占比僅為約2%，與TLAC新規(guī)存在較大差距。因此應(yīng)以增量帶動存量，逐步以債券發(fā)行替代部分成本高、透明度弱、市場化運作程度低的負(fù)債，逐步培育主動負(fù)債能力。二是建議大型銀行加強市場化融資產(chǎn)品體系建設(shè)，統(tǒng)籌考慮各層次融資工具的發(fā)行方式、規(guī)模、期限與目標(biāo)投資者等，密切關(guān)注二級市場的表現(xiàn)，促進(jìn)不同類別融資工具相同期限定價的漸趨融合，構(gòu)建合理的多層次收益率曲線。三是建議大型銀行緊緊抓住TLAC新規(guī)暫時豁免的戰(zhàn)略機遇期，利用其他G-SIBs逐步擴大供應(yīng)包含損失條款的TLAC債務(wù)工具，因而普通高級債券供給大幅減少的時機，加強高級債券未來發(fā)行方面的合理規(guī)劃；通過持續(xù)發(fā)行、常態(tài)路演等機制不斷加強投資者教育，提高財務(wù)信息與信用狀況透明度，增強投資者信心，逐步消除發(fā)行定價中的“中國風(fēng)險溢價”，有效發(fā)現(xiàn)合理的價差水平，樹立中資銀行的國際市場聲譽，為中資銀行國際融資的長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

注：

1.根據(jù)巴塞爾協(xié)議Ⅲ實施計劃，預(yù)計將于2019年實施杠桿率要求，目前討論的最低要求為3%。

2.此處風(fēng)險總暴露是指表內(nèi)外資產(chǎn)總額，是各項資產(chǎn)名義金額的累計，與第一條標(biāo)準(zhǔn)中作為計算基礎(chǔ)的風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)不同。風(fēng)險加權(quán)資產(chǎn)是指各項資產(chǎn)依據(jù)風(fēng)險承擔(dān)程度，在被賦予不同權(quán)重后的累加之和。

3.這一點與巴塞爾協(xié)議Ⅲ關(guān)于其他一級資本工具的會計確認(rèn)類似。依據(jù)是否包含“持續(xù)經(jīng)營觸發(fā)事件”等因素，其他一級資本工具在會計上可分為確認(rèn)為負(fù)債類與確認(rèn)為權(quán)益類兩種情況。

4.第二支柱項下相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)由監(jiān)管當(dāng)局自行裁定。

作者單位：中國銀行總行司庫

責(zé)任編輯：印穎 羅邦敏