摘 " 要：員工持股是一種有效的長期激勵機制，是我國發(fā)展混合所有制、推進國企改革的重要舉措，有利于優(yōu)化企業(yè)股權結(jié)構(gòu)，留住人才，提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績。目前，員工持股實現(xiàn)方式包括個人持股、殼公司持股、職工持股會以及信托模式，其中信托模式具有較大制度優(yōu)越性。本文借鑒美國、英國、我國臺灣地區(qū)員工持股信托實踐發(fā)展經(jīng)驗，為促進我國員工持股信托快速發(fā)展提供政策建議。

" 關鍵詞：員工持股;信托模式;國際經(jīng)驗

中圖分類號：D912 " "文獻標識碼：A 文章編號：1003-9031（2015）02-0028-05 "DOI：10.3969/j.issn.1003-9031.2015.02.06

員工持股是企業(yè)員工通過各種方式獲得本企業(yè)股份，從而以勞動者和所有者雙重身份參與企業(yè)經(jīng)營管理，分享企業(yè)剩余索取權的一種制度安排。員工持股已在法國、德國、日本、印度等國家得到普遍重視和推廣，實證研究顯示，員工持股有利于優(yōu)化企業(yè)股權結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)出和經(jīng)營業(yè)績，增強風險抵御能力，同時也有利于提升員工福利，留住人才。員工持股的實現(xiàn)方式也是多種多樣的，其中員工持股信托是較為重要的一種方式，尤其是在政府審批許可的員工持股方案中，通常都會選擇信托模式。我國發(fā)展混合所有制，推動國企改革，員工持股是重要舉措，但員工持股信托尚處于起步階段，有必要學習和借鑒國際經(jīng)驗，促進我國員工持股信托的快速發(fā)展。

一、員工持股信托模式比較優(yōu)勢分析

從各國實踐來看，員工持股大體可分為直接持股模式、間接持股模式以及混合持股模式。直接持股模式主要是指員工個人持股;間接持股模式則通過代理機構(gòu)持股，主要為職工持股會、殼公司以及信托持股模式;混合持股則是綜合運用直接持股模式和間接持股模式。

（一）員工持股模式及實現(xiàn)形式分析

1.員工個人持股模式。個人持股是員工持股計劃最直接、最簡潔的形式，法國、英國等國都有實行這種模式。員工個人持股能夠促進員工積極參與企業(yè)經(jīng)營管理決策，直接獲得企業(yè)分紅，提升其作為企業(yè)股東的感受，容易為員工接受，便于持股方案的溝通。如果員工人數(shù)較多，股權登記過戶等將耗費較大成本;但持股員工人數(shù)眾多、持股分散，影響公司決策效率;員工個人持股可能造成股權結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定性，尤其是員工離職本企業(yè)需要回購其持有的股份，可能造成回購壓力;很多員工缺乏股權投資的專業(yè)性，可能無法實現(xiàn)自身利益最大化;員工個人持股可能無法享受到諸如融資、專業(yè)咨詢等優(yōu)惠政策和服務。

2.員工持股會模式。員工持股會模式比較常見于日本、新加坡以及我國上世紀國有企業(yè)改革過程中。該模式在企業(yè)內(nèi)部建立員工持股會組織，統(tǒng)一代表員工參與股權認購和股權管理。這種方式較個人持股而言更具可靠性和可操作性，也較容易得到員工的認可。就日本實踐看，實行員工持股計劃的日本企業(yè)都會設立職工持股會，會員僅限本企業(yè)參與員工持股計劃的員工。我國上世紀90年代國企改革推行員工持股時也曾采用職工持股會模式，不過后來由于民政部停止對職工持股會的審批，這一模式也逐漸走到了盡頭[1]。后來，我國部分企業(yè)又有由工會代替職工持股會的案例，不過工會是否適合作為投資主體在法律上尚無依據(jù)，能否有效維護員工利益也存在一定疑問。

3.殼公司持股模式。通過成立一家殼公司完成對本企業(yè)股權收購的目的，并代員工進行持股和管理股權。該模式不夠成熟或者效率不高，仍然無法解決眾多股東決策效率低下的問題，而且也面臨企業(yè)和個人雙重征稅、降低投資收益等諸多問題，在國際上應用案例并不多。

4.員工持股信托模式。該模式由具有受托資格的機構(gòu)代替員工持股，負責收購股權的管理和收益分配，定期向員工及相關部門提供信托財產(chǎn)信息。在此種模式下，受托機構(gòu)代替員工行使股東權利，或者接受員工組織的指導行使股東權利，解決了股權分散和企業(yè)決策效率低下的問題，同時受托機構(gòu)在股權管理和收益分配方面具有專業(yè)技術和平臺，能夠充分維護員工利益，而且受托機構(gòu)也要接受來自政府部門的監(jiān)管，具有更大的安全性和可靠性。美國、英國員工持股廣泛采用信托模式，日本也正在積極推廣員工持股信托模式。

（二）員工持股信托模式比較優(yōu)勢分析

員工持股不同實現(xiàn)方式有其優(yōu)勢和劣勢，員工持股信托模式在以下方面具有較大比較優(yōu)勢：

1.從保護員工持有股權財產(chǎn)看。員工作為委托人以資金作為信托財產(chǎn)信托給受托人，由其收購企業(yè)股權，或者企業(yè)將股權以員工作為受益人委托給受托人，此種情況下受托人享有信托財產(chǎn)法律上的所有權，員工作為受益人享有信托財產(chǎn)衡平上的所有權以及信托財產(chǎn)受益權，信托財產(chǎn)完全獨立于受托人和員工，不能納入委托人、受托人破產(chǎn)清算財產(chǎn)范圍內(nèi)，能夠形成有效的破產(chǎn)隔離機制，保護員工所持有的股權財產(chǎn)安全，這是其他員工持股實現(xiàn)模式所不具有的。

2.從持股員工利益保護方面看。員工持股信托受托人需要按照信托法律的要求，盡職、勤勉的履行職責，其具體內(nèi)涵在于受托人以實現(xiàn)受益人利益最大化為根本宗旨管理信托財產(chǎn)，在信托文件授權的范圍內(nèi)運用信托財產(chǎn)進行投資，不能使自身處于利益沖突的地位。如果受托人侵害持股員工利益，或者作為受托人不得當獲利，受益人可以通過多種手段尋求利益救濟。同時，受托人一般都會接受較為嚴格的政府監(jiān)管，從外部對受托人職責履行情況給予監(jiān)督，也有利于形成多重持股員工利益保障機制。

3.從員工持股管理專業(yè)性方面看。受托人獲得信任的重要條件之一就是專業(yè)性，只有這樣才能更好地實現(xiàn)員工利益，才能有索取信托報酬的正當理由[2]。從實踐看，充當員工持股信托受托人的一般為信托公司、銀行等金融機構(gòu)，其具有員工持股方案設計、企業(yè)股權收購和管理、投資、收益分配等方面專業(yè)化咨詢服務優(yōu)勢。相比較而言，員工個人、員工持股會、特殊目的公司等實現(xiàn)形式很少能夠具有較強的專業(yè)化管理能力。

4.從員工持股方案的靈活性方面看。信托制度的特點之一就是具有高度的靈活性和較大的創(chuàng)新空間，在信托法律制度允許范圍內(nèi)，委托人與受托人就各自權利義務做好事前約定，能夠達到靈活設計交易結(jié)構(gòu)的目的，從而依據(jù)企業(yè)員工持股需求制定個性化的方案。諸如就股東權利行使問題，受托人可以獨立行使股東權利，也可以接受持股人指導行使股東權利，還可以完全由持股人行使股東權利，具體實行形式主要取決于信托法律文件安排[3]。其他員工持股實現(xiàn)形式無法具備這種制度靈活性。

當然，任何一種制度都不是完美無缺的，員工持股信托模式除了具有上述優(yōu)勢外，其不足之處在于實現(xiàn)過程中所需要的費用可能比較高，諸如在美國啟動員工持股計劃信托所需費用至少為4萬美元，這對于小企業(yè)形成一定財務壓力;另外信托模式可能受到較為嚴格的法律制度監(jiān)管，因而所需要滿足的合規(guī)要求較高。從各國實踐看，員工持股信托是國際上員工持股的重要實現(xiàn)形式，在美國、英國、印度、我國臺灣地區(qū)等國家地區(qū)都較為普遍，即使是一直以員工持股會實現(xiàn)員工持股的日本，近年也在學習英美國家，逐步推廣員工持股信托模式。

二、發(fā)達國家和地區(qū)員工持股信托模式實踐分析

（一）美國員工持股信托模式發(fā)展經(jīng)驗分析

19世紀中期，美國部分大型企業(yè)為解決員工退休養(yǎng)老問題，開始逐步推行員工持股。目前，美國員工持股的渠道多種多樣，員工持股計劃和401（K）計劃允許員工養(yǎng)老儲蓄購買本企業(yè)股份從而實現(xiàn)持股，員工股權購買計劃則允許員工以一定價格購買本企業(yè)股份，員工股票期權則允許獲得期權的員工未來以一定價格購買本企業(yè)股份。據(jù)不完全統(tǒng)計，美國近30%的私營部門通過各種形式實現(xiàn)了員工持股。美國員工持股計劃管理形式多樣，不過《員工退休收入保障法案》規(guī)定，私營部門員工退休計劃資產(chǎn)必須由信托基金持有，定期向政府部門提供管理報告進行公開信息披露，并在一定條件下可以享受稅收優(yōu)惠政策。

美國最為成熟、最為典型的員工持股信托模式就是員工持股計劃（employee stock owner plan， ESOP），這也是美國員工退休儲蓄的一種重要形式，受《員工退休收入保障法案》監(jiān)管。美國員工持股計劃信托主要可分為杠桿型信托和非杠桿型信托。非杠桿型員工持股計劃主要是企業(yè)不借助外部融資，而是企業(yè)無償向信托基金提供股份或者一定資金購買本企業(yè)股份，受托人以受益人利益最大化為目標管理所持有的股份。杠桿型信托模式是員工持股計劃通過信貸融資等形式進行外部融資購買企業(yè)股份，一般由企業(yè)提供融資擔?；蛘咂髽I(yè)融資后轉(zhuǎn)貸給員工持股計劃，企業(yè)每年提供一定貢獻金用于償還外部融資，待償還外部融資后，員工獲得相應股份或者現(xiàn)金[4]。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，美國70%員工持股計劃都是杠桿型信托模式。

杠桿型員工持股計劃設立流程主要包括：準備階段，企業(yè)需要明確實施員工持股計劃的目的，然后聘請評估機構(gòu)評估股權價值，為未來交易設計、股份購買奠定基礎，同時還需要評估員工持股計劃可能對企業(yè)現(xiàn)有股權結(jié)構(gòu)產(chǎn)生的影響;實施階段，企業(yè)需要設計員工持股計劃方案，包括計劃目的、參與者要求、公司貢獻金金額、計劃資產(chǎn)分配公式、決策權力、受托人職責、信息披露等等。企業(yè)為員工持股計劃選擇合適的外部融資渠道，或者企業(yè)從銀行等金融機構(gòu)借款，然而再轉(zhuǎn)貸員工持股計劃信托，并安排好還款計劃。員工持股計劃一切就緒后，需要將計劃方案和文件提交政府部門，以獲得享受稅收優(yōu)惠政策資格。員工退休、死亡或者離職時可獲得個人賬戶中股份，對于非上市企業(yè)而言，需要回購此部分股份。

（二）英國員工持股信托發(fā)展經(jīng)驗分析

英國員工持股實踐包括員工收購、股權激勵計劃（share incentive plan）、收入儲蓄計劃（save as you earn）、公司股權期權計劃（company share option plan）、企業(yè)管理激勵（enterprise management incentive），其中后四項可

以享受政府稅收優(yōu)惠政策，這也進一步鼓勵通過更為規(guī)范的員工持股模式進行操作。其中，股權激勵計劃和收入儲蓄計劃針對所有員工，而企業(yè)股權期權計劃和企業(yè)管理激勵主要針對管理層等特定員工。

英國一般意義的員工持股信托即為企業(yè)將部分股權無償信托給受托人，或者企業(yè)及員工將資金信托給受托人由其購買企業(yè)股權，代替員工長期持有或者逐步將股權轉(zhuǎn)移給員工，與美國員工持股信托模式大體相當。但是，英國員工持股信托有兩個特點，一是受托人選擇方面，主要是個人，諸如不具有利益沖突的員工、具有專業(yè)管理技能的個人等，或者是殼公司;二是還可以設立離岸信托，即將員工持股信托設立在英國以外，主要是規(guī)避資本利得稅，不過離岸信托的設立和管理成本較高。如果設立能享受政府稅收優(yōu)惠的員工持股信托，諸如適用于股權激勵計劃，那么就需要滿足更多合規(guī)要求。根據(jù)規(guī)定，股權激勵計劃包含三種形式的股份，分別為無償股（free shares）、合伙人股（partnership shares）、匹配股（matching shares）。其中無償股是指企業(yè)能夠每年給予員工價值3000英鎊的股份，合伙人股是指員工每年稅前能夠購買價值1500英鎊的股份，匹配股是指企業(yè)能夠無償給予員工所購買的合伙人兩倍的股份。如果員工能夠?qū)⑺鶕碛械墓煞菰谟媱潈?nèi)保持至少5年，那就不需要繳納所得稅。如果員工離職或者因為其他原因在3至5年，也不需要對于股份增至部分繳納所得稅。同時英國海關稅務總署需要審批企業(yè)股權激勵計劃以及信托架構(gòu)，一般需要2-3個月才能獲得審批結(jié)果。

（三）我國臺灣地區(qū)員工持股信托模式發(fā)展經(jīng)驗分析

隨著我國臺灣地區(qū)企業(yè)對于人才競爭意識的增強，員工持股需求日益增大，成為企業(yè)留住人才的重要抓手臺灣信托業(yè)抓住企業(yè)加快實施員工持股以及提高員工福利的需求，不斷推動員工持股信托的營銷。

我國臺灣地區(qū)員工持股信托運作框架在于：首先，由公司員工自由加入并組成員工福利委員會，由委員會代表人代表員工個人與受托人簽訂信托合同;其次，加入員工福利委員會的員工每月從工資中提取一定比例金額，企業(yè)亦支付一定比例金額給予員工福利委員會員工，以定期定額的方式交由受托人購買本企業(yè)股票;再次，受托人以集合運用與分別管理的方式，定期定額投資于委托人所服務的公司股票，依據(jù)員工繳費的金額計算其信托受益權，并定期制作信托財產(chǎn)管理報告進行信息披露;最后，員工退出離職或退休時，受托人將現(xiàn)金或者股票交付受益人。

我國臺灣地區(qū)信托業(yè)則在員工持股信托的基礎上，根據(jù)不同企業(yè)和員工需求，進一步創(chuàng)新發(fā)展了其他企業(yè)激勵信托形式，這其中就包括員工福利儲蓄信托和員工分紅信托。員工福利儲蓄信托區(qū)別于員工持股信托之處在于，其不僅可以投資本期股票，還可以投資其他金融工具;員工分紅信托兼具了員工分紅和持股信托的兩大功能，其運作過程在于企業(yè)將分紅股票以及獎勵獎交由受托機構(gòu)，由其對信托財產(chǎn)進行管理，待員工退休或者離職后向其返還信托財產(chǎn)。

三、發(fā)達國家和地區(qū)員工持股信托經(jīng)驗及啟示

通過分析其他國家員工持股信托模式的發(fā)展經(jīng)驗，得到如下啟示：

（一）員工持股實現(xiàn)形式多樣，信托模式是重要形式之一

員工持股有利于優(yōu)化企業(yè)股權結(jié)構(gòu)，提供長期激勵措施，留住人才，提高企業(yè)經(jīng)營管理效率和業(yè)績。因此，各個國家都在加大員工持股的推動力度，包括股票期權、員工持股計劃、收益分享計劃等等。員工持股具體實現(xiàn)形式也是多種多樣，各個國家也有一定差異性。從整體看，由于信托制度本身所具有的特點和優(yōu)越性，員工持股信托模式得到了較為廣泛的應用和發(fā)展，是促進員工持股發(fā)展的重要推動力。

（二）各國信托制度和金融業(yè)態(tài)發(fā)展的差異

各個國家信托制度和信托業(yè)態(tài)發(fā)展具有一定差異性，這也決定了員工持股信托模式在各個國家所呈現(xiàn)的形式有所差別，諸如在美國受托人主要由具有受托資格的金融機構(gòu)擔任，而在英國由于當?shù)孛袷滦磐休^為發(fā)達，受托人法律法規(guī)較為健全，因而個人受托人或者殼公司受托人較為普遍。當然，這種差別并不能從根本改變受托人在員工持股運行過程中所承擔的職責和義務，只是執(zhí)行這種責任的主體有所差異。再如，美國員工持股信托外部融資較為便利，因而較多采用杠桿型員工持股信托;而英國和我國臺灣地區(qū)金融機構(gòu)對于員工持股信托融資支持力度不足，較少采用杠桿型員工持股信托，主要資金來源還是企業(yè)和員工自有資金。

（三）信托模式成為員工持股享受稅收優(yōu)惠政策的重要條件

員工持股模式得到了各國政府的重視，成為享受優(yōu)惠政策的重要條件，這主要是基于防止企業(yè)亂用優(yōu)惠政策以及避免其侵害員工利益，通過引入第三方，能夠有效監(jiān)督員工持股的實施，真正為員工帶來福利增量。美國法律規(guī)定包括員工持股計劃在內(nèi)的退休儲蓄都必須采用信托模式，同時對于受托人的職責和義務做了明確規(guī)定。信托模式也是英國股權激勵計劃實踐的重要載體，只有符合特定要求后，企業(yè)和員工才能享受稅收優(yōu)惠政策。政府在推行員工持股過程中有效利用信托制度的實踐成為推動員工持股信托模式發(fā)展的重要力量。

（四）員工持股信托模式與員工福利、養(yǎng)老制度密切聯(lián)系

雖然員工持股是體現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營績效的重要舉措，然而現(xiàn)實中員工持股信托模式并不是孤立存在的，很多國家的員工持股信托模式是員工福利計劃或者養(yǎng)老計劃的重要內(nèi)容之一。美國員工持股計劃就是個人養(yǎng)老體系的重要組成部分，員工基本不承擔相應支出，而且法律規(guī)定當員工達到55歲或者再員工持股計劃中超過10年，就可以分散投資，從而將員工持股計劃逐步轉(zhuǎn)變?yōu)?01K養(yǎng)老計劃了。我國臺灣地區(qū)的員工持股信托就是員工福利信托的重要領域之一，通過信托模式增加員工福利，達到企業(yè)留住人才的目的。總體來看，美國、英國、我國臺灣地區(qū)員工持股資金來源主要依賴企業(yè)自有資金或者無償股份，充分體現(xiàn)了員工持股信托的福利性質(zhì)。

（五）員工持股信托模式已成為信托機構(gòu)重要業(yè)務發(fā)展領域

員工持股信托業(yè)務已成為信托機構(gòu)重要發(fā)展業(yè)務領域，同時通過該信托及企業(yè)員工其他形式福利信托、養(yǎng)老信托等等，參與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展。一般而言，受托機構(gòu)作為員工持股信托的重要參與者，其盈利模式主要體現(xiàn)在三方面：一是參與企業(yè)員工持股計劃方案設計和咨詢服務，幫助企業(yè)確定持股比例和股權來源、持股范圍、資金來源等要素，協(xié)助聘請法律等中介機構(gòu)，從而獲得項目咨詢收入;二是對于杠桿型員工持股計劃，受托機構(gòu)可以配合員工計劃方案進行外部融資，擴大資金來源，合理安排還款期限，從而獲得利差收入;三是受托機構(gòu)負責員工持股計劃的實施，以及后續(xù)持股的管理、收益分配、相關信息披露等，從而獲得管理費收入。

四、我國發(fā)展員工持股信托政策建議

上世紀八九十年代，我國國企改革也采用了員工持股信托，諸如康輝旅行社股改等，但是總體案例不多。當前，我國正著力發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，加快推進國企改革，員工持股是重要內(nèi)容。2014年6月，證監(jiān)會下發(fā)了《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，指出“上市公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：（1）信托公司;（2）保險資產(chǎn)管理公司;（3）證券公司;（4）基金管理公司;（5）其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)”，這意味著我國利用委托-代理行使推進上市公司員工持股計劃，尚未采用信托模式，這不能不說是一個缺憾。預計2015年，員工持股計劃相關法律制度出臺后，包括金融企業(yè)在內(nèi)的國企員工持股計劃將會有實質(zhì)性進展，員工持股計劃在我國未來有著較廣泛的市場空間和旺盛的需求，必將成為金融機構(gòu)的又一個業(yè)務藍海以及轉(zhuǎn)型的重要切入口。為促進我國員工持股信托模式的發(fā)展，建議如下：

（一）促進信托制度宣傳，增強對于員工持股計劃信托模式的認識

信托制度在我國的發(fā)展歷史不長，企業(yè)和員工對于信托制度本身認識也不足，這導致在員工持股方案設計中采用信托模式意愿不高，而且員工持股信托開展過程中需要進行大量的培訓和解釋，員工對于該模式的認同度還不是很高。因而，有必要進一步加強信托制度宣傳，普及信托文化，加強員工持股信托模式的市場營銷，樹立品牌，受托機構(gòu)形成專業(yè)化發(fā)展態(tài)勢。

（二）強化信托模式在員工持股計劃中的應用

目前，我國員工持股計劃缺乏統(tǒng)一的頂層設計，稅收等相關優(yōu)惠政策尚未有出臺，使得員工持股計劃開展受到一定影響，部分持股計劃存在不規(guī)范之處，甚至存在利益輸送、強迫員工入股的行為[5]。因而，有必要不斷加快員工持股計劃相關頂層設計建設，有效嵌入信托制度，塑造良好的市場氛圍和規(guī)則，促進員工持股計劃有序、健康發(fā)展，真正發(fā)揮其應用作用。同時，加強稅收優(yōu)惠政策適用條件，尤其是要以員工持股計劃的信托模式作為適用條件之一，以此提高政策要求和合規(guī)性監(jiān)督，保護員工利益。

（三）促進員工持股信托模式不斷豐富和完善

2014年以前，我國過往員工持股信托模式并不多，實踐中成熟的員工持股信托經(jīng)營模式和盈利模式還不成熟。因此，還需要受托機構(gòu)加強服務研發(fā)和創(chuàng)新，形成完善的業(yè)務價值鏈條，強化員工持股與員工養(yǎng)老、福利等方面的銜接，做好個性化、定制化服務，能夠更好的滿足企業(yè)實施員工持股過程中的現(xiàn)實需求。

（四）提高信托公司專業(yè)技能和人才素質(zhì)

實際上，員工持股計劃信托需要信托公司具備更為專業(yè)的企業(yè)薪酬、投資等方面專業(yè)化技能以及專業(yè)人才，目前從事員工持股計劃的金融機構(gòu)專業(yè)人才缺乏，這也進一步限制了員工持股計劃信托的有效開展和業(yè)務的不斷擴大。因而，有必要繼續(xù)加強相關專業(yè)人員的培養(yǎng)和選聘，逐步建立專業(yè)化團隊和事業(yè)部，形成業(yè)務規(guī)?；l(fā)展態(tài)勢。

（責任編輯：張恩娟）

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