劉振華

澳大利亞國(guó)民銀行可謂歷史悠久，1893年就成立了，1958年成為公眾公司。當(dāng)時(shí)的它曾列全世界前三十大最賺錢的金融機(jī)構(gòu)行列。以市值和總資產(chǎn)計(jì)算，它也曾經(jīng)是澳大利亞證券交易所上市的最大金融機(jī)構(gòu)。盡管開端良好，但最近數(shù)據(jù)卻顯示這家銀行已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，在澳大利亞四大銀行中（另外三家為澳大利亞聯(lián)邦銀行、西太平洋銀行和澳新銀行），它的市值已經(jīng)墊底。

十多年前的外匯交易違規(guī)事件，讓外界看到了澳大利亞國(guó)民銀行的董事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)不暢。這成為打擊澳大利亞國(guó)民銀行的財(cái)務(wù)和股市表現(xiàn)的根本原因，對(duì)其聲譽(yù)也有負(fù)面影響。

隱瞞巨額壞交易

2004年年初，澳大利亞國(guó)民銀行交易員（三個(gè)在墨爾本，一個(gè)在倫敦）被揭發(fā)有未經(jīng)授權(quán)的外匯交易行為，可能造成的損失或高達(dá)3.6億澳元。外匯交易損失的主要原因在于：交易員認(rèn)為2003年美元下跌的趨勢(shì)在2004年會(huì)逆轉(zhuǎn)，波動(dòng)性也會(huì)降低，但事實(shí)卻與他們的預(yù)期相反。當(dāng)與組合投資預(yù)期相反的情況發(fā)生時(shí)，這些交易員沒(méi)有結(jié)清頭寸而是選擇了隱藏這些交易，事情變得越來(lái)越惡化，直到最后被低級(jí)職員發(fā)現(xiàn)并上報(bào)，事情開始曝露。

當(dāng)時(shí)的CEO弗蘭克表示，處于丑聞中心的交易員，利用銀行內(nèi)部程序的弱點(diǎn)來(lái)隱藏交易損失和保護(hù)獎(jiǎng)金。根據(jù)澳大利亞國(guó)民銀行2004年年度報(bào)告所述，在企業(yè)和機(jī)構(gòu)銀行市場(chǎng)部門，后臺(tái)監(jiān)控功能有顯著的落后之處，控制程序存在弱點(diǎn)，缺乏適當(dāng)?shù)呢?cái)務(wù)控制。該區(qū)域內(nèi)的文化傾向于抑制壞消息，而不是公開和透明地曝露問(wèn)題。無(wú)論是在公司內(nèi)部，其他市場(chǎng)參與者，還是現(xiàn)場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)審查，都似乎有警告信號(hào)，但卻沒(méi)有采取正確和合適的行動(dòng)。

董事會(huì)冒出“叛徒”

根據(jù)澳大利亞審慎監(jiān)管局2004年的報(bào)告，良好的治理應(yīng)包括符合常識(shí)的角色、責(zé)任和義務(wù)的分配。它需要董事會(huì)和管理層的責(zé)任界限分明，并且需要確保適當(dāng)?shù)慕Y(jié)構(gòu)和流程到位，以滿足指定的職責(zé)。澳大利亞國(guó)民銀行的失敗在于其風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)及其文化;而其文化的主要特點(diǎn)是過(guò)于重視利潤(rùn)，其他風(fēng)險(xiǎn)因素往往被忽略。

另外，外部監(jiān)督意味著審計(jì)師需要進(jìn)行例行檢查，以及確保任務(wù)完成所必需的流程。當(dāng)時(shí)澳大利亞證券交易所要求排名前200的上市公司應(yīng)該有一個(gè)內(nèi)部審計(jì)委員會(huì)。2003年，澳大利亞國(guó)民銀行據(jù)此成立了審計(jì)委員會(huì)，用以討論和調(diào)查內(nèi)部或者外部審計(jì)師畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出的任何高風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題。董事長(zhǎng)和CEO也是這個(gè)審計(jì)委員會(huì)的成員。盡管該委員會(huì)負(fù)責(zé)審查風(fēng)險(xiǎn)管理實(shí)踐，外部審計(jì)師畢馬威在2001年以及澳大利亞審慎監(jiān)管局在2002年中都提出了可能存在的風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，但在整個(gè)2003年期間審計(jì)委員會(huì)從來(lái)沒(méi)有舉行過(guò)一次會(huì)議。

3.6億澳元的外匯損失東窗事發(fā)后，澳大利亞國(guó)民銀行任命普華永道調(diào)查外匯期權(quán)的異常交易，澳大利亞審慎監(jiān)管局也對(duì)該銀行的做法進(jìn)行了審查。普華永道被當(dāng)作“外部專家”來(lái)審計(jì)銀行丑聞時(shí)，幾乎馬上就有人對(duì)普華永道報(bào)告的獨(dú)立性提出了質(zhì)疑。普華永道已經(jīng)與澳大利亞國(guó)民銀行董事會(huì)及銀行業(yè)務(wù)有緊密又廣泛的聯(lián)系，這種關(guān)系可能會(huì)導(dǎo)致潛在的利益沖突。澳大利亞國(guó)民銀行董事約翰·索恩曾是普華永道金融服務(wù)審計(jì)師和普華永道高級(jí)合伙人。他在2003年9月離開普華永道兩個(gè)星期后就加入了澳大利亞國(guó)民銀行董事會(huì)。此外，普華永道在2003年從澳大利亞國(guó)民銀行賺取的費(fèi)用為1700萬(wàn)美元，是澳大利亞國(guó)民銀行自己的核數(shù)師畢馬威獲得的咨詢費(fèi)用的兩倍。

澳大利亞國(guó)民銀行董事會(huì)成員沃爾特斯也對(duì)普華永道調(diào)查的獨(dú)立性和誠(chéng)信提出質(zhì)疑。沃爾特斯就兩個(gè)問(wèn)題提出了質(zhì)疑：首先，公司董事及內(nèi)部審計(jì)/風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)主席格雷厄姆的工作是個(gè)失敗，他的風(fēng)險(xiǎn)管理工作搞得一塌糊涂，所以才有外匯交易巨額損失事件，但之后竟然被任命為董事長(zhǎng);其次，沃爾特斯質(zhì)疑該風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)是否適合去監(jiān)察調(diào)查違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榫褪且驗(yàn)槠涔ぷ鞑涣?，所以才有違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。沃爾特斯也質(zhì)疑普華永道調(diào)查報(bào)告的獨(dú)立性。

沃爾特斯的指控被董事會(huì)拒絕。董事會(huì)陷入分裂，他們反而呼吁沃爾特斯辭職。沃爾特斯拒絕辭職，在特別股東大會(huì)，她提出了反建議，要求所有七個(gè)非執(zhí)行董事辭職。這樣的事情發(fā)生后，澳大利亞國(guó)民銀行的董事會(huì)已經(jīng)完全不能正常工作，無(wú)法為管理層提供一個(gè)明確的方向。這種糾紛本應(yīng)該盡快得以解決掉，但他們卻花了三個(gè)月的時(shí)間互相攻擊。問(wèn)題更甚，新CEO約翰·斯圖爾特竟然被要求加入董事會(huì)來(lái)參加特別股東大會(huì)。這進(jìn)一步被視為委任一個(gè)完全不恰當(dāng)?shù)慕巧ǜ呒?jí)管理層）來(lái)解決董事會(huì)的糾紛。事實(shí)上，類似的糾紛應(yīng)該由一個(gè)完全獨(dú)立的委員會(huì)來(lái)運(yùn)作。

運(yùn)轉(zhuǎn)順暢靠什么

有研究顯示，董事會(huì)功能運(yùn)轉(zhuǎn)不暢是大型企業(yè)倒閉和違反法律的主要原因。董事會(huì)功能運(yùn)轉(zhuǎn)不暢的起因在于董事會(huì)成員不想“讓船沉下去”。如果哪個(gè)董事給董事會(huì)帶來(lái)了變化，包括提高董事會(huì)的獨(dú)立性，因表現(xiàn)不佳而解雇CEO，把CEO和董事長(zhǎng)的角色分離等，他們會(huì)發(fā)現(xiàn)自己在董事會(huì)中會(huì)遭到其他董事的排斥。

學(xué)者蓋特勒在2004年評(píng)論到，沃爾特斯在公開媒體上被她的董事同事標(biāo)簽為“叛徒”，沃爾特斯能否在澳大利亞市場(chǎng)找到其他的董事職位非常令人懷疑。不過(guò)根據(jù)公開資料來(lái)看，沃爾特斯后來(lái)成為昆士蘭投資公司（昆士蘭州政府的投資公司）和澳大利亞證券交易所的董事，看來(lái)澳大利亞的金融市場(chǎng)和公司治理還算規(guī)范。

學(xué)者馬特森就董事會(huì)運(yùn)轉(zhuǎn)不暢的起因列出了一些解釋，包括：董事會(huì)成員較隔離，對(duì)共同的方向并沒(méi)有明確的承諾;對(duì)公司治理的原則和法律缺乏理解;缺乏問(wèn)責(zé)制;個(gè)人議程至上;缺乏團(tuán)隊(duì)精神;不信任;不能接受不同的觀點(diǎn);董事會(huì)內(nèi)有幫派;缺乏有效的溝通;拒絕接受妥協(xié);對(duì)共同的目標(biāo)沒(méi)有貢獻(xiàn);不必要的爭(zhēng)論。馬特森為緩解這些弊病提出了一些解決方案，其中包括：對(duì)董事會(huì)進(jìn)行培訓(xùn);由一個(gè)獨(dú)立機(jī)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的作用和職能、行為規(guī)范進(jìn)行常規(guī)的評(píng)估;提高董事會(huì)/委員會(huì)主席的角色等。

但有更多的學(xué)者指出，任何類似的單獨(dú)立法/規(guī)定并不能保證董事會(huì)成員表現(xiàn)優(yōu)異，最重要的事情還是董事薪酬、期權(quán)和股權(quán)，這些都能夠提高執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事的績(jī)效。