大連海事法院 王 敏

海上保險合同糾紛案評析

大連海事法院 王 敏

［提要］

法律上的抵銷，是指當(dāng)事人雙方互負債務(wù)時，各以其債權(quán)充當(dāng)債務(wù)之清償，而使其債務(wù)與對方的債務(wù)在對等額內(nèi)相互消滅?！吨腥A人民共和國合同法》第99條第一款規(guī)定，當(dāng)事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。在存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的情形下，保險費能否自保險賠償金中抵銷？

［案情］

2007年8月16日，SS銀行東方支行與X公司簽訂《購船抵押借款及擔(dān)保合同》，X公司用“X503”輪作借款抵押擔(dān)保并辦理抵押登記手續(xù)，SS銀行東方支行為抵押權(quán)人。由于X公司出現(xiàn)未按時償還到期本息違約行為等，后SS銀行東方支行訴至法院，法院判令X公司向SS銀行東方支行償還借款本金32 934 821.71元、截至2011年6月21日的利息90 069 988元，并按合同約定及計付利息的標(biāo)準(zhǔn)支付自2011年6月22日起至全部剩余借款實際清償之日止的相應(yīng)利息，以及SS銀行東方支行對“X503”輪享有船舶抵押權(quán)。

2010年10月16日，X公司以被保險人名義就其所有的“X503”輪向YY保險公司深圳分公司投保了沿海內(nèi)河船舶一切險保險和附加四分之一碰撞、觸碰責(zé)任保險和螺旋槳等單獨損失保險，保險期限為2010年10月19日至2011年10月18日，保單特別約定第一受益人為建行葫蘆島分行。合同簽訂后，X公司交納了第一期保險費182 880元，尚欠274 320元未付。2011年2月23日“X503”輪與“J3”輪在長江口水域發(fā)生碰撞事故，兩船均遭受損失?！癑3”輪船東及其保險人就“J3”輪損失向X公司提起訴訟。法院判決判定“X503”輪船東對碰撞事故承擔(dān)25%責(zé)任，“J3”輪船東承擔(dān)75%責(zé)任；“J3”輪船東因碰撞事故產(chǎn)生的各項損失共計人民幣23 886 583.46元，其中包括：（1）船舶修理費4 719 529.96元；（2）為修理購置設(shè)備和配件費2 644 049.8元；（3）機艙備件物料損失437 358.07元；（4）救助費8 130 000元；（5）航標(biāo)處理和應(yīng)急設(shè)標(biāo)費484 573.19元以及其他費用。前述5項損失合計16 415 511.02元?！癤503”輪因碰撞事故造成損壞后在上海長航吳淞船舶工程有限公司（以下簡稱長航公司）進行修理，其船舶修理費為人民幣70萬元，對此70萬元損失，X公司于訴訟時效期間內(nèi)未提出訴訟或仲裁，亦未以其他法定方式向“J3”輪船東主張權(quán)利。后根據(jù)“J3”輪船東的申請，法院已經(jīng)成功拍賣“X503”輪，“J3”輪方和長航公司已進行債權(quán)登記分配船舶拍賣款，該船舶拍賣款業(yè)已實際分配完畢，其中法院所確定的賠償義務(wù)X公司已全部履行。2012年12月5日和2013年1月24日，X公司和建行葫蘆島分行向SS銀行葫蘆島東方支行出具權(quán)益轉(zhuǎn)讓書，同意和確認將船舶保險單下的一切權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SS銀行葫蘆島東方支行，并同意以SS銀行葫蘆島東方支行的名義向保險人和/或相關(guān)方主張、索賠、訴訟、追償、接受保險賠款等一切相關(guān)權(quán)利。

另，法院判定X公司應(yīng)向YY保險公司深圳分公司支付“B107”輪船舶保險費本金315 522.41元，訴訟費6 033元，該債權(quán)截止到2012年4月12日的利息為19 649.41元；法院判定X公司應(yīng)向YY保險公司深圳分公司支付“X507”輪船舶保險費本金719 600元，訴訟費10 996元，該債權(quán)截止到2012年4月12日的利息為21 969元；法院判定X公司應(yīng)向YY保險公司深圳分公司支付“B3”輪船舶保險費本金365 520元，訟費6 783元，截止到2012年4月12日的利息為21 904元；法院判定X公司應(yīng)向YY保險公司深圳分公司支付“X503”船舶保險費本金274 320元，訴訟費5 414.80元。

［爭議］

本案的爭議焦點為：一、保險費能否自保險賠償金中抵銷？二、SS銀行葫蘆島東方支行是否能作為抵押權(quán)人就保險賠償金優(yōu)先受償？

［審判］

法院經(jīng)審理認為：YY保險公司深圳分公司應(yīng)給付SS銀行葫蘆島東方支行保險賠償金人民幣4 703 877.76元，在抵減和扣除人民幣2 292 711.62元后剩余的人民幣2 411 166.14元于判決生效后10日內(nèi)給付；SS銀行葫蘆島東方支行對保險賠償金中所包含的對“X503”輪因碰撞事故造成的損壞所發(fā)生的船舶修理費人民幣17.5萬元損失之賠償部分以抵押權(quán)人的身份享有優(yōu)先受償權(quán)。

［評析］

2011年2月23日“X503”輪與“J3”輪在長江口水域發(fā)生碰撞事故，“X503”輪對碰撞事故承擔(dān)25%責(zé)任，根據(jù)該船舶保險合同約定，“X503”輪的此次碰撞事故屬于責(zé)任保險事故范圍，YY保險公司深圳分公司應(yīng)該賠償X公司保險金損失。《中華人民共和國海商法》第237條規(guī)定，發(fā)生保險事故造成損失后，保險人應(yīng)當(dāng)及時向被保險人支付保險賠償。本案中，YY保險公司深圳分公司對碰撞的事實本身以及由此產(chǎn)生的理賠問題并無異議，但要求抵銷法院判決確定的X公司應(yīng)當(dāng)向YY保險公司深圳分公司支付的四艘船舶的保險費本金及其已判明數(shù)額的利息、訴訟費，并扣減因X公司怠于索賠造成的修船費用損失52.5萬元。

對此，法院認為，法律上的抵銷，是指當(dāng)事人雙方互負債務(wù)時，各以其債權(quán)充當(dāng)債務(wù)之清償，而使其債務(wù)與對方的債務(wù)在對等額內(nèi)相互消滅?！吨腥A人民共和國合同法》第99條第一款規(guī)定，當(dāng)事人互負到期債務(wù)，該債務(wù)的標(biāo)的物種類、品質(zhì)相同的，任何一方可以將自己的債務(wù)與對方的債務(wù)抵銷，但依照法律規(guī)定或者按照合同性質(zhì)不得抵銷的除外。而本案中，YY保險公司深圳分公司所主張抵銷之債權(quán)完全符合上述條款，因此具備抵銷條件。但本案因存在債權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，因此其主張抵銷的對象發(fā)生了轉(zhuǎn)移。債權(quán)轉(zhuǎn)讓系在不改變合同內(nèi)容下的合同轉(zhuǎn)讓，通過訂立合同將債權(quán)的全部或部分轉(zhuǎn)移于第三人。債權(quán)全部讓與第三人，第三人取代原債權(quán)人成為原合同關(guān)系的新的債權(quán)人，原合同債權(quán)人因合同轉(zhuǎn)讓而喪失合同債權(quán)人權(quán)利?！吨腥A人民共和國合同法》第79條明確規(guī)定，債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人。本案中，X公司向SS銀行葫蘆島東方支行出具了權(quán)益轉(zhuǎn)讓書，同意和確認將船舶保險單下的一切權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SS銀行葫蘆島東方支行，據(jù)此，X公司與SS銀行葫蘆島東方支行之間形成了債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。本案中，YY保險公司深圳分公司對SS銀行葫蘆島東方支行的債權(quán)受讓人地位予以認可，因此，X公司與SS銀行葫蘆島東方支行之間債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及于YY保險公司深圳分公司。

《中華人民共和國合同法》第83條規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知時，債務(wù)人對讓與人享有債權(quán)，并且債務(wù)人的債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期或者同時到期的，債務(wù)人可以向受讓人主張抵銷。本案中，YY保險公司深圳分公司享有對X公司四艘船舶保險費本金及其已判明數(shù)額的利息、訴訟費的到期債權(quán)，且上述債權(quán)先于轉(zhuǎn)讓的債權(quán)到期，因此YY保險公司深圳分公司提出向受讓人抵銷的主張于法有據(jù)。

另外，《中華人民共和國合同法》第82條規(guī)定，債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張?！癤503”輪船殼70萬元損失應(yīng)由“J3”輪船東按照75%的比例承擔(dān)52.5萬元，但X公司于訴訟時效期間內(nèi)未提出訴訟或仲裁，亦未以其他法定方式向相關(guān)責(zé)任人主張權(quán)利，此52.5萬元損失因X公司的怠于行使權(quán)利而致使YY保險公司深圳分公司的追償權(quán)亦過時效。對此抗辯YY保險公司深圳分公司可以向SS銀行葫蘆島東方支行主張，《中華人民共和國海商法》第253條規(guī)定，被保險人未經(jīng)保險人同意放棄向第三人要求賠償?shù)臋?quán)利，或者由于過失致使保險人不能行使追償權(quán)利的，保險人可以相應(yīng)扣減保險賠償。所以，SS銀行葫蘆島東方支行亦應(yīng)承受X公司瑕疵行為而產(chǎn)生的后果，因此YY保險公司深圳分公司主張扣減修船費用損失52.5萬元，應(yīng)予支持。

關(guān)于SS銀行葫蘆島東方支行提出的作為抵押權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)問題，本院認為，雖同屬私法領(lǐng)域，但抵押權(quán)歸屬物權(quán)范疇，而物權(quán)以法定為原則，并不允許當(dāng)事人協(xié)商創(chuàng)制，現(xiàn)行法律并未明示或默許抵押權(quán)的優(yōu)先受償范圍擴張至責(zé)任賠償金的廣度，對此，《中華人民共和國物權(quán)法》第173條規(guī)定，擔(dān)保物權(quán)的擔(dān)保范圍包括主債權(quán)及其利息、違約金、損害賠償金、保管擔(dān)保財產(chǎn)和實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的費用。此條款中所謂損害賠償金，系指主合同債務(wù)人對抵押權(quán)人違約產(chǎn)生之賠償，而與本案碰撞責(zé)任賠償無涉。同時，《中華人民共和國物權(quán)法》第174條規(guī)定，擔(dān)保期間，擔(dān)保財產(chǎn)毀損、滅失或者被征收等，擔(dān)保物權(quán)人可以就獲得的保險金、賠償金或者補償金等優(yōu)先受償。而本案中，YY保險公司深圳分公司對X公司所做25%的責(zé)任賠償不屬于“X503”輪發(fā)生毀損、滅失或者被征收而產(chǎn)生，而系對該輪碰撞責(zé)任的賠償。而在SS銀行葫蘆島東方支行與X公司的抵押合同當(dāng)中亦未將此種情形約定在擔(dān)保物權(quán)的可擔(dān)保范圍。所以SS銀行葫蘆島東方支行關(guān)于此部分保險賠償金以抵押權(quán)人的身份行使優(yōu)先權(quán)之主張，于法無據(jù)，無法獲得本院之司法認同。但“X503”輪因碰撞事故造成的損壞所發(fā)生的船舶修理費人民幣70萬元損失，屬于擔(dān)保財產(chǎn)部分毀損應(yīng)予賠償?shù)姆秶纱诵纬傻谋ｋU賠償金在抵押權(quán)的擔(dān)保范圍，對此部分SS銀行葫蘆島東方支行可以抵押權(quán)人的身份優(yōu)先受償。當(dāng)然，此部分應(yīng)扣減52.5萬元，所以SS銀行葫蘆島東方支行以抵押權(quán)人的身份優(yōu)先受償?shù)姆秶鸀?7.5萬元。

關(guān)于保單特別約定的第一受益人問題，受益人原系人身保險合同領(lǐng)域的法律概念，然私法領(lǐng)域奉行當(dāng)事人意思自治的原則，在財產(chǎn)保險合同中，投保人、被保險人指定第三人為其財產(chǎn)保險的受益人，實質(zhì)是為第三人設(shè)定權(quán)利的行為，是投保人、被保險人處分自己的私權(quán)，此種權(quán)利由第三人在其享有的權(quán)利范圍內(nèi)行使，并不違反法律強制性和禁止性規(guī)定，且這種處分對合同的相對方即保險人而言，并沒有加重其義務(wù)和責(zé)任，或者給其造成法律上的不利益，亦未使保險人和第三人受到損害，更不存在危及國家利益、社會公共利益或違背公共秩序、善良風(fēng)俗之問題。所以，此行為完全符合契約自由之精神與意思自治之原則。而且本案中，對此種約定，系在平等自愿協(xié)商基礎(chǔ)上完成，也只有承認受益人的地位，才符合保險的最大誠信原則。雙方當(dāng)事人在訂立及履行保險合同的過程中，必須以最大的誠信全面而完整地履行自己應(yīng)盡的義務(wù)，互不欺騙和隱瞞有關(guān)保險標(biāo)的的重要情況，嚴格遵守保險合同的約定和承諾。既然保險合同中既有被保險人，又特別約定有受益人，說明保險人在承保時是知道并認可該第三人的存在的，因此，肯定受益人享有保險金請求權(quán)，更符合保險合同簽訂時當(dāng)事人雙方應(yīng)有的真實意思表示，亦更符合保險人按照最大誠信原則應(yīng)有的善意、誠實的態(tài)度。且本案中，債權(quán)已發(fā)生轉(zhuǎn)讓，更不會出現(xiàn)雙重理賠問題。故，在建行葫蘆島分行向SS銀行葫蘆島東方支行出具權(quán)益轉(zhuǎn)讓書以及本案中YY保險公司深圳分公司已明確表示認可SS銀行葫蘆島東方支行的第一受益人地位的前提之下，應(yīng)承認SS銀行葫蘆島東方支行的第一受益人地位，從而享有對“X503”輪船舶碰撞責(zé)任賠償款的優(yōu)先受償權(quán)。但此優(yōu)先受償權(quán)因產(chǎn)生于合同，所以其行使空間亦應(yīng)界定在原保險合同當(dāng)事人及第一受益人的范圍之內(nèi)，并不具有對世之效力。

10.16176/j.cnki.21-1284.2015.09.013