文‖上海國(guó)資記者 陳怡璇

如果利用中小微企業(yè)對(duì)新三板市場(chǎng)了解不到位、信息不對(duì)稱(chēng)，而炒作所謂的“殼資源”，顯然扭曲了新三板市場(chǎng)的定位和價(jià)值

盡管新三板掛牌要求并不高，等待掛牌時(shí)間亦短，但一個(gè)有趣的現(xiàn)象是，已經(jīng)有企業(yè)開(kāi)始尋覓新三板企業(yè)的殼資源。

“隨著年初新三板市場(chǎng)突然走高以及申報(bào)企業(yè)持續(xù)增多，新三板上的殼資源開(kāi)始走俏。尤其是一級(jí)市場(chǎng)資金持續(xù)不斷涌入，企業(yè)想盡快登陸新三板。其中，一些公司由于自身資質(zhì)、沿革、存續(xù)時(shí)間等因素限制選擇了借殼登陸。”市場(chǎng)分析人士表示。

比如，3月5日，新三板公司天翔昌運(yùn)發(fā)布收購(gòu)報(bào)告書(shū)，海文投資擬以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)公司發(fā)行的539萬(wàn)股股份。交易完成后，海文投資將持有公司25.04%股份，成為公司控股股東。此前的2月4日，中鈺資本也宣布以1.01元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)新三板公司華欣遠(yuǎn)達(dá)670萬(wàn)股股份，成為后者控股股東。

而券商和律所亦在幫助企業(yè)尋找新三板殼資源，目前也已有成功賣(mài)殼案例。

“一方面，運(yùn)營(yíng)時(shí)間較短，例如微商等企業(yè)，不符合新三板企業(yè)掛牌的要求，即需兩年存續(xù)期，所以才采取借殼新三板掛牌企業(yè)的手段；另一方面，例如以互聯(lián)網(wǎng)金融公司等非銀機(jī)構(gòu)，由于不在銀監(jiān)會(huì)的監(jiān)管范圍內(nèi)，也沒(méi)有相關(guān)法律條文規(guī)定其登陸新三板時(shí)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)需要取得銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。所以，互聯(lián)網(wǎng)金融公司直接登陸新三板存在政策漏洞，股轉(zhuǎn)公司和證監(jiān)會(huì)都可能不受理此類(lèi)上市申請(qǐng)，所以更傾向于其借殼完成?！?國(guó)浩律師事務(wù)所管理合伙人劉維對(duì)《上海國(guó)資》表示。

這也是現(xiàn)實(shí)所需。

不過(guò)，針對(duì)借殼，早在4月14日，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強(qiáng)表示，“借殼”傳言是對(duì)市場(chǎng)的誤導(dǎo)，目前新三板掛牌審核流程順暢便捷，企業(yè)掛牌的綜合成本很低，完全沒(méi)有必要借殼。他還表示，在涉及新三板“借殼”問(wèn)題中，不排除某些方面利用信息不對(duì)稱(chēng)牟取利益。如果有人利用中小微企業(yè)對(duì)新三板市場(chǎng)了解不到位、信息不對(duì)稱(chēng)，而炒作所謂的“殼資源”，顯然扭曲了新三板市場(chǎng)的定位和價(jià)值。

近期，市場(chǎng)認(rèn)為，很快將有針對(duì)新三板借殼新規(guī)出臺(tái)，以規(guī)范市場(chǎng)。

借殼方式尋蹤

錦天城律師事務(wù)所合伙人于炳光對(duì)《上海國(guó)資》表示，借殼新三板的方式主要包括兩種，第一種是通過(guò)收購(gòu)新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)增發(fā)股權(quán)買(mǎi)入新資產(chǎn)，反向并購(gòu)借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買(mǎi)方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購(gòu)入新資產(chǎn)。

具體選擇哪種方式根據(jù)企業(yè)的具體情況而定。

——收購(gòu)股權(quán)

如華信股份（華信3）原為深圳證券交易所的上市公司，由于歷史負(fù)債較重、主業(yè)經(jīng)營(yíng)不善，2001年起連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，2004年，公司股票被深圳證券交易所暫停上市交易，并于2005年終止上市交易。目前華信股份在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。由于華信股份依靠自身發(fā)展已無(wú)法形成有效的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和償債能力，便通過(guò)資產(chǎn)重組的途徑尋求擺脫經(jīng)營(yíng)困境。與華信股份進(jìn)行重組交易的對(duì)手方為匯綠園林建設(shè)股份有限公司的全體股東。匯綠園林是浙江省著名園林建設(shè)企業(yè)，自2010年起連續(xù)4年進(jìn)入“全國(guó)城市園林綠化企業(yè)50強(qiáng)”，其于今年1月12日主動(dòng)撤銷(xiāo)了IPO申請(qǐng)。

華信3于今年3月26日公告了《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》。根據(jù)《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，華信3將以1.16億股（約占總股本的47%）置換匯綠園林價(jià)值1.48億元的（約占總股本的14.53%）股份。收購(gòu)人為匯綠園林的董事長(zhǎng)李曉明、總經(jīng)理李曉偉和法人股東寧波匯寧投資有限公司。收購(gòu)人及匯綠園林其他股東將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司以提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和可持續(xù)發(fā)展能力。收購(gòu)?fù)瓿珊?，李曉明將持有華信股份46,435,743股普通股，占華信股份已發(fā)行股份的18.6596%；李曉偉將持有華信股份7,903,956股普通股，占華信股份已發(fā)行股份的3.1761%；寧波匯寧將持有華信股份31,121,828股普通股，占華信股份已發(fā)行股份的12.5059%。

收購(gòu)導(dǎo)致了公司的控制權(quán)發(fā)生了變化，匯綠園林的董事長(zhǎng)成為了華信股份的控股股東和實(shí)際控制人。同時(shí)，華信股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)將發(fā)生變化，形成以園林綠化工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、苗木種植及綠化養(yǎng)護(hù)為核心的業(yè)務(wù)。

——參與定增

天翔昌運(yùn)則采取的第二種方式，天翔昌運(yùn)2015年3月發(fā)布《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，天翔昌運(yùn)定向發(fā)行1674萬(wàn)股，每股1.30元。其中，海文投資以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份539萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)資金總額700.70萬(wàn)元。公告表示，收購(gòu)將導(dǎo)致天翔昌運(yùn)控制權(quán)發(fā)生變化，海文投資將成為天翔昌運(yùn)的控股股東。

此外，點(diǎn)點(diǎn)客的重組收購(gòu)方案也都是以“定增＋現(xiàn)金”方式完成，顯示了認(rèn)購(gòu)資金對(duì)于做市企業(yè)股價(jià)前景的看好。

據(jù)wind數(shù)據(jù)顯示，截至5月7日，共1023家新三板企業(yè)正在籌劃或者已推出了定向增發(fā)項(xiàng)目，涉及資金574.21億元；而2014年全年新三板有518家公布定增方案，涉及資金257.77億元。

對(duì)于新三板掛牌后迅速變更實(shí)際控制人的行為,常被認(rèn)定為賣(mài)殼的行為。按照2014年6月27日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第18條,“按照本辦法進(jìn)行公眾公司收購(gòu)后，收購(gòu)人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，收購(gòu)人持有的被收購(gòu)公司股份,在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！边@是新三板借殼過(guò)程中需要遵守的法律限定。

殼資源市場(chǎng)空間有多大

根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)網(wǎng)站顯示，截止2015年7月3日，國(guó)內(nèi)新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達(dá)到2658家，殼資源并不稀缺，但因?yàn)閰f(xié)議轉(zhuǎn)讓機(jī)制一直存在價(jià)格差異巨大的空間，殼資源昂貴，也源于通過(guò)炒高股價(jià)后再拋出套利的動(dòng)因，形成了非理性的殼資源買(mǎi)賣(mài)市場(chǎng)。

“新三板上市大約需要10個(gè)月左右，借殼新三板大約1-2個(gè)月，定增只需要轉(zhuǎn)讓股權(quán)。做好一系列的包裝和投機(jī)，炒高股價(jià)然后退出，獲取巨額利潤(rùn)?！庇诒獗硎尽?/p>

由此，很多機(jī)構(gòu)在標(biāo)的殼公司掛牌新三板、簽訂掛牌協(xié)議之前即對(duì)企業(yè)開(kāi)展盡職調(diào)查，擔(dān)心掛牌之后搶不到股份。

當(dāng)然，并非所有借殼均源于時(shí)間問(wèn)題，對(duì)于部分企業(yè)改制時(shí)未能解決財(cái)務(wù)遺留問(wèn)題，或資產(chǎn)性質(zhì)不適合上市，殼資源仍然有市場(chǎng)。

除了借殼新三板以期達(dá)到市值溢價(jià)后套利外，更重要的原因也在于融資的便捷性。對(duì)于真正試圖通過(guò)新三板借殼注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，打通擴(kuò)展相關(guān)業(yè)務(wù)的借殼案例依然存在，只是相對(duì)借殼而言，似乎直接上新三板的成本更低，只不過(guò)需要多付出一些時(shí)間成本。

“例如花費(fèi)2000萬(wàn)購(gòu)買(mǎi)新三板殼，而現(xiàn)在新三板掛牌的打包價(jià)格也大約100萬(wàn)-200萬(wàn)元，只是會(huì)稍微晚一點(diǎn)。借殼的意義不大。”于炳光介紹。

而對(duì)于新三板即將推出的轉(zhuǎn)板機(jī)制以及分層機(jī)制來(lái)說(shuō)，新三板已經(jīng)逐漸成為眾多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)看中的寶地。當(dāng)轉(zhuǎn)板機(jī)制成熟后，買(mǎi)賣(mài)殼資源的行為也將會(huì)受到影響；注冊(cè)制出臺(tái)之后，除了新三板外，主板和創(chuàng)業(yè)板內(nèi)的殼資源也會(huì)變得不再稀奇，因?yàn)樯鲜胁辉偈请y題，今后將更加注重事后事中的監(jiān)管，完善重組的信息披露和實(shí)質(zhì)性審查。

顯然，新三板借殼火熱可以窺見(jiàn)中小微企業(yè)的直接融資需求以及投資機(jī)構(gòu)退出機(jī)制匱乏等問(wèn)題。對(duì)于未滿兩年存續(xù)期的企業(yè)，借殼新三板練兵、曲線掛牌融資的方式使得新三板角色發(fā)生了偏離。在多層次資本市場(chǎng)格局中，新三板不是滬深交易所的預(yù)備場(chǎng)，部分專(zhuān)家甚至提出“注冊(cè)制起于新三板”，新三板角色需要糾偏，盲目借殼或?qū)⑼藷?/p>