編輯 楊凱

委托貸款新規(guī)發(fā)布，融資成本有望降低

編輯 楊凱

近日，銀監(jiān)會起草了《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》，并開始向社會公開征求意見。

規(guī)范將降低社會融資成本

近期，中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會發(fā)布了《商業(yè)銀行委托貸款管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），擬明確委托貸款屬中間業(yè)務(wù)，禁止將銀行授信資金作為委托貸款資金來源。委托貸款是指委托人提供資金，由銀行（受托人）根據(jù)委托人確定的借款人、用途、金額、幣種、期限、利率等代為發(fā)放、協(xié)助監(jiān)督使用并收回的貸款。

據(jù)了解，我國近幾年委托貸款發(fā)展極快，而銀行為規(guī)避監(jiān)管對銀行信貸的額度管理以及貸存比的考核，把表內(nèi)的信貸業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)向了表外，盡管貸款沒有變化，穿上了“委托貸款”的馬甲，但是卻提高了銀行的收益，風(fēng)險也相對信貸要大。

銀行收益高更重要的原因是，通過委托貸款，信貸的對象都指向了房地產(chǎn)、地方融資平臺和鋼鐵水泥等項目，容易獲得高收益。銀行通過這種方式不僅僅提高了自己的收益，貸款的委托方，其實就是存款方的收益也提高了，最終抬高整個社會的融資成本。

據(jù)悉，“委托貸款”提高融資成本的說法毫不夸張，幾組數(shù)據(jù)可以反映最近幾年委托貸款的“瘋狂”。2012年我國委托貸款增加1.28萬億元，占當(dāng)年新增人民幣貸款的比例僅為16%。2013年人民幣貸款增加8.89萬億元，同比多增6879億元；委托貸款增加2.55萬億元，同比多增1.26萬億元。2014年人民幣貸款增加9.78萬億元，同比多增8900億元；委托貸款增加2.51萬億元，同比少增400億元。從以上數(shù)字可以看出，委托貸款最近幾年在新增貸款中所占份額大約在25%以上。

據(jù)分析，委托貸款風(fēng)險較高，因為盡管從法理上來講銀行只是一個二傳手，風(fēng)險應(yīng)該由委托者承擔(dān)，但事實上由于其操作不規(guī)范，法律上規(guī)定不明晰，大眾心目中委托貸款跟一般貸款區(qū)別不大，都認(rèn)為銀行是最終要兜底的，而其貸款的行業(yè)大都風(fēng)險較高，這樣就讓委托貸款也屬于剛性兌付，銀行的風(fēng)險沒有轉(zhuǎn)移出去，只是徒然增加了融資成本。而從短期看，由于不規(guī)范的操作，近幾年可能有一些信貸資金進(jìn)入股市，但是這次規(guī)范降低了社會融資成本，可能最終對股市是個利好的消息。

銀監(jiān)會負(fù)責(zé)人解讀《辦法》相關(guān)問題

而為規(guī)范商業(yè)銀行委托貸款業(yè)務(wù)經(jīng)營，加強委托貸款業(yè)務(wù)管理，促進(jìn)委托貸款業(yè)務(wù)健康發(fā)展，銀監(jiān)會在起草了《辦法》后，開始向社會公開征求意見。日前，銀監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人也就《辦法》的有關(guān)問題回答了相關(guān)問題。

《辦法》制定的背景主要是什么？

一是目前沒有相關(guān)制度對委托貸款的適用范圍、業(yè)務(wù)管理、風(fēng)險管理、法律責(zé)任等進(jìn)行規(guī)范。二是近年來，委托貸款業(yè)務(wù)快速增長，暴露出一些問題和風(fēng)險隱患，比如受托銀行越位承擔(dān)風(fēng)險、借道規(guī)避監(jiān)管要求等。

《辦法》的總體思路是什么？

《辦法》的總體思路是“準(zhǔn)確定位、回歸本源，限制范圍、避免套利，問題導(dǎo)向、嚴(yán)格設(shè)限，加強管理、規(guī)范發(fā)展”。

《辦法》的主要結(jié)構(gòu)和內(nèi)容是什么？

《辦法》分為五章，共三十四條。

第一章總則，明確了委托貸款適用范圍、定義和原則，明確委托貸款業(yè)務(wù)是商業(yè)銀行的委托代理業(yè)務(wù)，商業(yè)銀行履行相應(yīng)職責(zé)，收取代理手續(xù)費，不承擔(dān)信用風(fēng)險。

第二章業(yè)務(wù)管理，規(guī)范了委托貸款的申請前提、資金來源、資金用途、合同要求、賬戶管理、賬務(wù)處理等。強調(diào)商業(yè)銀行嚴(yán)禁接受國家規(guī)定具有特殊用途的各類專項基金、銀行授信資金、發(fā)行債券籌集的資金、籌集的他人資金等用于發(fā)放委托貸款。

第三章風(fēng)險管理，從資金審查、授權(quán)管理、賬務(wù)核算、信息報送、業(yè)務(wù)檢查等多維度提出管理要求，其中強調(diào)商業(yè)銀行應(yīng)對委托貸款業(yè)務(wù)與自營貸款業(yè)務(wù)實行分賬核算，嚴(yán)格按照會計核算制度要求，記錄委托貸款業(yè)務(wù)。

第四章法律責(zé)任，提出銀監(jiān)會對違規(guī)辦理委托貸款業(yè)務(wù)，代委托人或借款人承擔(dān)風(fēng)險以及未及時、準(zhǔn)確向監(jiān)管部門報送委托貸款業(yè)務(wù)信息的商業(yè)銀行應(yīng)采取的監(jiān)管措施和監(jiān)管處罰。

第五章附則，明確了辦法解釋權(quán)、實施時間。

《辦法》如何對委托貸款的資金來源進(jìn)行規(guī)范？

《辦法》規(guī)定商業(yè)銀行應(yīng)嚴(yán)禁接受下列資金發(fā)放委托貸款：一是國家規(guī)定具有特殊用途的各類專項基金；二是銀行授信資金；三是發(fā)行債券籌集的資金；四是籌集的他人資金；五是無法證明來源的資金。

《辦法》對委托貸款的資金用途作了哪些規(guī)定？

《辦法》規(guī)定商業(yè)銀行受托發(fā)放的貸款應(yīng)有明確用途，資金用途應(yīng)符合法律規(guī)定和信貸政策。資金用途不得為以下方面：一是生產(chǎn)、經(jīng)營或投資國家明令禁止的產(chǎn)品和項目；二是從事債券、期貨、金融衍生品、理財產(chǎn)品、股本權(quán)益等投資；三是作為注冊資本金、注冊驗資或增資擴股；四是國家明確規(guī)定的其他禁止用途。

嚴(yán)格《辦法》的實施障礙

據(jù)有關(guān)人士分析，目前委托貸款是包括證券公司、基金子公司等在內(nèi)的眾多金融資產(chǎn)管理公司通過設(shè)立資產(chǎn)管理計劃進(jìn)行債權(quán)投資的重要通道，并能夠在該等貸款融資基礎(chǔ)關(guān)系下設(shè)定擔(dān)保，在實踐中解決了各類資產(chǎn)管理公司應(yīng)不具有放貸資質(zhì)而無法完成不動產(chǎn)抵押擔(dān)保登記的實操障礙。

《辦法》則明確將上述金融資產(chǎn)管理公司排除在委托人的范圍之外，將使各金融資產(chǎn)管理公司的債權(quán)投資業(yè)務(wù)模式受到重大沖擊，并只能更多地采用名股實債或收益權(quán)轉(zhuǎn)讓加回購等法律與實踐操作不確定性更多的方式。

同時資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)項下融資相較于傳統(tǒng)銀行貸款，盡管成本較高，但在資金用途方面卻不像銀行貸款那般受制于“三個辦法一個指引”的用途限制和強制受托支付機制，因此委托貸款廣泛地用于過橋融資、股權(quán)投資、證券投資、理財產(chǎn)品投資等用途。

《辦法》此次對于委托貸款的資金用途即做出了明確的禁止性范圍的列示：亦將“符合信貸政策”與“其他禁止用途”作為兜底進(jìn)一步加大了限制范圍，使得上述優(yōu)勢在很大程度上業(yè)已喪失。

《辦法》的一些限制將迫使受托人銀行采取更謹(jǐn)慎的業(yè)務(wù)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，對業(yè)務(wù)創(chuàng)新也帶來了調(diào)整，尤其是在互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)模式項下，以過橋資金或者募集的資金作為委托貨款資金來源的業(yè)務(wù)模式會產(chǎn)生嚴(yán)重的影響，迫使該等業(yè)務(wù)模式不得不尋求新的通道。同時部分互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務(wù)為了不使投資者能夠直接觸及融資所對應(yīng)的基礎(chǔ)融資人，往往在委托貸款的基礎(chǔ)上再進(jìn)行包括資管等在內(nèi)的其他通道的嫁接，而在嚴(yán)格限制資金用途的背景下該等安排的實現(xiàn)亦將受到較大影響。