□ 彭 明

（湖南省寧鄉(xiāng)縣國(guó)家稅務(wù)局，湖南 寧鄉(xiāng) 410600）

企業(yè)戰(zhàn)略、公司治理和企業(yè)文化：在企業(yè)并購(gòu)中的價(jià)值
——基于兩組并購(gòu)案例的比較分析*

□ 彭 明

（湖南省寧鄉(xiāng)縣國(guó)家稅務(wù)局，湖南 寧鄉(xiāng) 410600）

在并購(gòu)案例中企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理在企業(yè)并購(gòu)中發(fā)揮著極為重要的作用。企業(yè)文化是企業(yè)并購(gòu)成功的關(guān)鍵所在，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)并購(gòu)整合具有重大影響，企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略的選擇是并購(gòu)成功的重要條件。

企業(yè)并購(gòu)；企業(yè)文化；企業(yè)治理；并購(gòu)戰(zhàn)略

企業(yè)并購(gòu)（MergersandAcquisitions，M＆A）包括兼并和收購(gòu)兩層含義、兩種方式。國(guó)際上習(xí)慣將兼并和收購(gòu)合在一起使用，統(tǒng)稱(chēng)為M＆A，在我國(guó)稱(chēng)為并購(gòu)。企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。企業(yè)并購(gòu)主要包括公司合并、資產(chǎn)收購(gòu)、股權(quán)收購(gòu)三種形式。其隨著規(guī)模經(jīng)濟(jì)、交易成本、價(jià)值低估和代理理論的發(fā)展而發(fā)展。在并購(gòu)案例中，企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理在企業(yè)并購(gòu)中發(fā)揮著極為重要的作用，甚至決定企業(yè)并購(gòu)成敗。本文以4個(gè)并購(gòu)案例，分成2組進(jìn)行分析，以此說(shuō)明企業(yè)戰(zhàn)略和公司治理在企業(yè)并購(gòu)中的重要作用。

一 案例介紹

本文的4個(gè)并購(gòu)案例，被并購(gòu)的A、B、C、D4家公司均位于某中部省會(huì)城市的一個(gè)縣城，行業(yè)均為商品混凝土生產(chǎn)銷(xiāo)售。收購(gòu)方有甲、乙家公司，甲公司為1家建材生產(chǎn)銷(xiāo)售企業(yè)，主要生產(chǎn)銷(xiāo)售水泥，乙公司為1家水務(wù)公司，主要從事自來(lái)水的生產(chǎn)供應(yīng)。甲公司收購(gòu)了A、B、C3家公司，乙公司收購(gòu)了D公司。同時(shí)，乙公司控股1家房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司和1家城市建設(shè)開(kāi)發(fā)公司。

（一）A組并購(gòu)：甲公司并購(gòu)A、B、C三家混凝土公司

1、2011年7月－2012年6月，甲公司用了一年左右的時(shí)間并購(gòu)了A、B、C3家混凝土公司。甲公司管理層在并購(gòu)計(jì)劃中明確指出：為了擴(kuò)大甲公司生產(chǎn)的水泥產(chǎn)品銷(xiāo)售，提高所生產(chǎn)的山牌水泥的市場(chǎng)份額，擬收購(gòu)若干家混凝土公司，以控制這些混凝土公司的主要原材料購(gòu)進(jìn)，從而提高山牌水泥的市場(chǎng)份額，占領(lǐng)市場(chǎng)。甲公司全資收購(gòu)A、B、C三家混凝土公司后，并沒(méi)有向這3家公司派出管理層，只是將工商登記和稅務(wù)登記的法定代表人和出資人進(jìn)行變更，實(shí)際管理人員仍為原來(lái)的A、B、C3家混凝土公司的管理人員，主要負(fù)責(zé)人為3家混凝土公司原來(lái)主要的出資人。甲公司與3家公司原有管理團(tuán)隊(duì)建立聘用關(guān)系。管理團(tuán)隊(duì)薪酬由基本工資和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核獎(jiǎng)勵(lì)兩部分組成。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核獎(jiǎng)勵(lì)占管理團(tuán)隊(duì)薪酬的比例不到20%。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核的主要指標(biāo)是子公司凈利潤(rùn)。

另外，甲公司為了留住3家混凝土公司原有的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，尤其是留住主要業(yè)務(wù)銷(xiāo)售人員，防止競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手挖過(guò)去，在并購(gòu)合同留了一個(gè)“殺手锏”：在支付給3家被并購(gòu)公司的款項(xiàng)中，留下60%的款項(xiàng)在合同首次支付并辦妥有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)后分3年支付，每年支付20%。這表面上將原有管理團(tuán)隊(duì)綁定在子公司，但實(shí)際上并非如此。在以后整合中埋下了隱患。

2、各公司在并購(gòu)?fù)瓿珊蟮?－3年內(nèi)（即2012年6月－2014年6月），企業(yè)整合并不理想。其主要表現(xiàn)在：（一）甲公司制定的整合戰(zhàn)略，即提高山牌水泥在該區(qū)域的市場(chǎng)占有率的目標(biāo)沒(méi)有達(dá)到，反而喪失了一部分原有的一部分市場(chǎng)份額。首先，甲公司提供給除A、B、C以外的5家混凝土公司的山牌水泥提高價(jià)格20－50元／噸，而且大幅提高應(yīng)收賬款的收款政策，不提供賒銷(xiāo)支持。當(dāng)時(shí)甲公司的目的是打壓其他5家混凝土公司，認(rèn)為混凝土運(yùn)輸成本較高，沒(méi)有主要原材料供應(yīng)優(yōu)勢(shì)的混凝土公司會(huì)被擊垮而退出混凝土市場(chǎng)，最終實(shí)現(xiàn)甲公司在混凝土區(qū)域市場(chǎng)“獨(dú)步武林”。該政策推出后實(shí)際的情況是，遠(yuǎn)在80公里的生產(chǎn)水牌水泥的丙公司以低于市場(chǎng)價(jià)50元／噸的方式，（考慮運(yùn)輸成本30元／噸，與山牌水泥同類(lèi)標(biāo)號(hào)的同質(zhì)水泥，到達(dá)混凝土公司的價(jià)格，比山牌水泥低20元／噸），搶占了其他5家混凝土公司的原材料供應(yīng)市場(chǎng)。最后的結(jié)果是，A、B、C3家混凝土公司喪失了很大一部分混凝土區(qū)域市場(chǎng)份額，由并購(gòu)前的70%下降到2014年6月的30%，山牌水泥區(qū)域市場(chǎng)份額并購(gòu)前的75%下降到2014年6月的35%。（二）管理團(tuán)隊(duì)整合困難重重。由于一直沒(méi)有完成收購(gòu)款項(xiàng)的支付，原來(lái)3家混凝土公司的主要負(fù)責(zé)人留在了公司，公司派出的財(cái)務(wù)人員和以這些人為基礎(chǔ)組成的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)了矛盾，最后只好將財(cái)務(wù)人員單列垂直公司管理。接下來(lái)，經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)“心在曹營(yíng)身在漢”，虧本生意、貨款難以回收的業(yè)務(wù)交給公司做，而有利可圖、資金回籠快的業(yè)務(wù)則交給其他公司做，自己從中獲利。公司一度想解除與這些人的合同，又由于尚未付清收購(gòu)款而遭到拒絕。其結(jié)果是，原來(lái)1家混凝土公司的負(fù)責(zé)人撕破臉皮，要起訴公司，最后和解達(dá)成協(xié)議：支付大部份款項(xiàng)，這位負(fù)責(zé)人從公司離職。（三）并購(gòu)后業(yè)績(jī)連連下降。一是從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)看，市場(chǎng)份額減少。二是從財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)看，營(yíng)業(yè)收入逐年減少，利潤(rùn)逐年下降，并從2013年第3季度開(kāi)始出現(xiàn)虧損，且虧損額持續(xù)增大。2014年6月，母公司管理層擬關(guān)閉1家混泥土公司來(lái)減少虧損。

（二）B組并購(gòu)：乙公司并購(gòu)D混凝土公司

1、2012年9月30日，乙公司與D混凝土公司簽訂并購(gòu)協(xié)議，并購(gòu)協(xié)議要點(diǎn)如下：乙公司兩次支付并購(gòu)款項(xiàng)，首次（前定合同5個(gè)工作日內(nèi)）60%，第二次（資產(chǎn)移交完成5個(gè)工作日內(nèi)）40%；并購(gòu)?fù)瓿珊螅珼公司原主要投資者不得再?gòu)氖律唐坊炷两?jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；D混凝土公司協(xié)助完成相關(guān)資質(zhì)和合同的變更。

乙公司管理層的并購(gòu)意圖是：其旗下有1家全資的房地產(chǎn)公司和1家控股70%的建設(shè)投資公司，這兩家控股公司當(dāng)時(shí)分別有1個(gè)房地產(chǎn)項(xiàng)目和1個(gè)公園建設(shè)項(xiàng)目，需要大量的商品混凝土；作為1家供水公司，現(xiàn)金流非常充沛，需要需找投資機(jī)會(huì)，當(dāng)時(shí)混凝土利潤(rùn)很豐厚。很快，在財(cái)務(wù)人員參與下，乙公司形成了自己的并購(gòu)戰(zhàn)略：做長(zhǎng)建設(shè)領(lǐng)域的“產(chǎn)業(yè)鏈”，向原材料方向投資擴(kuò)展。

2、公司并購(gòu)后，很快完成了整合，發(fā)展迅速。其主要表現(xiàn)在：（一）銷(xiāo)售收入增加，市場(chǎng)份額增加。2012年4季度銷(xiāo)售收入環(huán)比增長(zhǎng)20%，高于同區(qū)域其他混凝土公司增長(zhǎng)比率，2013年起穩(wěn)步環(huán)比增長(zhǎng)，市場(chǎng)份額由并購(gòu)前的11%逐步提高到2013年年底的20%，2014年一直穩(wěn)定在20%左右的水平。（二）財(cái)務(wù)協(xié)同使利潤(rùn)水平有較大幅度增加。并購(gòu)前D混泥土公司的銷(xiāo)售利潤(rùn)率保持在30%左右，而凈利率僅為5%左右，其主要原因是高杠桿的負(fù)債經(jīng)營(yíng)使企業(yè)承擔(dān)了巨大的財(cái)務(wù)費(fèi)用；乙公司巨大的剩余現(xiàn)金一直難以找到合適的投資機(jī)會(huì)，該項(xiàng)的主要收益來(lái)源于銀行的存款利息。并購(gòu)后D混泥土公司2013年的銷(xiāo)售利潤(rùn)率因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)略有下降，下降為24%左右，但凈利率提高到了12%的水平，凈利潤(rùn)比2012年增加了30%。下降的銷(xiāo)售利潤(rùn)率提高了市場(chǎng)份額，擴(kuò)大了銷(xiāo)售收入，財(cái)務(wù)協(xié)同降低了公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用，利潤(rùn)有了較大幅度的增長(zhǎng)。（三）人員機(jī)構(gòu)整合順利。由于并購(gòu)合同有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)禁止條款，D混凝土公司原有投資人繼續(xù)被聘為經(jīng)管人員，且薪水豐厚，擴(kuò)大的業(yè)務(wù)銷(xiāo)售（乙公司自己的全資房地產(chǎn)公司和控股建設(shè)投資公司除外）也有較高的提成獎(jiǎng)勵(lì)，作為經(jīng)管人員的D混凝土公司原有投資人誠(chéng)信勤勉，因而公司業(yè)績(jī)和經(jīng)管團(tuán)隊(duì)人員個(gè)人收入增長(zhǎng)較快，實(shí)現(xiàn)了“雙贏”局面。后來(lái)，由于D混凝土公司的主要原材料砂石供用緊張，乙公司又委派富有經(jīng)驗(yàn)的D混凝土公司的原有投資人去收購(gòu)了1家砂石廠，以保持原材料供用和價(jià)格的穩(wěn)定。

二 簡(jiǎn)要分析

從兩組4家公司的并購(gòu)比較來(lái)看，有如下不同點(diǎn)。

（一）并購(gòu)戰(zhàn)略和實(shí)現(xiàn)途徑不同

甲公司并購(gòu)的目的是擴(kuò)大山牌水泥在區(qū)域內(nèi)的銷(xiāo)售，提高市場(chǎng)占有率。其采取的方式是并購(gòu)下游企業(yè)，屬于縱向并購(gòu)。對(duì)本公司而言，屬于后向一體化。后向一體化面臨最終消費(fèi)者的問(wèn)題。但是，從業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)說(shuō)，混凝土公司并不是真正的水泥最終用戶(hù)，對(duì)非關(guān)聯(lián)企業(yè)銷(xiāo)售山牌水泥的提價(jià)，不但沒(méi)有擴(kuò)大市場(chǎng)份額，反而減少了銷(xiāo)售對(duì)象和市場(chǎng)份額，最終沒(méi)有達(dá)到并購(gòu)的目的。乙公司并購(gòu)的目的是提高資金的收益水平。其采取的方式是并購(gòu)與本公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的混凝土公司，屬于橫向并購(gòu)。由于其并購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)與自己全資和控股的公司密切相關(guān)，是這些公司的原材料供用商，具有較大的相關(guān)性。對(duì)這些子公司而言，屬于前向一體化，把增加值鏈條真正做長(zhǎng)了。

（二）公司文化各異

主要體現(xiàn)在：第一，甲公司的企業(yè)文化主體是“競(jìng)爭(zhēng)文化”。甲公司的這種“競(jìng)爭(zhēng)文化”在A組并購(gòu)中體現(xiàn)得淋漓盡致。甲公司并購(gòu)的目的是為了獲得細(xì)分行業(yè)市場(chǎng)壟斷地位取得產(chǎn)品定價(jià)權(quán)而最終獲取超額利潤(rùn)。從本質(zhì)上說(shuō)，獲取壟斷地位是以犧牲消費(fèi)者利益為代價(jià)的，是一種典型的單一贏利目的行為。其即使獲得成功，也是一種“單贏”行為，并沒(méi)有為社會(huì)（生產(chǎn)者和消費(fèi)者）帶來(lái)額外的福利。甲公司的企業(yè)文化主體是“競(jìng)爭(zhēng)文化”，其認(rèn)為競(jìng)爭(zhēng)是雙方殘酷的博弈行為，競(jìng)爭(zhēng)是你死我活的斗爭(zhēng)。第二，乙公司的企業(yè)文化主體是“合作文化”。乙公司的這種“合作文化”在B組并購(gòu)中也得到充分體現(xiàn)。乙公司并購(gòu)的目的是為了充分利用本公司充沛的現(xiàn)金流資源，實(shí)現(xiàn)資金的充分有效利用，提高資金的使用效率；同時(shí)，為旗下的房地產(chǎn)公司和建設(shè)投資公司提供穩(wěn)定可靠的建材供應(yīng)，因而其并購(gòu)選擇的對(duì)象是建材生產(chǎn)企業(yè)，看中的是并購(gòu)雙方各自的優(yōu)勢(shì)：乙公司有資金，D公司有技術(shù)和管理優(yōu)勢(shì)，兩者的并購(gòu)是合作共贏，優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，取長(zhǎng)補(bǔ)短。從本質(zhì)上說(shuō)，B組并購(gòu)是合作并購(gòu)，是一種“合作雙贏”行為，提高的資金使用效率和技術(shù)管理優(yōu)勢(shì)的發(fā)揮，也會(huì)給社會(huì)（生產(chǎn)者和消費(fèi)者）帶來(lái)額外的福利。乙公司的企業(yè)文化主體是“合作文化”。第三，“競(jìng)爭(zhēng)文化”和“合作文化”主導(dǎo)下的并購(gòu)整合的效果截然不同?；谖幕颍珹組并購(gòu)雙方各自更多考慮的是各自的利益，因而甲公司利用自己“老大”的實(shí)力，采取延期支付并購(gòu)款的方式捆綁對(duì)方經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，“以大壓小”，并購(gòu)雙方各自懷著各自的意圖，打著自己的“小九九”，以致并購(gòu)雙方“同床異夢(mèng)”，最終“捆綁不成夫妻”，好夢(mèng)難圓、對(duì)簿公堂。同樣，B組并購(gòu)雙方以“合作共贏”為文化底蘊(yùn)，平等協(xié)商，都發(fā)揮自己的優(yōu)勢(shì)，“有錢(qián)的出錢(qián)，有力的出力”，勁往一處使，同心協(xié)力，消除“內(nèi)耗”，共同做好并購(gòu)后企業(yè)的利潤(rùn)“蛋糕”，自然并購(gòu)雙方獲得的“蛋糕”都大。

（三）并購(gòu)整合策略不同

第一，A組并購(gòu)整合拖泥帶水。A組并購(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)建、文化整合、財(cái)務(wù)與營(yíng)銷(xiāo)策略的整合拖泥帶水，并購(gòu)協(xié)議簽訂很長(zhǎng)一段時(shí)間，甲公司沒(méi)有派出有力的核心管理團(tuán)隊(duì)，在管理、營(yíng)銷(xiāo)等方面過(guò)分依靠子公司原有管理團(tuán)隊(duì)，對(duì)子公司的管理，僅僅依靠公司派出到子公司的財(cái)務(wù)系統(tǒng)“單打獨(dú)斗”。事實(shí)證明，這樣的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)是難以發(fā)揮作用的，在整合初期，出現(xiàn)了子公司管理人員和財(cái)務(wù)人員的“推諉扯皮”和“爭(zhēng)權(quán)奪利”同時(shí)存在的局面。另外，整合初期，沒(méi)有嚴(yán)格的激勵(lì)和約束措施，既沒(méi)有嚴(yán)格的績(jī)效管理措施，也沒(méi)有形成有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系。被捆綁的被并購(gòu)方管理團(tuán)隊(duì)“欲擺不能”（退出沒(méi)有收到全部并購(gòu)款）、“欲進(jìn)不甘”（盡心盡力沒(méi)有對(duì)應(yīng)的薪酬保證），最后這批人“心在曹營(yíng)身在漢”，領(lǐng)取不高的薪酬干私活。嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，A組并購(gòu)的整合是不成功的。第二，B組并購(gòu)整合干凈利索。乙公司并購(gòu)后，被并購(gòu)方按照并購(gòu)協(xié)議全部退出管理團(tuán)隊(duì)；然后，乙公司又聘請(qǐng)被并購(gòu)方的總經(jīng)理為公司副總，負(fù)責(zé)技術(shù)和產(chǎn)品銷(xiāo)售，派出了一名財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)，子公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理也由乙公司派出。同時(shí)，迅速制定了薪酬體系和管理團(tuán)隊(duì)的績(jī)效考評(píng)制度，公司高管形成統(tǒng)一的利益聯(lián)盟，形成“心往一處想、勁往一處使”的團(tuán)結(jié)局面。很快，整合完成，市場(chǎng)份額大幅度提升，業(yè)績(jī)大幅度提升，包括聘任的那位副總在內(nèi)的高管團(tuán)隊(duì)獲得了不菲的薪酬?？傮w來(lái)說(shuō)，B組并購(gòu)的整合是成功的。第三，兩者的并購(gòu)整合策略不同源于各自企業(yè)文化和治理結(jié)構(gòu)的差異。在A組并購(gòu)中，甲公司“競(jìng)爭(zhēng)文化”的背后是自身利益第一，想留住人又沒(méi)有形成有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系，“讓馬兒跑又不讓馬吃草”，最終流失了職業(yè)經(jīng)理人才，降低了市場(chǎng)份額和利潤(rùn)水平。同時(shí)，在子公司治理結(jié)構(gòu)上，A組并購(gòu)后的子公司，其治理結(jié)構(gòu)也是沿襲了母公司的霸王式治理結(jié)構(gòu)，母公司派出的財(cái)務(wù)人員與公司運(yùn)營(yíng)高管團(tuán)隊(duì)之間相互牽制有余，團(tuán)結(jié)協(xié)作不足，內(nèi)耗嚴(yán)重，降低了經(jīng)營(yíng)效率和管理水平。而B(niǎo)組并購(gòu)則恰恰相反。在B組并購(gòu)中，乙公司“合作文化”的背后是共同利益至上，留住人形成的有競(jìng)爭(zhēng)力的薪酬體系不僅留住職業(yè)經(jīng)理人才，而且讓職業(yè)經(jīng)理人才人盡其才，提升了市場(chǎng)份額和利潤(rùn)水平。同時(shí)，在子公司治理結(jié)構(gòu)上，B組并購(gòu)后的子公司，其治理結(jié)構(gòu)也繼承了母公司的平等協(xié)商式治理結(jié)構(gòu)，母公司派出的財(cái)務(wù)人員與公司運(yùn)營(yíng)高管團(tuán)隊(duì)之間團(tuán)結(jié)協(xié)作，齊心協(xié)力，提高了經(jīng)營(yíng)效率和管理水平。

三 基本結(jié)論

從這個(gè)案例，我們至少可以得到如下啟示：

（一）企業(yè)文化是企業(yè)并購(gòu)成功的關(guān)鍵所在

企業(yè)文化是企業(yè)為解決生存和發(fā)展問(wèn)題而樹(shù)立形成的，被企業(yè)成員認(rèn)為有效而共享，并共同遵循的基本信念和認(rèn)知，由其價(jià)值觀、信念、符號(hào)、處事方式等組成的特有的文化現(xiàn)象。它是企業(yè)的靈魂，它是決定企業(yè)未來(lái)發(fā)展的軟實(shí)力。不同特征的企業(yè)文化，在企業(yè)并購(gòu)整合中發(fā)揮著不同的作用：促進(jìn)整合或者阻礙整合。一般來(lái)說(shuō)，相同或者相近文化特征的企業(yè)文化更加容易融合，企業(yè)文化能夠融合的企業(yè)并購(gòu)后整合的難度較小，更加容易成功。上述2組并購(gòu)案例中，B組并購(gòu)成功最重要的一個(gè)原因就是乙公司和D公司具有相近的企業(yè)文化特征，都是以合作、平等、友善、協(xié)商和共贏為各自文化的特征關(guān)鍵詞，因而在具體并購(gòu)事宜上能很快取得共識(shí)。而A組并購(gòu)和整合的不理想也源于文化。甲公司和A、B、C三家公司，文化存在差異，而甲公司講究的是自身利益、競(jìng)爭(zhēng)和管制。企業(yè)文化是企業(yè)管理的基因，是企業(yè)性格特征和行為方式的決定性因素。在企業(yè)并購(gòu)重組中，企業(yè)文化是企業(yè)并購(gòu)成功的關(guān)鍵所在。

（二）企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)并購(gòu)整合具有重大影響

OECD給企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的定義是：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對(duì)工商公司進(jìn)行管理和控制的體系?！惫局卫戆艘?guī)則、關(guān)系、制度和程序等內(nèi)容。由此可見(jiàn)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)包括了規(guī)則和制度。從本質(zhì)上來(lái)說(shuō)，企業(yè)并購(gòu)是按照契約原則確定的一項(xiàng)資本交易事項(xiàng)，因此，企業(yè)并購(gòu)后的整合依賴(lài)于并購(gòu)雙方簽訂的并購(gòu)協(xié)議和由此派生出來(lái)的新企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，離開(kāi)了這兩項(xiàng)內(nèi)容，企業(yè)整合無(wú)章可循、無(wú)規(guī)則可循、各種利益關(guān)系無(wú)制度來(lái)調(diào)整，會(huì)處于混沌狀態(tài)。A組并購(gòu)在并購(gòu)協(xié)議中回避了治理結(jié)構(gòu)框架的關(guān)鍵內(nèi)容，造成并購(gòu)后整合問(wèn)題頻出，利益關(guān)系紛繁復(fù)雜，沒(méi)有有效的契約規(guī)則來(lái)制約和調(diào)整，最終只能對(duì)簿公堂。B組并購(gòu)則在并購(gòu)協(xié)議中明確了治理結(jié)構(gòu)框架的關(guān)鍵內(nèi)容，甚至連表決權(quán)這樣的規(guī)則都能多次談判達(dá)成一致意見(jiàn)寫(xiě)進(jìn)了并購(gòu)協(xié)議，因而并購(gòu)后能迅速形成有效的治理結(jié)構(gòu)并有效運(yùn)作。由此可見(jiàn)，企業(yè)治理結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)并購(gòu)整合成功具有重大影響。

（三）企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略的選擇是并購(gòu)成功的重要條件

企業(yè)戰(zhàn)略是指企業(yè)根據(jù)環(huán)境變化、本身資源和實(shí)力選擇適合自己的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域和產(chǎn)品，形成自己的核心競(jìng)爭(zhēng)力，并通過(guò)差異化在競(jìng)爭(zhēng)中獲勝。明確本企業(yè)要做什么，本企業(yè)優(yōu)勢(shì)是什么，本企業(yè)缺什么，是企業(yè)并購(gòu)之前的一次“自省”和“體檢”，然后確定對(duì)方所擁有優(yōu)勢(shì)是本企業(yè)所缺的企業(yè)，這個(gè)過(guò)程就是企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略的選擇過(guò)程。這個(gè)并購(gòu)戰(zhàn)略必不可少，要經(jīng)過(guò)論證，必要時(shí)可以聘請(qǐng)專(zhuān)家團(tuán)隊(duì)參與以克服本企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略選擇時(shí)的“先入為主”和“燈下不見(jiàn)影”的缺點(diǎn)。從某種意義上，A組并購(gòu)的失敗源于并購(gòu)戰(zhàn)略選擇的錯(cuò)誤，把自己真正缺什么和選擇并購(gòu)對(duì)象選擇錯(cuò)了，以為混凝土生產(chǎn)企業(yè)就是水泥的最終用戶(hù)，控制了混凝土生產(chǎn)企業(yè)就可以控制水泥銷(xiāo)售市場(chǎng)，其實(shí)混凝土生產(chǎn)企業(yè)只是水泥從生產(chǎn)到最終用戶(hù)的一個(gè)環(huán)節(jié)而已。并購(gòu)戰(zhàn)略的錯(cuò)誤選擇最終導(dǎo)致并購(gòu)的失敗。而B(niǎo)組并購(gòu)則詳細(xì)分析了自己的優(yōu)勢(shì)和欠缺，確定了正確的并購(gòu)戰(zhàn)略，選對(duì)了并購(gòu)對(duì)象，也最終能夠并購(gòu)和整合成功。由此可見(jiàn)，企業(yè)并購(gòu)戰(zhàn)略的選擇是并購(gòu)成功的重要條件。

F271．4

A

1008－4614－（2015）02－0033－04

2015－3－9

彭明（1970—），男，湖南寧鄉(xiāng)人，湖南省寧鄉(xiāng)縣國(guó)家稅務(wù)局高級(jí)會(huì)計(jì)師、經(jīng)濟(jì)師。