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企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析與防范

中國民生投資股份有限公司沈烜

摘要:作為一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)存在的活動，企企業(yè)并購的整個(gè)過程都貫穿著風(fēng)險(xiǎn)，而財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)在整個(gè)過程中起著非常重要的作用。本文首先介紹了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的定義以及在企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，然后根據(jù)當(dāng)前我國企業(yè)中并購財(cái)務(wù)的特點(diǎn)分析了企業(yè)在并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)狀及存在問題，針對當(dāng)前的問題提出了一些并購過程中的規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的可行性建議，希望能對我國企業(yè)并購的成功起到積極的促進(jìn)作用。

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析風(fēng)險(xiǎn)防范

自從改革開放以來，我國的經(jīng)濟(jì)得到飛速的發(fā)展，而在經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展浪潮中，企業(yè)之間的競爭越來越激烈，這就直接促使了企業(yè)之間的兼并。而有兩個(gè)原因直接導(dǎo)致了發(fā)展中國家加入企業(yè)并購的大軍：一是來自外國企業(yè)的激烈競爭，國內(nèi)的企業(yè)必須加快并購和重組。二是為了適應(yīng)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的需要，國家要提高競爭力就必須要大力發(fā)展高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)。在這樣的背景下，企業(yè)如何在并購這場資本大戰(zhàn)中贏得勝利，認(rèn)真認(rèn)識并購的分析，尤其是并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是非常重要的。本文本文首先介紹了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的定義以及在企業(yè)并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，然后根據(jù)當(dāng)前我國企業(yè)中并購財(cái)務(wù)的特點(diǎn)分析了企業(yè)在并購過程中的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的現(xiàn)狀及存在問題，針對當(dāng)前的問題提出了一些并購過程中的規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的可行性建議，希望能對我國企業(yè)并購的成功起到積極的促進(jìn)作用。

一、企業(yè)并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的相關(guān)概念

(一)企業(yè)并購的定義

企業(yè)并購包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。國際上習(xí)慣將兼并和收購合在一起使用，統(tǒng)稱為M&A，在我國稱為并購。即企業(yè)之間的兼并與收購行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。

(二)企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的定義

企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)有廣義和狹義這兩種定義。廣義的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該是說在企業(yè)的各種財(cái)務(wù)活動過程中，有很多不確定的以及不能預(yù)見到的因素導(dǎo)致企業(yè)有可能會產(chǎn)生一定損失的現(xiàn)象。而關(guān)于企業(yè)并購的風(fēng)險(xiǎn)，它的概念我們可以理解為，這是一種由于各種財(cái)務(wù)活動本身所具有的潛在不確定性產(chǎn)生的結(jié)果。在企業(yè)并購的過程中，有很多隱藏的不確定因素會影響并購的結(jié)果，從計(jì)劃并購，到并購計(jì)劃的實(shí)施，以及最后并購的整合，每一步都存在不同的風(fēng)險(xiǎn)，這些都是企業(yè)并購的危險(xiǎn)。并購的公司為了控制目標(biāo)公司，往往會采取一些方式，而且在這一期間內(nèi)，目標(biāo)公司的收益和預(yù)想的不盡相同，不能最大化的實(shí)現(xiàn)行業(yè)利益，這就是所謂的企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)。狹義的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)主要是由于決策者決策過程中所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，換句話說，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是企業(yè)舉債通過財(cái)務(wù)杠桿使企業(yè)的財(cái)務(wù)成果出現(xiàn)不確定的現(xiàn)象。

二、企業(yè)并購中財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的存在的問題

(一)信息不對稱性

在兩個(gè)企業(yè)之間的并購過程中，目標(biāo)企業(yè)和優(yōu)勢企業(yè)之間存在嚴(yán)重的信息不對稱現(xiàn)象。第一，新企業(yè)都面臨新產(chǎn)品、新環(huán)境、新市場的挑戰(zhàn)，這些挑戰(zhàn)的不確定性會對新企業(yè)產(chǎn)生巨大的風(fēng)險(xiǎn)威脅。第二，就目前來看，優(yōu)勢企業(yè)不能夠在并購之前去的客觀并且真實(shí)的目標(biāo)企業(yè)的資料，特別是有關(guān)于目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，這就導(dǎo)致優(yōu)勢企業(yè)在并購過程中的開始就處在信息劣勢的位置。如果優(yōu)勢企業(yè)選擇取法信息披露機(jī)制的非上市公司作為其目標(biāo)企業(yè)，往往優(yōu)勢企業(yè)不能估計(jì)準(zhǔn)確其有無訴訟紛爭、財(cái)務(wù)報(bào)表是否真實(shí)、負(fù)債多少、資產(chǎn)抵押擔(dān)保等問題，這就使得優(yōu)勢公司不能更好的估計(jì)目標(biāo)公司的盈利能力和資產(chǎn)價(jià)值，進(jìn)而產(chǎn)生價(jià)值風(fēng)險(xiǎn)。

(二)過程不確定性

在企業(yè)的并購過程中，往往不確定的因素會使得一個(gè)并購案件的結(jié)果和預(yù)期產(chǎn)生大大的出入。這是由于約束效應(yīng)機(jī)制。所謂約束效應(yīng)機(jī)制，是指由于成本和收益決定的誘惑效應(yīng)兩點(diǎn)綜合的結(jié)果。一方面來看，不確定因素可以客觀的是成本發(fā)生一定可能性的膨脹，但是由于內(nèi)部或者外部因素所作用的損失結(jié)果是不能排除的，決策人員因此在做決策的時(shí)候有一定被約束作用。另一方面來看，不確定因素能夠增加企業(yè)并購的價(jià)值，這對于決策人員來說是很大的誘惑力，這就使得追求正偏離而控制住負(fù)偏離動機(jī)和目標(biāo)的欲望變得更大。

(三)支付方式多樣性

所謂支付風(fēng)險(xiǎn)，就是指在并購過程中使用的與股權(quán)稀釋和流動性資金相關(guān)的資金風(fēng)險(xiǎn)。而支付分先大致上可以通過三個(gè)方面來表現(xiàn)：一是期權(quán)支付和杠桿支付這不同的支付方式帶來的風(fēng)險(xiǎn)。二是由于現(xiàn)金支付導(dǎo)致的資金在流動過程中產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)而產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。三是股權(quán)支付的股權(quán)支付風(fēng)險(xiǎn)。杠桿支付風(fēng)險(xiǎn)比較常見，是因?yàn)樵谄渲泻艽笠徊糠值膩碓促Y金是高息風(fēng)險(xiǎn)債券，而這在并購企業(yè)的過程中，往往需要負(fù)擔(dān)高額的傭金和利息，大大提高了資金成本，往往也需要承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。

三、對我國企業(yè)防范并購風(fēng)險(xiǎn)提出的建議

(一)改善信息不對稱狀況

企業(yè)在進(jìn)行的并購的時(shí)候，對于并購企業(yè)事前不對稱的信息認(rèn)識導(dǎo)致了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，也可以說是目標(biāo)企業(yè)對于其本身信息的了解程度通常是高于優(yōu)勢企業(yè)對目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)信息的了解的。因?yàn)椴①忞p方信息認(rèn)識的不對稱性，導(dǎo)致了目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評估存在風(fēng)險(xiǎn)。所以，優(yōu)勢企業(yè)在進(jìn)行并購之前應(yīng)該要盡可能的增加對目標(biāo)企業(yè)的信息收集量，而且要對并購企業(yè)進(jìn)行評估和審查。必須盡可能的利用能夠獲得的內(nèi)部、外部信息來關(guān)注其重要協(xié)議以及財(cái)務(wù)報(bào)告的附注。就一般情況來講，更詳細(xì)、充分的收集目標(biāo)企業(yè)的信息，能夠降低信息不對稱的風(fēng)向，即使需要負(fù)責(zé)高昂的信息收集費(fèi)用。比較具體的來說，優(yōu)勢企業(yè)如果條件允許，可以聘請專門的投資銀行策劃企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，他們更加專業(yè)，能夠捕捉到目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營能力、產(chǎn)業(yè)環(huán)境，整合信息后從全方面進(jìn)行分析，能夠得出更為貼近的企業(yè)預(yù)期，估測企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，這樣能夠非常好的起到降低定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的目的。而且，優(yōu)勢企業(yè)也能夠通過聘請資產(chǎn)評估事務(wù)所、經(jīng)紀(jì)人、律師事務(wù)所、CAP事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)更好的證實(shí)信息，增加調(diào)查的范圍領(lǐng)域。

(二)明確目標(biāo)，制定科學(xué)并購政策

企業(yè)在進(jìn)行并購的過程中，必須明確目標(biāo)，有科學(xué)的并購發(fā)展戰(zhàn)略。值得注意的是，在制定科學(xué)的并購政策的時(shí)候，不能目光短淺的只考慮短期的目標(biāo)，必須要考察企業(yè)的長期戰(zhàn)略和長期效益。而對于企業(yè)的兼并模式，是多種多樣的，既可以是提高市場占有率的，也可以是策略性投資組合，更可以是追求水平、垂直的整合的。接下來，必須充分了解相關(guān)市場的法律法規(guī)和市場信息等等。大多數(shù)企業(yè)都或多或少的面臨著信息不對稱或者不從分的現(xiàn)狀，而這種情況會使得優(yōu)勢企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)之間存在一個(gè)隔閡，彼此不能更好的掌握對方的世界情況，進(jìn)而產(chǎn)生一定的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。所以，必須盡最大努力了解、搜集到目標(biāo)企

業(yè)的行業(yè)商業(yè)剩余、產(chǎn)品狀況、發(fā)展前景、資產(chǎn)負(fù)債機(jī)構(gòu)、技術(shù)狀況、商業(yè)剩余、市場狀況、資產(chǎn)規(guī)模等等。

(三)選擇恰當(dāng)支付方式，整合現(xiàn)金流

價(jià)值的評估是通過支付這個(gè)渠道表現(xiàn)的，而他是為了融資而存在的。并購方通常都需要在籌集資金之前先確定并購資金。而具體要籌集多少資金以及如何投資，這是需要考慮在并購過程中選擇的支付方式的，而這是由并購企業(yè)本身的能力決定的。并購者要想設(shè)計(jì)并購支付方式的結(jié)構(gòu)，就必須結(jié)合股價(jià)的不確定性、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動、并購者自身的流動性資源、目標(biāo)企業(yè)的稅收情況、每股權(quán)益的稀釋等等方面，進(jìn)而組合股權(quán)方式與現(xiàn)金、債務(wù)這三種支付方式，以達(dá)到并購雙方的需要。在整個(gè)支付的過程里，第一要先選擇產(chǎn)品結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)固，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)小，發(fā)展前景好，有固定的需求和市場的企業(yè)作為理想的收購對象，這樣能夠使現(xiàn)就流的來源更為穩(wěn)定。第二，并購雙方可以選在穩(wěn)定的經(jīng)營方式，建立一定的償債基金從日常經(jīng)營中選取，規(guī)避掉現(xiàn)金需要過多而周轉(zhuǎn)不開使得并購失敗。第三，必須確定有固定的現(xiàn)金流來支持整個(gè)并購，而且不論是目標(biāo)企業(yè)還是并購企業(yè)都不能有過多的長期債務(wù)，這樣才能保證有充足的支付的經(jīng)常性的利息。

四、結(jié)束語

本文根據(jù)企業(yè)并購的現(xiàn)狀并作了具體的分析，在論述企業(yè)并購、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，指出了當(dāng)前企業(yè)并購存在的問題主要為兩大方面，一是信息不對稱的問題，二是過程不確定的問題，并提出了解決的的措施，希望能對我國的企業(yè)并購有一些積極的影響。

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