云南省投資控股集團公司 宋云川

資產(chǎn)重組主要是從西方引進(jìn)而來的，是西方發(fā)達(dá)國家受到經(jīng)濟體制的影響從而產(chǎn)生的產(chǎn)物，到目前為止，資產(chǎn)重組已經(jīng)成為我國非常普遍的一個經(jīng)濟現(xiàn)象。全球金融危機的影響，使很多國家都遭受了經(jīng)濟滯后的影響，而我國也受到了較大的影響。很多國際金融服務(wù)預(yù)測領(lǐng)先機構(gòu)，證明我國將在國際資本市場中占有重要的位置，是推動國際市場的主要力量。因此，在這樣的背景下，對資產(chǎn)重組會計問題進(jìn)行研究是非常必要的。但是，我國資產(chǎn)重組中遇到的很多問題，需要有待解決。

一、資產(chǎn)重組的方式和目標(biāo)

(一)企業(yè)資產(chǎn)重組的方式

1、財務(wù)型重組

這種方式主要是由于企業(yè)想暫時擺脫經(jīng)濟危機，從而被迫實行的重組行為，這種的重組過程與重組目標(biāo)有短期的性質(zhì)，比如，采取象征性的置換的手段，但是這種手段并不能夠直接的改變企業(yè)的經(jīng)營狀況。財務(wù)型重組的方式比較重視于改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，主要是對企業(yè)的財務(wù)質(zhì)量進(jìn)行改進(jìn)以及對財務(wù)風(fēng)險進(jìn)行規(guī)避。比如，很多ST族公司為保住“殼資源”，一般會與控股股東進(jìn)行資產(chǎn)置換或者是債務(wù)性重組。

2、戰(zhàn)略型重組

這種方式主要是根據(jù)公司的經(jīng)營目標(biāo)以及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)的特點，有效的發(fā)揮出產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資源以及區(qū)域的優(yōu)勢，或者是看好的基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和與其有聯(lián)系的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)，為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)的接替、延伸而進(jìn)行戰(zhàn)略型的產(chǎn)權(quán)的聯(lián)合或者并購。戰(zhàn)略型重組目標(biāo)以及過程都是長期的，包含著明確的戰(zhàn)略目標(biāo)的一種主動的重組行為。戰(zhàn)略重組的目的，也可以把其分為借殼和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型重組是指重組的企業(yè)由于自己的行業(yè)前景不好，或者是發(fā)現(xiàn)被重組企業(yè)的行業(yè)前景較好，從而進(jìn)行資產(chǎn)重組。當(dāng)重組后，企業(yè)可以利用原有的設(shè)備和技術(shù)以及銷售網(wǎng)絡(luò)，可以很快的占領(lǐng)市場，但是，重組后的企業(yè)其企業(yè)基本的機構(gòu)是不會發(fā)生較大變化的。針對于借殼重組，重組企業(yè)主要是對對方的“殼資源”較為看重，經(jīng)過重組后，可以將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入被重組的企業(yè)，然后將原有的企業(yè)沒有關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)進(jìn)行了剝離。主要傾向于企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的重塑，以挖掘新來源價值和培養(yǎng)新的核心能力。目前，很多的企業(yè)都是進(jìn)行戰(zhàn)略型重組的，比如，南京鋼鐵集團和復(fù)星實業(yè)要進(jìn)行的要約收購等等。

(二)企業(yè)資產(chǎn)重組的目標(biāo)

1、控制權(quán)收益的目標(biāo)

一般企業(yè)中大股東是有非常強大的控制權(quán)的，在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，大股東這種典型的治理問題的出現(xiàn)，主要表現(xiàn)在小股東和大股東之間的利益沖突。通常，很多大股東都會利用控制權(quán)從而對自己謀取利益，也就是他們所拿到的利益往往超過他們所持有的股份的現(xiàn)金流的權(quán)利的額外收益，這一收益一般都是大股東經(jīng)過各種途徑對小股東的權(quán)益進(jìn)行侵占所得到的，我國上市公司第一大股東的平均持股已經(jīng)達(dá)到50.8%，這是很多企業(yè)中股權(quán)集中度極高出現(xiàn)的主要問題，同時，這也是我國目前市場出現(xiàn)的較為普遍的現(xiàn)象。高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點就是大股東擁有很大的投票權(quán)，可以選舉對自己有益的人進(jìn)入董事會，從而實現(xiàn)對企業(yè)的控制，實現(xiàn)超出現(xiàn)金流權(quán)利的控制權(quán)收益。

2、融資的目標(biāo)

我國企業(yè)資產(chǎn)重組除一般動機外，也有著特殊的目標(biāo)和動機，這主要是由于我國證券市場具有特殊的股權(quán)背景，同時我國的正確市場也具有較為特殊的制度安排，因此，才產(chǎn)生參與人行為的目標(biāo)的異化。由于我國企業(yè)融資渠道匱乏，并且，在我國特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，以及特殊的制度安排下和市盈率一直攀升的情況下，股權(quán)融資目前已經(jīng)成為較為廉價的一種融資方式，致使企業(yè)再融資資格成為了較為稀缺的一種資源。雖然有足夠的資格和想法去保護(hù)它，但是，卻沒有資格得到它，在融資資格的戰(zhàn)爭和競爭中，資產(chǎn)重組活動在這里扮演著尤為重要的一種角色。

二、資產(chǎn)重組會計的問題

(一)相關(guān)會計環(huán)境不健全

資產(chǎn)評估的風(fēng)險具有一定的客觀性和必然性，因此，要加強對企業(yè)的風(fēng)險管理，注重企業(yè)風(fēng)險意識的管理能夠有效的降低企業(yè)發(fā)生風(fēng)險的幾率，并能夠減弱風(fēng)險出現(xiàn)帶來的影響，但是，也會存在著一定的風(fēng)險，不能夠完全的消除風(fēng)險的。在我國，證券市場給企業(yè)經(jīng)營的發(fā)展帶來很多的自由空間，但是，有很多的活動的發(fā)展都遠(yuǎn)遠(yuǎn)的超出了會計主體的假設(shè)資本運作，讓更多的企業(yè)間劃分界限的方面不能很好的明確，使在一定程度上形成相關(guān)方的關(guān)系。而這種關(guān)聯(lián)交易的本身就說明企業(yè)間存在著一種較為混亂的環(huán)境當(dāng)中，再加上關(guān)聯(lián)方交易不夠規(guī)范等，是非常有可能導(dǎo)致會計信息的使用者對數(shù)據(jù)的財務(wù)報表不能理解，從而致使企業(yè)的投資失敗，將會對股市的穩(wěn)定構(gòu)成嚴(yán)重的威脅，影響著市場的平衡和市場健康的發(fā)展。

(二)會計制度和準(zhǔn)則不完善

在我國債務(wù)重組業(yè)務(wù)中，采取會計核算方式與傳統(tǒng)的債務(wù)重組進(jìn)行比較，現(xiàn)有的債務(wù)重組方式有效的防范了會計準(zhǔn)則所帶來的缺陷和虛假的會計信息，并且在一定程度上，推動了我國企業(yè)債務(wù)重組會計準(zhǔn)則接軌管理等，在這些方面現(xiàn)有的債務(wù)重組有著十足的長進(jìn)。我國的會計準(zhǔn)則的職責(zé)一般行使的是管理職權(quán)，不適合會計準(zhǔn)則的制定機構(gòu)，能夠?qū)е轮贫ǖ闹黧w會發(fā)生錯位的現(xiàn)象，但是，如果是通過司法機關(guān)的司法解釋或者是立法部門的立法將會更加合適，會使得會計準(zhǔn)則變得更具有科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。一般情況下，在重組交易的過程中，資產(chǎn)的公允價值高估情況是非常嚴(yán)重的，將直接的影響著企業(yè)的發(fā)展，一般企業(yè)的債務(wù)重組交易過程中，都會對公允價值如何進(jìn)行確定進(jìn)行討論。

(三)貨幣性交易資產(chǎn)入賬價值存在的缺陷

在我國第一次頒布的非貨幣性交易的規(guī)定準(zhǔn)則中，一般較多的運用是公允價值的概念，在實踐中，公允價值也正在遇到一些常見的問題，比如，我國的市場并不是十分的活躍，在很多情況下，企業(yè)的資產(chǎn)公允價值是較難取得的。而且，我國很多企業(yè)與大股東間的關(guān)聯(lián)交易是非常普遍的，在對資產(chǎn)進(jìn)行置換的過程中，常會以數(shù)十倍的歷史成本金額當(dāng)作資產(chǎn)評估的公允價值，從而實現(xiàn)達(dá)到操縱利潤的目的，但是，這種行為的出現(xiàn)，對價格的公允性有著巨大的影響。所以，我國在修訂后的新企業(yè)會計制度以及會計準(zhǔn)則中強調(diào)，非貨幣交易換入資產(chǎn)時，要以換出資產(chǎn)支付的稅費以及賬面價值的和進(jìn)行對入賬價值的確定，僅在非貨幣交易時對公允價值進(jìn)行使用。在我國現(xiàn)行的準(zhǔn)則中，便對非貨幣性交易規(guī)定了資產(chǎn)入賬價值，這種規(guī)定可驗證性較強，并且操作比較簡單，在一定程度上可以有效的約束企業(yè)使用置換資產(chǎn)的手段進(jìn)行操縱利潤的行為。

(四)中介機構(gòu)制度的不規(guī)范和發(fā)展滯后

在企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組時，會遇到非常多的問題，這是因為資產(chǎn)重組是非常復(fù)雜的一項工程，必須借助較為專業(yè)的中介服務(wù)機構(gòu)，比如，會計事務(wù)所、投資銀行或者是投資咨詢的相關(guān)機構(gòu)，在我國這些機構(gòu)中，普遍存在著業(yè)務(wù)范圍窄、資金規(guī)模較小以及管理不規(guī)范等問題，還有的一些中介結(jié)構(gòu)由于追求自身利益，進(jìn)行虛假的重組行為，嚴(yán)重影響著企業(yè)的發(fā)展。但是從信息的可比性能夠得出，使用公允價值計量屬性，能夠有效而對反映出負(fù)債以及資產(chǎn)的實際情況，企業(yè)的會計信息和其他企業(yè)是具有一定的可比性的。但是，在購前或者購后所使用的計量屬性是非常不夠統(tǒng)一的，因此，會嚴(yán)重的缺乏會計信息的可比性。與之相反的是，以歷史成本計量屬性在使用前后進(jìn)行并購時，會使用會計信息的權(quán)益法，并且沒有缺乏縱向可比性。

三、針對資產(chǎn)重組會計問題的對策

(一)健全資產(chǎn)重組會計環(huán)境

由于我國目前缺乏會計準(zhǔn)則的現(xiàn)象較為嚴(yán)重，而資產(chǎn)重組特殊的會計問題更加的嚴(yán)重，所以，企業(yè)在實際工作中，操作會比較混亂，且具有一定的隨意性。因此，相關(guān)部門要采取適當(dāng)?shù)拇胧?，提前做好調(diào)查工作，并且，要盡量快速的提升我國會計的標(biāo)準(zhǔn)，特別是資產(chǎn)的分立、合并以及評估和出售等特定的業(yè)務(wù)的法規(guī)，其規(guī)定具有一定的可操作性。對于資產(chǎn)重組會計環(huán)境的改進(jìn)，我們可以向國外發(fā)達(dá)國家進(jìn)行學(xué)習(xí)，歐美國家的資產(chǎn)重組是最早提出的，起步較早，且相關(guān)的會計事宜和財務(wù)的一些方面的準(zhǔn)則也都較為完善。但是，借助外來文化的同時，必須要結(jié)合我國的實際情況為出發(fā)點，從而探索出適合我國國情的轉(zhuǎn)型所需要的會計標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)重組會計環(huán)境。

(二)完善會計制度和會計準(zhǔn)則

雖然我國的資產(chǎn)重組會計準(zhǔn)則以及會計制度有很多的不足之處，仍需要我們不斷的改進(jìn)和完善，但是，可以通過盈余管理等手段的實現(xiàn)，對會計制度和會計準(zhǔn)則進(jìn)行完善，能夠?qū)φ{(diào)節(jié)企業(yè)資產(chǎn)重組行為有巨大的作用。企業(yè)應(yīng)該對報表的說明和附注里標(biāo)注出相關(guān)的說明和定價報告等所有的信息，其中還包括轉(zhuǎn)讓定價、賬面價值以及評價機制和轉(zhuǎn)讓定價，還有轉(zhuǎn)移收益率與財務(wù)的相關(guān)數(shù)據(jù)，還有形成差額的原因等等，但是如果涉及到企業(yè)的商業(yè)機密，那么，企業(yè)就可以向相關(guān)部門申請，允許不開放這些信息。并且，在對賬面價值、資產(chǎn)定價以及市場關(guān)聯(lián)方重組時，可以按照公司公布的比例進(jìn)行確定。此外，還應(yīng)該要對違規(guī)行為價值信息透漏的行為給予嚴(yán)重的處罰，對信息透漏制度以及關(guān)聯(lián)交易的制度進(jìn)行合理、科學(xué)的規(guī)范，從而有效的減少虛假重組行為的發(fā)生，從而從源頭上提升企業(yè)資產(chǎn)重組的效率。

(三)資產(chǎn)入賬價值的思考

企業(yè)以換出資產(chǎn)賬面價值來換入資產(chǎn)入賬價值在理論上來講缺乏一定的相關(guān)性。在實際交易過程中，最主要的問題就是雙方交換的價值是否相等。對于交換價值主要是指資產(chǎn)在交換中所能表現(xiàn)出的公允價值，而不是賬面價值。交易雙方往往會通過對各自財產(chǎn)的價值進(jìn)行評估，從而確定是否要在交易中支付補價或者是收取差價，這就說明，換出資產(chǎn)與換入資產(chǎn)的入賬價值是沒有關(guān)系的。換出資產(chǎn)作為換入資產(chǎn)的賬面價值是非常有可能致使企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)計價發(fā)生紊亂，當(dāng)一項資產(chǎn)經(jīng)過使用后，通過物理環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境的作用，資產(chǎn)的公允價值往往會與賬面價值有所偏離。當(dāng)換入資產(chǎn)是存貨類時，并且企業(yè)已經(jīng)存在類似的或者相同的資產(chǎn)時，便會對同等資產(chǎn)計價上出現(xiàn)紊亂的現(xiàn)象。當(dāng)出現(xiàn)資產(chǎn)的消耗后，就會造成成本發(fā)生不正常的波動，導(dǎo)致利潤發(fā)生波動，這樣，極不利于企業(yè)的管理。

(四)規(guī)范和發(fā)展中介服務(wù)結(jié)構(gòu)

規(guī)范和發(fā)展中介服務(wù)機構(gòu)，能夠提升企業(yè)的創(chuàng)新能力、服務(wù)水平以及增強企業(yè)資金的實力，并且對規(guī)范重組行為具有較大的作用。我國出臺的《債務(wù)重組會計準(zhǔn)則》的相關(guān)程序并不夠完善，并且，所指定的程序和標(biāo)準(zhǔn)很少會進(jìn)行公開，在對企業(yè)的治理方面也有待改善。目前，我國很多的股份結(jié)構(gòu)不夠科學(xué)、合理，經(jīng)常流于形式，都是內(nèi)部的人員控制董事會，獨立性非常的小，并不能發(fā)揮出真正的作用，所以，董事會的操作程序要進(jìn)行改進(jìn)與完善。我國大多數(shù)的董事會的高層領(lǐng)導(dǎo)公務(wù)非常忙，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況并不是很了解，每年也僅是舉辦幾次的董事會議，所以，致使他們很難在企業(yè)中發(fā)揮出切合實際的主導(dǎo)作用。除此之外，大多數(shù)的公司都有股東至上的思想觀念，企業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人一般常常只有通過董事會才可以獲得經(jīng)營權(quán)，這樣，會使企業(yè)經(jīng)營效益弱化，嚴(yán)重影響企業(yè)的發(fā)展。為此，有必要改變企業(yè)董事會的結(jié)構(gòu)，要有一定的外部董事和獨立董事。

四、結(jié)束語

綜上所述，對資產(chǎn)重組若干會計問題進(jìn)行探究是非常必要的。在我國很多公司的資產(chǎn)重組活動較為頻繁，其最主要的原因是因為中國經(jīng)濟的增長方式的轉(zhuǎn)變，由以前的粗放型逐漸向集約型進(jìn)行轉(zhuǎn)變，因此，這樣才不可避免的要求對國民的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、經(jīng)濟機構(gòu)以及產(chǎn)品機構(gòu)做出相應(yīng)的調(diào)整。隨著國有企業(yè)日益的改革，以及我國證券市場的完善和發(fā)展，要求企業(yè)必須進(jìn)行結(jié)構(gòu)的調(diào)整以及資產(chǎn)重組。但是，由于我國會計規(guī)范有很多的不足之處，資產(chǎn)重組的處理方法沒有得到統(tǒng)一，很多公司在重組時經(jīng)常出現(xiàn)各行其道的現(xiàn)象，所以，企業(yè)在建立資產(chǎn)重組會計規(guī)范時，必須進(jìn)行深入的研究與分析。

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