蔣艷霞 李皖青

【摘要】2014年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布員工持股計(jì)劃指導(dǎo)意見(jiàn)，多家上市公司推出員工持股方案。本文通過(guò)對(duì)上市公司員工持股案例進(jìn)行分析，以期為籌備實(shí)施該計(jì)劃的公司提供建設(shè)性意見(jiàn)。

【關(guān)鍵詞】員工持股計(jì)劃 ?案例 ?萬(wàn)科模式

一、引言

2014年6月20日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱指導(dǎo)意見(jiàn)），旨在規(guī)范、推進(jìn)員工持股計(jì)劃實(shí)施，提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力，借助資本市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)社會(huì)資金的優(yōu)化配置。指導(dǎo)意見(jiàn)發(fā)布后，先后有多家上市公司推出員工持股計(jì)劃，該計(jì)劃無(wú)疑已進(jìn)入加速期。本文分析三家上市公司的員工持股計(jì)劃案例，為籌備實(shí)施該計(jì)劃的公司提供建議。

二、員工持股計(jì)劃主要內(nèi)容

員工持股計(jì)劃是指上市公司根據(jù)員工意愿，通過(guò)合法方式使員工獲得本公司股票并長(zhǎng)期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為公司員工，包括管理層人員。持股計(jì)劃方案包括激勵(lì)對(duì)象、股票來(lái)源、資金來(lái)源、持股計(jì)劃管理、關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)等多方面內(nèi)容，下文案例進(jìn)行詳細(xì)闡述。持股計(jì)劃對(duì)企業(yè)有如下優(yōu)點(diǎn)：1.長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制;增強(qiáng)員工的企業(yè)歸屬感，將員工利益與企業(yè)利益緊密結(jié)合起來(lái)，調(diào)動(dòng)工作熱情，降低了員工的流動(dòng)性。2.市值管理工具;員工持股計(jì)劃的推出，向市場(chǎng)傳遞出公司股價(jià)被低估的信號(hào)，可提振市場(chǎng)信心，推升股價(jià)。3.對(duì)當(dāng)期盈利無(wú)影響;員工持股計(jì)劃無(wú)須計(jì)入當(dāng)期成本費(fèi)用，無(wú)業(yè)績(jī)下降的負(fù)面影響，可有效避免由于利潤(rùn)大幅波動(dòng)對(duì)股價(jià)的影響?，F(xiàn)通過(guò)以下幾個(gè)案例深入探討員工持股計(jì)劃的具體方案。

三、員工持股計(jì)劃案例

（一）萬(wàn)科員工持股計(jì)劃

1.激勵(lì)對(duì)象。自愿成為公司首批事業(yè)合伙人的1320位員工，其中包括在公司任職8名董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

2.股票來(lái)源。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買。

3.資金來(lái)源。事業(yè)合伙人集體委托管理的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金以及引入融資杠桿而融得的資金。

4.持股規(guī)模。截至2014年9月23日，已在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入本公司A股股票359036339股，占總股本的3.26%。

5.資金持股計(jì)劃管理。事業(yè)合伙人將其在經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)獎(jiǎng)金集體獎(jiǎng)金賬戶中的全部權(quán)益，委托給盈安財(cái)務(wù)顧問(wèn)企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行投資管理。

6.關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)。一是2014年4月23日，萬(wàn)科召開(kāi)事業(yè)合伙人創(chuàng)始大會(huì)，共有1，320位員工自愿成為公司首批事業(yè)合伙人。二是2014年5月28日，1320名事業(yè)合伙人的合伙企業(yè)向萬(wàn)科出具告知，開(kāi)始從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買萬(wàn)科股票。

（二）廣匯能源員工持股計(jì)劃

1.激勵(lì)對(duì)象。截止2012年9月18日在職的廣匯實(shí)業(yè)投資有限公司及控股公司中層以上員工包括本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，參加計(jì)劃人數(shù)共計(jì)2215人，資金總額共計(jì)564021400元。

2.股票來(lái)源。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買。

3.資金來(lái)源。自籌資金與配資相結(jié)合。

4.持股規(guī)模。廣匯集團(tuán)及一致行動(dòng)人共同持有廣匯能源1573903421股，合計(jì)占已發(fā)行總股份3，504362468股的44.91%。

5.資金持股計(jì)劃管理。廣匯集團(tuán)員工作為控股股東一致行動(dòng)人，將自籌資金委托廣匯集團(tuán)統(tǒng)一代收代付給證券公司設(shè)立“宏廣定向資產(chǎn)管理計(jì)劃”，由證券公司在托管銀行監(jiān)督下進(jìn)行專業(yè)化投資管理。

6.關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)。一是2012年10月12日，廣匯能源收到控股股東廣匯集團(tuán)通知，廣匯集團(tuán)及其一致行動(dòng)人通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)增持了公司部分股份;二是2012年12月11日，控股股東廣匯集團(tuán)及一致行動(dòng)人增持廣匯能源股份計(jì)劃實(shí)施完畢。

（三）陽(yáng)普醫(yī)療員工持股計(jì)劃

1.激勵(lì)對(duì)象。截止2013年8月31日在職的陽(yáng)普醫(yī)療中層以上員工及部分業(yè)務(wù)骨干，包括陽(yáng)普醫(yī)療的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，合計(jì)72人。

2.股票來(lái)源。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買。

3.資金來(lái)源。自籌資金與配資相結(jié)合。實(shí)際控制人為員工提供1：1.5的比例融資資金，退出時(shí)實(shí)際控制人負(fù)擔(dān)虧損、如員工投資總收益在20%以內(nèi)（含20%）的，由員工與實(shí)際控制人按照1：1分配，高于20%的部分，員工和實(shí)際控制人按照9：1分配。

4.持股規(guī)模。自2013年9月2日至10月22日期間：公司高管及其他關(guān)鍵崗位職員累計(jì)增持股份1，665，082股，占已發(fā)行總股份的1.13%。

5.資金持股計(jì)劃管理。參與本次增持計(jì)劃的員工在證券公司開(kāi)立專門資金賬戶，在增持計(jì)劃實(shí)施完畢后一年內(nèi)委托證券公司自動(dòng)鎖定其資金賬戶，任何個(gè)人不得對(duì)其證券賬戶進(jìn)行任何操作。

6.關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)。2013年10月22日，收到實(shí)際控制人為部分員工融資增持公司股份的公告。

（四）總結(jié)

1.上述公司在股票來(lái)源上均采用了二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的方式，具有操作速度快，不需要行政審批、額外信息披露的優(yōu)勢(shì)。但不利于二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)穩(wěn)定，難以有效控制購(gòu)買成本。

2.在持股計(jì)劃管理上均采用設(shè)立券商資管計(jì)劃的方式。由于上述公司持股計(jì)劃涉及人數(shù)較多、收益分配具有復(fù)雜性，有專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理可充分發(fā)揮其專業(yè)性、規(guī)范性優(yōu)勢(shì)。

3.萬(wàn)科模式采用設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式，可達(dá)到避稅的效果。有限合伙企業(yè)并不是所得稅納稅義務(wù)人，有限合伙企業(yè)的全部收益可免繳企業(yè)所得稅，避免了企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅雙重征稅的問(wèn)題。通過(guò)資產(chǎn)管理計(jì)劃代持，在退出時(shí)也可避稅，否則員工在股權(quán)激勵(lì)變現(xiàn)時(shí)，需要代扣所得稅。萬(wàn)科模式很有參考借鑒意義。

四、建議

上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，建立和完善員工的利益共享機(jī)制。根據(jù)以上案例分析，筆者給出如下通用性建議：

（一）激勵(lì)對(duì)象

公司任職一定年限以上、一定職級(jí)以上的骨干員工。對(duì)資深員工的激勵(lì)有助于留住人才，降低員工流動(dòng)率，提高員工主人翁意識(shí)。

（二）股票來(lái)源

優(yōu)選非公開(kāi)發(fā)行股票的方式，非公開(kāi)發(fā)行股票價(jià)格為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)的90%。該方式有利于降低員工持股成本、穩(wěn)定二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)，有效控制購(gòu)買成本。鎖定期限制有利于增強(qiáng)員工對(duì)企業(yè)的責(zé)任感，充分調(diào)動(dòng)其工作熱情。也可同時(shí)考慮回購(gòu)、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買等方式;

（三）資金來(lái)源

可選擇員工獎(jiǎng)金作為部分資金來(lái)源，也可考慮員工自籌一部分資金及主要股東配資。目前尚無(wú)員工持股計(jì)劃的配套稅務(wù)法律法規(guī)出臺(tái)，參照股權(quán)激勵(lì)的稅務(wù)規(guī)定。員工持股計(jì)劃以應(yīng)付職工薪酬作為資金來(lái)源的，適用工資、薪金所得征收個(gè)人所得稅，預(yù)計(jì)相應(yīng)稅務(wù)新規(guī)會(huì)對(duì)應(yīng)稅所得額進(jìn)行減免。員工自籌以及股東配資作為資金來(lái)源的，預(yù)計(jì)不涉及資本利得的個(gè)稅繳納。

（四）持股計(jì)劃管理方式

建議采用證券公司、基金公司作為持股計(jì)劃的第三方管理機(jī)構(gòu)。上市公司員工持股計(jì)劃具有人員多、資金量大、利潤(rùn)分配復(fù)雜的特性，建議由專業(yè)的資金管理機(jī)構(gòu)設(shè)立基金專戶或券商定向資管計(jì)劃（不需引入其他投資方）進(jìn)行運(yùn)作，券商集合資管計(jì)劃（要求客戶不少于2人）則需引入?yún)⑴c方。

作者簡(jiǎn)介：蔣艷霞（1990-），女，漢族，河北任丘，就讀于北京工商大學(xué)，碩士研究生，研究方向：農(nóng)村金融;李皖青（1988-），女，漢族，安徽人，就讀于北京工商大學(xué)，碩士研究生，研究方向：匯率及外匯風(fēng)險(xiǎn)管理。