◎ 文 《法人》見習(xí)記者 王映

在國(guó)際監(jiān)管者與執(zhí)法機(jī)構(gòu)將類似數(shù)據(jù)分析型的科技手段融入反腐行動(dòng)的同時(shí)，企業(yè)也將大數(shù)據(jù)所帶來的技術(shù)進(jìn)步運(yùn)用到了合規(guī)部門，以實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)系統(tǒng)更完善的監(jiān)控，并以更主動(dòng)的方法去尋找、預(yù)防和處理潛在問題

安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所6月10日發(fā)布的《2015年亞太地區(qū)舞弊調(diào)查報(bào)告》，再次將外企在華腐敗案例展現(xiàn)在眾多企業(yè)的面前。2014年9月，葛蘭素史克案一審宣判，隨之刮起的生命醫(yī)藥行業(yè)合規(guī)風(fēng)暴一直持續(xù)到現(xiàn)在。

“其實(shí)對(duì)于生命醫(yī)藥行業(yè)來說，合規(guī)問題并不是一個(gè)新問題?！北本┐蟪陕蓭熓聞?wù)所高級(jí)合伙人王月池告訴《法人》記者。然而，隨著國(guó)內(nèi)反腐重錘落下，醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)等都感受到了合規(guī)工作前所未有的重要性。

過去幾年中，不僅僅在中國(guó)，在全球范圍內(nèi)生命科學(xué)行業(yè)、醫(yī)療行業(yè)都發(fā)生了很多變化。針對(duì)生命醫(yī)藥行業(yè)的監(jiān)管力度也在不斷加大，相關(guān)執(zhí)法部門在進(jìn)行的調(diào)查過程中也正在變得更有經(jīng)驗(yàn)和自信，這已經(jīng)成為了全球性現(xiàn)象。

面對(duì)新的合規(guī)環(huán)境，生命醫(yī)藥企業(yè)除了加強(qiáng)合規(guī)管理之外，也許還需要花費(fèi)心思應(yīng)對(duì)更多的連鎖反應(yīng)，并進(jìn)一步擁抱大數(shù)據(jù)時(shí)代所帶來的便利。

企業(yè)合規(guī)影響人才流動(dòng)

“長(zhǎng)期以來的關(guān)系營(yíng)銷策略不再適用，而在現(xiàn)有條件下又如何找到替代的推廣新途徑？”王月池認(rèn)為，這是目前醫(yī)藥醫(yī)療企業(yè)所面臨的兩個(gè)新挑戰(zhàn)。當(dāng)習(xí)慣了以銷售和市場(chǎng)部門為業(yè)務(wù)中心的醫(yī)療醫(yī)藥企業(yè)，面臨著營(yíng)銷活動(dòng)可能不再“合規(guī)”的環(huán)境，企業(yè)便不得不尋求轉(zhuǎn)型，而人員也開始了流動(dòng)。

《法人》記者從多位醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)人士口中證實(shí)，許多醫(yī)藥醫(yī)療代表開始因?yàn)闈撛诘暮弦?guī)風(fēng)險(xiǎn)離開這一行業(yè)?！疤凼制毡椋蠹叶枷脒M(jìn)入風(fēng)險(xiǎn)更小的企業(yè)。”

“合規(guī)對(duì)于吸引公司員工和留住人才來講十分重要。”安永糾紛協(xié)調(diào)與審查服務(wù)部門大中華區(qū)負(fù)責(zé)人以馬利·維尼納爾告訴《法人》記者，一些陷入丑聞的公司發(fā)現(xiàn)吸引人才、留住人才變得非常有挑戰(zhàn)而且非常困難。

根據(jù)安永在6月10日發(fā)布的《2015年亞太地區(qū)舞弊調(diào)查報(bào)告》顯示，在亞太地區(qū)，合乎道德的商業(yè)行為對(duì)人才流動(dòng)有直接影響，近80%的受訪者表示他們不愿為牽涉賄賂和腐敗行為的公司工作。隨著中國(guó)政府不斷強(qiáng)調(diào)道德管理的重要性，有73%的中國(guó)內(nèi)地受訪雇員認(rèn)為，企業(yè)在道德行為上擁有好的口碑是一種商業(yè)優(yōu)勢(shì)。

針對(duì)醫(yī)療醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)，維尼納爾表示：“我們看到企業(yè)在人員方面的投資力度正在不斷加強(qiáng)?！?/p>

《法人》記者從業(yè)內(nèi)人士處獲悉，目前醫(yī)療醫(yī)藥企業(yè)都加強(qiáng)了合規(guī)培訓(xùn)的投入，培訓(xùn)內(nèi)容相較于之前更加嚴(yán)格，培訓(xùn)資料都采用了中文，形式也從之前的簡(jiǎn)單在線培訓(xùn)，更多地轉(zhuǎn)變?yōu)槊鎸?duì)面培訓(xùn)。培訓(xùn)作為人員管理的重要一步，不僅能讓員工對(duì)合規(guī)事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)了解，同時(shí)也能夠?qū)⑵髽I(yè)高層的合規(guī)態(tài)度與訊息傳遞到整個(gè)公司。

除此之外，合規(guī)團(tuán)隊(duì)人員的增多和地位的提高，也被視為企業(yè)所做出的應(yīng)對(duì)。

行業(yè)環(huán)境和政策改革的變化不僅導(dǎo)致了人才主動(dòng)的流動(dòng)，同時(shí)也引起了部分行業(yè)內(nèi)企業(yè)陸續(xù)裁員。其中，中美施貴寶對(duì)旗下醫(yī)藥代表團(tuán)隊(duì)實(shí)施大規(guī)模裁員，被業(yè)界看作與合規(guī)環(huán)境變化有關(guān)。據(jù)媒體報(bào)道，去年7月起，從施貴寶被動(dòng)離職的員工，不完全統(tǒng)計(jì)涉及近千人。

并購與第三方風(fēng)險(xiǎn)仍然存在

目前，生命科學(xué)領(lǐng)域的全球性交易和本地合并收購行為數(shù)目龐大。

安永的相關(guān)報(bào)告數(shù)據(jù)顯示，在2014年間，全球范圍內(nèi)的生物醫(yī)藥公司間的合并收購交易總額超過2000億美金，是過去十幾年間，年平均交易額的2倍之多。合并收購已經(jīng)成為全行業(yè)的一種常態(tài)。

中國(guó)作為世界上的人口第一大國(guó)，一直擁有著生命健康領(lǐng)域的廣闊市場(chǎng)。同時(shí)，隨著醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)新政策的密集落地，行業(yè)市場(chǎng)需求不斷增大。無論是外企還是本土企業(yè)，都在尋求新型的協(xié)同合作模式以達(dá)到市場(chǎng)覆蓋最大化，并同時(shí)節(jié)省成本、縮短供應(yīng)周期。

越來越多的生命科學(xué)公司之間的合并行為，對(duì)公司內(nèi)部實(shí)行更廣泛嚴(yán)格的審查監(jiān)督體制提出了要求。

根據(jù)安永在今年舉辦的生命醫(yī)藥行業(yè)媒體圓桌會(huì)上所做的總結(jié)，風(fēng)險(xiǎn)主要集中在，目標(biāo)公司缺乏透明度，潛在于股東、批發(fā)商、銷售外包服務(wù)等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

“與此同時(shí)，在醫(yī)藥醫(yī)療行業(yè)中的第三方合作機(jī)構(gòu)的重要性也不能夠忽視，這其中除了合資、合作伙伴之外，還包括經(jīng)銷商、供應(yīng)商?！本S尼納爾告訴《法人》記者，他們的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前企業(yè)低估了與其打交道的第三方機(jī)構(gòu)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。然而實(shí)際情況是，公司所面臨的腐敗風(fēng)險(xiǎn)環(huán)境其實(shí)在不斷蔓延和擴(kuò)大。

生命醫(yī)藥行業(yè)的業(yè)務(wù)模式致使其不可能單靠企業(yè)自身單槍匹馬，與服務(wù)供應(yīng)商及經(jīng)銷商的合作不可避免。有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，全球超過90%的反海外腐敗案例都與第三方機(jī)構(gòu)相關(guān)。

“我認(rèn)為盡職調(diào)查和合規(guī)培訓(xùn)是頗為關(guān)鍵的兩個(gè)環(huán)節(jié)?！睂?duì)如何降低第三方合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，王月池給出了她的建議。盡職調(diào)查不僅僅包含對(duì)投資地的投資環(huán)境，特別是法律環(huán)境的調(diào)查，還包括對(duì)代理商、經(jīng)銷商和其他第三方機(jī)構(gòu)的背景調(diào)查。而企業(yè)合規(guī)培訓(xùn)則應(yīng)作為合規(guī)管理體系的一部分，應(yīng)定期向銷售人員開展，其目的主要是提高全體員工尤其是一線銷售人員的合規(guī)意識(shí)，從根本上說也是對(duì)雇員利益的保護(hù)。

此外，維尼納爾建議，企業(yè)應(yīng)當(dāng)考慮是否要減少這些第三方機(jī)構(gòu)的數(shù)量，對(duì)于醫(yī)藥公司所組織參與的活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)控。同時(shí)，他還提醒道，未來將有越來越多針對(duì)第三方的審計(jì)。

大數(shù)據(jù)提供合規(guī)新契機(jī)

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，軍事和健康，是促進(jìn)新技術(shù)發(fā)展也是最早運(yùn)用新技術(shù)的兩個(gè)領(lǐng)域。而目前，科技在生命醫(yī)藥行業(yè)的運(yùn)用已經(jīng)超越了產(chǎn)品研發(fā)本身，進(jìn)入了合規(guī)管理領(lǐng)域。

“生命醫(yī)藥行業(yè)同時(shí)也加大了科技的投入。我想現(xiàn)在在世界上最優(yōu)秀的、最好的這些生命科學(xué)公司都已經(jīng)開始使用一些數(shù)據(jù)分析的方法，包括法證數(shù)據(jù)鑒證，以此去找到潛在問題?！本S尼納爾將自己的觀察告訴記者。

在維尼納爾看來，大數(shù)據(jù)分析將使企業(yè)更好地駕馭這些規(guī)模量龐雜的數(shù)據(jù)，運(yùn)用科技手段進(jìn)行有效而持續(xù)的監(jiān)測(cè)。而法證數(shù)據(jù)分析則通過比較每一筆交易、理解交易行為、將6w因素（誰，什么， 地點(diǎn)， 時(shí)間，原因，方法）應(yīng)用到交易審查中，讓監(jiān)管者和企業(yè)能更好地鑒別可疑行為，察覺內(nèi)控、政策和業(yè)務(wù)程序中存在的漏洞。

在國(guó)際監(jiān)管者與執(zhí)法機(jī)構(gòu)將類似數(shù)據(jù)分析型的科技手段融入反腐行動(dòng)的同時(shí)，企業(yè)也將大數(shù)據(jù)所帶來的技術(shù)進(jìn)步運(yùn)用到了合規(guī)部門，以實(shí)現(xiàn)對(duì)整個(gè)系統(tǒng)更完善的監(jiān)控，并以更主動(dòng)的方法去尋找、預(yù)防和處理潛在問題。

目前，生命醫(yī)藥行業(yè)的審計(jì)部門已經(jīng)開始針對(duì)貪污腐敗而啟用全新的分析方法。

安永負(fù)責(zé)詐騙審查及糾紛協(xié)調(diào)服務(wù)的楊益驊曾向媒體介紹，其所服務(wù)的企業(yè)在使用過去評(píng)估高風(fēng)險(xiǎn)欺詐、腐敗行為的分析方法，對(duì)付款、雇員、供應(yīng)商或經(jīng)銷商的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，同時(shí)新增了對(duì)包括社交媒體在內(nèi)的數(shù)據(jù)的監(jiān)測(cè)。甚至還要在此基礎(chǔ)上對(duì)不合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)和行為進(jìn)行提前預(yù)判。

由此看來，科技正在逐漸成為合規(guī)團(tuán)隊(duì)的一個(gè)有效補(bǔ)充工具。維尼納爾對(duì)這一新技術(shù)的引入報(bào)以很高的評(píng)價(jià)和期待：“它將使得整套機(jī)制和系統(tǒng)具有可持續(xù)性，而且是可重復(fù)的?！?/p>

“市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，適者生存。”對(duì)處于不斷緊縮的監(jiān)管和合規(guī)制度下的生命醫(yī)藥企業(yè)，王月池認(rèn)為，它們雖然正在經(jīng)歷磨礪和轉(zhuǎn)變，但同時(shí)也是一次重樹企業(yè)形象的機(jī)遇，而率先適應(yīng)的企業(yè)將獲得競(jìng)爭(zhēng)中的先發(fā)優(yōu)勢(shì)。

維尼納爾對(duì)于中國(guó)的生命醫(yī)藥行業(yè)亦非常樂觀。不過他仍然提醒：“中國(guó)市場(chǎng)的監(jiān)管與執(zhí)法在不斷演變，企業(yè)仍需更多努力，以確保準(zhǔn)確及時(shí)地落實(shí)內(nèi)控、政策和流程方面的管理措施?！?/p>