摘 ?要：集團(tuán)內(nèi)企業(yè)的合并過程中，納稅籌劃是一項(xiàng)不可忽略的重要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，它直接關(guān)系到合并后企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益與業(yè)務(wù)重組。因此，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并后就應(yīng)該根據(jù)現(xiàn)行稅法進(jìn)行合理的納稅籌劃，在合理合法的原則指導(dǎo)下，盡可能的加大合并后企業(yè)的納稅籌劃空間，讓企業(yè)合并為合并后的企業(yè)帶來節(jié)稅的效用，最大程度的降低合并后企業(yè)的納稅成本。

關(guān)鍵詞：集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并;納稅籌劃;對(duì)策;建議

一、前言

在全球經(jīng)濟(jì)一體化趨勢(shì)日益加快的形勢(shì)下，各種新經(jīng)濟(jì)形式也層出不窮，我國企業(yè)面臨的生存與發(fā)展環(huán)境也在不斷的變化與發(fā)展之中，并且也迎來了更多的發(fā)展機(jī)遇與發(fā)展挑戰(zhàn)。為了更好的生存與發(fā)展下去，我國很多企業(yè)都采取了集團(tuán)內(nèi)企業(yè)的合并方式來提高自身的市場(chǎng)核心競(jìng)爭(zhēng)力。那么，這也就對(duì)合并后企業(yè)提出了更高的發(fā)展要求。集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并后應(yīng)該做好自身的納稅籌劃，從而盡可能的降低納稅成本，提高自身的經(jīng)濟(jì)效益。

二、集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并時(shí)的納稅籌劃

集團(tuán)內(nèi)企業(yè)在選擇目標(biāo)合并企業(yè)的過程中，就應(yīng)該從以下幾個(gè)方面來進(jìn)行合理的納稅籌劃。

（1）考量合并的目標(biāo)企業(yè)行業(yè)狀況。集團(tuán)內(nèi)企業(yè)在進(jìn)行合并的過程中，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)應(yīng)該從稅收的角度來進(jìn)行深入的研究與分析，然后再基于市場(chǎng)份額的擴(kuò)大化戰(zhàn)略目標(biāo)來具體考慮橫向并購問題。在這種情況下，橫向并購的目標(biāo)企業(yè)其所屬的行業(yè)基本上不發(fā)生任何變化，因此，這種合并后的企業(yè)并不會(huì)改變?cè)群喜⑶暗募{稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。但是，如果集團(tuán)內(nèi)企業(yè)是進(jìn)行縱向合并的時(shí)候，那么，合并的目標(biāo)企業(yè)就有可能是原先企業(yè)的供應(yīng)商或渠道商，這樣的合并后企業(yè)就會(huì)導(dǎo)致企業(yè)增值稅納稅環(huán)節(jié)的減少，有時(shí)還會(huì)出現(xiàn)合并后企業(yè)的產(chǎn)品與原先企業(yè)的產(chǎn)品有所差異性的特殊情況;（2）考慮合并的目標(biāo)企業(yè)

區(qū)域稅收政策。集團(tuán)內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)合并以后，我們還應(yīng)該在進(jìn)行納稅籌劃時(shí)充分考慮到不同區(qū)域的稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)我國目前的新企業(yè)稅收法相關(guān)規(guī)定，一些地區(qū)性的優(yōu)惠稅收政策在一定程度上進(jìn)行了有意的淡化處理，但是，仍然有很多關(guān)于西部地區(qū)和少數(shù)民族區(qū)域的稅收優(yōu)惠政策。我們國家的區(qū)域性稅收優(yōu)惠政策主要就是針對(duì)那些高新技術(shù)企業(yè)與小微企業(yè)。那么，集團(tuán)在進(jìn)行企業(yè)合并的時(shí)候，就應(yīng)該充分考慮到是否享有一些納稅優(yōu)惠政策，根據(jù)不同的地區(qū)來選擇合適的合并目標(biāo)企業(yè)，這樣，就可以在整體上減輕合并后企業(yè)的稅收負(fù)擔(dān)，獲得更高的稅收利益;（3）考慮合并的目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況。集團(tuán)內(nèi)部對(duì)合并目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行合并的時(shí)候，還應(yīng)該充分考慮到該目標(biāo)企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)虧損問題，要在目標(biāo)合并企業(yè)的經(jīng)營(yíng)還能夠承繼的情況下，把這些企業(yè)作為目標(biāo)企業(yè)吸納到集團(tuán)內(nèi)部來，通過經(jīng)營(yíng)盈利與經(jīng)營(yíng)虧損來進(jìn)行一定的抵消處理，從而實(shí)現(xiàn)節(jié)稅的根本目的。

三、集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并后出資方式選擇的稅務(wù)籌劃

對(duì)于集團(tuán)內(nèi)企業(yè)來說，它們要在進(jìn)行合并的過程中，選擇合適的合并出資方式，這將直接關(guān)系到企業(yè)合并交易的真正完成與否。一旦選擇了得當(dāng)?shù)暮喜⒊鲑Y方式，將有利于合并后企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)戰(zhàn)略合作關(guān)系的建立。根據(jù)目前的稅法，不同的出資方式就有著不同的稅收處理方式，那么，合并后的企業(yè)就應(yīng)該根據(jù)自身的稅收效益來選擇合適的合并支付方式的納稅籌劃問題。

（1）現(xiàn)金購買的出資方式。集團(tuán)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行合并的時(shí)候，如果采取的是現(xiàn)金購買的吸收合并方式，那么，目標(biāo)合并企業(yè)以前的虧損額就不可以結(jié)轉(zhuǎn)到合并后的企業(yè)中去進(jìn)行彌補(bǔ)和抵消。但是，如果目標(biāo)合并企業(yè)的固定資產(chǎn)賬面價(jià)值低于公允價(jià)值時(shí)，則可以在增加固定資產(chǎn)折舊計(jì)提的基礎(chǔ)上進(jìn)行納稅籌劃，這主要就是說集團(tuán)內(nèi)合并的企業(yè)可以采取分期支付的方式來減輕稅負(fù)和節(jié)省稅收支出;（2）股票交換的出資方式。這主要是指合并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股票來換取目標(biāo)企業(yè)的股票或資產(chǎn)，進(jìn)而獲得合并目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。應(yīng)該來說，這種合并出資方式有利于合并后的企業(yè)充分利用好稅法中有關(guān)稅費(fèi)抵減的規(guī)定，還可以不需要使用大量現(xiàn)金，這也就減少了合并后企業(yè)流動(dòng)資金的占用問題。此外，這種出資方式還讓合并后的企業(yè)擁有價(jià)值增值的享受權(quán)利，這樣就大大降低了集團(tuán)內(nèi)合并企業(yè)的稅負(fù)壓力;（3）承擔(dān)債務(wù)的出資方式。這種出資方式下的目標(biāo)企業(yè)將不需要計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，因?yàn)樗墓蓶|被看作是無償放棄原有的股票所有者。因此，這樣的合并目標(biāo)企業(yè)及其股東不需要交納所得稅。那么，如果這些目標(biāo)合并企業(yè)的債務(wù)中有一些是計(jì)息債務(wù)的話，將可以通過合并后的納稅籌劃來使用債務(wù)利息抵消納稅數(shù)額，這樣就可以獲得一定的節(jié)稅收益。應(yīng)該來說，這種出資方式的節(jié)稅效果最為顯著。

四、集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并后稅務(wù)處理方式選擇的稅務(wù)籌劃

集團(tuán)內(nèi)企業(yè)進(jìn)行合并之后，一般都是會(huì)選擇特殊的稅務(wù)處理方式來降低合并后的稅負(fù)。比如說，我們假設(shè)有一個(gè)甲公司，它是由中外合資共同組建而來的有限公司，其中，A公司出資注冊(cè)資本的百分之八十，B公司出資注冊(cè)資本的百分之二十。那么，我們還有一個(gè)乙公司，它也是由A和B兩個(gè)公司組建而成的。其中，A出資占整個(gè)乙公司注冊(cè)資本的百分之七十五左右，而B公司則占了注冊(cè)資本的百分之二十五左右。那么，甲、乙兩公司這兩個(gè)公司根據(jù)一些董事會(huì)決議來進(jìn)行吸收合并。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，合并后甲公司存續(xù)，乙公司注銷。這樣，合并后的企業(yè)注冊(cè)資本就是原來的甲、乙兩公司注冊(cè)資本的簡(jiǎn)單相加，并減去一些投資額，各個(gè)股東可以根據(jù)不同的比例對(duì)評(píng)估后的凈資產(chǎn)占比份額來計(jì)算各自的股權(quán)收益。

針對(duì)以上的集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并，我們應(yīng)該采取特殊的稅務(wù)處理方式來做好相應(yīng)的納稅籌劃工作。首先，我們可以針對(duì)合并后的企業(yè)進(jìn)行所得稅的納稅籌劃。由于兩個(gè)企業(yè)的合并完全符合我們國家的相關(guān)規(guī)定，具有合理的商業(yè)合并目的，并不是有意為了減少、免除或者推遲繳納稅款而實(shí)行的合并。因此，我們可以采取這樣的納稅籌劃方法。具體來說，合并后的企業(yè)可以接受合并企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，承繼被合并企業(yè)合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)，被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)等。合并后的企業(yè)由于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，可以免征營(yíng)業(yè)稅。還有就是合并后的企業(yè)在進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)所涉及到應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓時(shí)，也免征增值稅。合并后的企業(yè)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定與合同約定而改建為一個(gè)企業(yè)集團(tuán)的話，而且原先的投資主體存續(xù)下來的，可以免征契稅。還有些合并后的企業(yè)在被兼并過程中轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的，也暫時(shí)免征土地增值稅。當(dāng)然，一些合并或分立出來的新企業(yè)，新啟用的資金帳簿記載的資金中的原先已貼花部分免征印花稅。

結(jié)束語：總之，集團(tuán)內(nèi)企業(yè)合并后的納稅籌劃，必須從合并前就進(jìn)行仔細(xì)的分析與研究，應(yīng)該審時(shí)度勢(shì)的選擇一些合適的目標(biāo)合并企業(yè)，還應(yīng)該選擇合適的出資方式，并針對(duì)不同的出資方式進(jìn)行納稅籌劃，還應(yīng)該采取一些特殊的稅收處理方式來減少納稅負(fù)擔(dān)。這樣，合并后的企業(yè)就可以對(duì)轉(zhuǎn)讓所得稅進(jìn)行納稅籌劃，并通過盈虧相抵來進(jìn)行納稅籌劃，還可以根據(jù)實(shí)際情況對(duì)營(yíng)業(yè)稅進(jìn)行納稅籌劃，最終讓這么一項(xiàng)較為復(fù)雜的合并工程成為集團(tuán)內(nèi)企業(yè)發(fā)展的最佳方式，達(dá)到合理節(jié)稅的目的，提高整個(gè)集團(tuán)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效益。

參考文獻(xiàn)：

[1] 國家稅務(wù)總局.關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理若干問題的通知.財(cái)稅[2009]59號(hào)

[2] 李勇.結(jié)構(gòu)性減稅環(huán)境下納稅籌劃的幾點(diǎn)思路[J].未來與發(fā)展，2009（10）：151-153

作者簡(jiǎn)介：凌忠（1974-），男，籍貫：重慶，現(xiàn)有職稱：會(huì)計(jì)師，工作單位：重慶國中醫(yī)藥有限公司，研究方向：同一集團(tuán)控制下企業(yè)間吸收合并后納稅籌劃對(duì)策和建議。