陳波

摘要：隨著證券市場的日趨完善，上市公司的財務數(shù)據(jù)的真實性日益成為大家關(guān)注的焦點，一些傳統(tǒng)的舞弊手法諸如資本、會計、現(xiàn)金陷阱等為大家所熟知，但通過交易的手法進行舞弊卻具有很強的隱蔽性，本文基于多年的學習和工作實踐，對上市公司的交易陷阱進行系統(tǒng)總結(jié)，并在此基礎(chǔ)上，對識別這些舞弊行為提供甄別思路，以期對投資者識別舞弊行為提供參考。

關(guān)鍵詞：交易性舞弊 甄別

一、透支未來收入

利用補充協(xié)議（補充協(xié)議往往游離于上市公司的正常報告系統(tǒng)之外），隱瞞所售產(chǎn)品風險和報酬尚未轉(zhuǎn)移的事實，在期末通過調(diào)節(jié)經(jīng)銷商庫存（把直接銷售模式<將產(chǎn)品直接出售給最終用戶>轉(zhuǎn)化為間接銷售模式<通過分銷商將產(chǎn)品銷售給最終用戶>）以調(diào)節(jié)收入確認金額。

采用這種手法的企業(yè)一般在年末會進行一些政策準備，如將上市公司倉庫“調(diào)整”出部分位置放經(jīng)銷商的貨；12月份打款享受其他月份的貼息政策；下年價格調(diào)整享受補差政策；經(jīng)銷商所提之貨，旺季不能銷售可換貨；12月份的客戶發(fā)票留在上市公司用于退貨沖賬；承諾將用最終客戶可能需要的其他產(chǎn)品替換經(jīng)銷商所購產(chǎn)品，或者為經(jīng)銷商尋找其他客戶購買已銷售給經(jīng)銷商的產(chǎn)品。

二、虛構(gòu)收入

主要是通過虛構(gòu)合同履行和通過第三方作為橋梁，與關(guān)聯(lián)方的配合造假來虛構(gòu)收入。其中，虛構(gòu)合同履行一般是根據(jù)合同和內(nèi)部出庫單確認收入和獲利，由于合同未履行，以低于成本價的價格銷售給其他客戶；通過第三方作為橋梁，與關(guān)聯(lián)方的配合造假是指企業(yè)通過高價將貨物銷售給與之毫無關(guān)聯(lián)的第三方，然后再由其控股子公司將貨物從第三方手中買過來，產(chǎn)生較大的價差，由此給企業(yè)帶來大額的收益。

采取這種方式的對象一般會選擇技術(shù)或勞務收入、代理銷售權(quán)或者農(nóng)業(yè)股等。主要是基于技術(shù)或勞務收入往往記入“其他業(yè)務收入”，毛利都非常高，造假者之所以喜歡設(shè)置“技術(shù)陷阱”，主要是因為技術(shù)或勞務收入是“無形”收入，沒有實物流，又沒有可比價格，而且與銷售商品相比，提供技術(shù)服務或咨詢收入只是按營業(yè)稅課稅，很多技術(shù)服務、技術(shù)轉(zhuǎn)讓收入甚至免稅，所以造假不但容易得逞而且稅負成本奇低；代理銷售權(quán)：上市公司將產(chǎn)品的代理銷售權(quán)賣給關(guān)聯(lián)方（有可能是空殼公司或皮包公司），獲取“其他業(yè)務收入”，連商品購銷都免了，直接由關(guān)聯(lián)方向上市公司貢獻利潤；或者，將與上市公司受同一母公司控制的企業(yè)的業(yè)務通過上市公司的控股子公司轉(zhuǎn)手（如買斷代銷），從而達到母公司向上市公司輸入利潤和收入的一種方式；農(nóng)業(yè)類上市公司原始單據(jù)容易造假，虛構(gòu)收入非常容易且稅負低，資本性支出（農(nóng)業(yè)類上市公司造假最喜歡虛構(gòu)長期資產(chǎn)）與收益性支出很難區(qū)分。

三、對敲（竹杠）交易

各方之間通過協(xié)議為對方提供業(yè)績粉飾的同時獲取自身利益。常見的方式有互購協(xié)議、丁糧寅補等。通過購買協(xié)議，使名義的購買價格大于實際的購買價格，差額部分作為收入入賬。這些伎倆最適用場所是一方是提供勞務，另外一方是提供商品，當然由于直接對敲容易引起審計師懷疑，一般會經(jīng)過中間橋梁公司，A賣B，B賣給C，C再賣給A，而且，對于關(guān)聯(lián)企業(yè)，通過第三方，還可以避免集團內(nèi)部交易必須抵銷的約束。如：AOL（美國在線）與FinanCerter達成秘密交易，由家庭商店以375萬美元的價格向FinanCerter購買它根本不需要的軟件（市價為75萬美元），并要求FinanCerter向AOL支付300萬美元的廣告費，AOL再將這300萬美元的大部分以購貨款形式返還給家庭商店公司，一圈下來，家庭商店、FinanCerter及AOL都可能增加收入和利潤規(guī)模?！岸〖Z寅補”一般是對方給上市公司貢獻利潤，而上市公司通過一定的渠道予以補償。例如權(quán)證等金融創(chuàng)新可能形成利益共同體，即上游廠商折價供應材料，下游廠商溢價購進廠品，則發(fā)行人主業(yè)的毛利率會得到提升，也直接導致每股收益的增加，而每股收益的增長直接帶來股價的上漲，股價上漲又帶來認股權(quán)證價格上揚，上市公司通過資本運作如發(fā)行認購權(quán)證（或增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等）方式就可以返還利益，而且，認股權(quán)證市價往往低于發(fā)行價格。

對于這個問題主要從發(fā)現(xiàn)虛構(gòu)交易的可能性和關(guān)注可能導致關(guān)聯(lián)方交易的情形。發(fā)現(xiàn)虛構(gòu)交易可能性主要從以下幾個方面著手：一是關(guān)注買方的付款能力和業(yè)務類型（將互換產(chǎn)品與對方的主營業(yè)務聯(lián)系起來考慮，看產(chǎn)品是否與業(yè)務完全不相關(guān)，如貿(mào)易公司也來購買非專利技術(shù)就值得懷疑）。二是對于發(fā)現(xiàn)數(shù)量上的合理性（更具有隱蔽性）的可能性主要通過延伸檢查，即以關(guān)聯(lián)方的最終銷售額確定所需要的采購數(shù)量和相關(guān)費用分析來實現(xiàn)，如銷售的增加會引起包裝材料、水電費、營銷費用、輔助材料等的增加，虛構(gòu)的收入往往沒有與這些費用匹配，也可能表現(xiàn)為利潤率遠遠高于同行業(yè)水平；在公司自己承擔運費的情況下，由于銷售產(chǎn)品增加，發(fā)生的運費也會相應增加；折舊費用減少較多，如果是由于部分流水線停產(chǎn)導致，應進一步可以分析流水線停產(chǎn)是由于新流水線投產(chǎn)還是市場需求不足，如果是市場需求不足，那么相關(guān)的收入是否存在虛增的可能，如果是新流水線投產(chǎn)，那么也應該計提減值準備。三是銷售和應收賬款中有無大額退貨、折讓或貸項記錄。

可能導致關(guān)聯(lián)方交易的情形主要有：缺乏持續(xù)經(jīng)營所必須的資金；為達到支撐股價、融資等目的而試圖保持良好盈利記錄；過于樂觀的盈利預測；過于依賴單一或較少的產(chǎn)品、客戶或交易事項；出現(xiàn)產(chǎn)業(yè)危機；生產(chǎn)能力過剩；發(fā)生重大訴訟，尤其是股東與管理層之間發(fā)生訴訟；所在行業(yè)技術(shù)淘汰風險較高；等等。

四、債券代持交易

金融機構(gòu)通過代持以達到提升市場排名、規(guī)避政策管制等目的外，在季末年末等關(guān)鍵時點，一些大型金融機構(gòu)為了掩蓋債券投資的虧損，以代持的方式向其他機構(gòu)“轉(zhuǎn)移”這部分虧損，粉飾業(yè)績，另外，通過債券代持還容易形成表外資產(chǎn)，達到突破集團投資授權(quán)的目的。endprint