祝文娟

（中南財經(jīng)政法大學工商管理學院，武漢 430073）

隨著全球化進程的不斷加速，世界經(jīng)濟的不斷交融，海外并購案例早已屢見不鮮，每一個海外并購之后都有一個充滿希望的夢想，對于經(jīng)濟正在飛速發(fā)展的中國來說，海外并購也成為眾多國內企業(yè)尋求高速發(fā)展、占領更大市場份額的必經(jīng)之路，但海外并購不僅帶來的是完美的結合，還有很多笑容過后體味到的苦澀，完成了聯(lián)姻，幸福不一定會接踵而來，在幸福背后還有很多潛伏的危機。打開了世界的大門，中國企業(yè)又將付出多少成長的代價？如何正視這些危機，并尋找正確的途徑和措施來盡量避免這些危機具有很重要的意義。

一、中國企業(yè)海外并購特征

（一）起步晚，發(fā)展速度和規(guī)模增長快

20世紀初，全球性跨國公司的并購活動已形成了較大的規(guī)模。而我國企業(yè)真正意義上的海外投資開始于1979年北京友誼商業(yè)服務公司在東京與日本東京丸一商事株式會社合辦的“京和股份有限公司”，通過海外并購擴張實力的時間則更晚，這對我國企業(yè)的全球化發(fā)展是很不利的，但中國企業(yè)并沒有因此退縮。改革開放以來，中國企業(yè)變被動為主動，充分利用后發(fā)優(yōu)勢，奮起直追，積極開展海外并購活動。特別在次貸危機深化之后，一些中國企業(yè)發(fā)現(xiàn)，原來很多遙不可及的并購目標忽然變得觸手可及，收購價格也越來越有誘惑力，中國海外并購市場在經(jīng)濟強勁發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合加速的大環(huán)境下，實現(xiàn)了井噴式增長，并購活躍度和并購金額均創(chuàng)下歷史新高。近幾年隨著中國經(jīng)濟實力的增強，國際地位的提高，外匯儲備的激增，人民幣的不斷升值，中國企業(yè)擁有了更加強大的購買力，在海外并購方面活躍度更是與日俱增，以中海油收購尼克森為基點開啟了百億美元規(guī)模時代。

（二）并購主體以國企為主

由于我國經(jīng)濟體制的特殊性以及相關歷史因素，國有企業(yè)特別是大中型國有企業(yè)往往起步早、實力強，能獲得的政府支持更多，在經(jīng)濟實力、可動用資源、融資渠道、抗風險能力等方面有著無可比擬的優(yōu)勢，所以國有企業(yè)始終扮演著中國企業(yè)海外并購主力軍的角色，同時壟斷優(yōu)勢及其固有的國有經(jīng)濟職責也促使他們需要通過規(guī)模擴張，為中國經(jīng)濟在海外贏得一席之地。從三一重工斥資3.24億歐元收購世界混凝土巨頭德國的普茨邁斯特，到光明食品以7億英鎊入股了英國最大的早餐谷物品牌維他麥，直至海爾集團宣布成為新西蘭電氣品牌斐雪派克90%股份的持有人，再到7個月拉鋸戰(zhàn)后，中海油跨過最后一道障礙，完成對加拿大油氣公司尼克森151億美元的收購大單。中國國有企業(yè)不僅展示出了強大的資本競購實力，而且也顯示出靈敏的市場發(fā)現(xiàn)和資產(chǎn)捕捉能量。

在國有企業(yè)叱咤于海外資本市場之時，國內民營企業(yè)也紛紛加入到分食并購盛宴的陣營中，并躍居為中國企業(yè)海外并購新的主力團隊，民營企業(yè)展現(xiàn)出的活躍程度首次超越了國有企業(yè)。據(jù)畢馬威的最新統(tǒng)計資料顯示，2009年到2011年三年間國內民營企業(yè)并購數(shù)量比重維持在44%“原地踏步”的水平，但2012年以來，民營企業(yè)海外并購數(shù)量的比重一路走高，從上半年末的50%的水平上升至三季度的62.2%。與此相反照，國有企業(yè)在數(shù)量占比上正在逐漸下降，2012年三季度僅占37.8%。但民營企業(yè)所涉及的并購資金仍然比重較少，單筆并購規(guī)模尚無法突破2億美元。

（三）并購類型主要為收購，并以控股收購為主

并購是兼并與收購的總稱。兼并，是指一家企業(yè)吸收另一家企業(yè)（目標企業(yè)），目標企業(yè)不復存在；收購與兼并最大的不同在于，收購只是取得被收購企業(yè)（目標企業(yè)）的全部和部分所有權，目標企業(yè)仍然存在，仍然保留原有法人地位。而兼并，不論是吸收合并還是新設合并，被并購企業(yè)（目標企業(yè)）都不復存在。

Zephyr數(shù)據(jù)庫中的398宗中國企業(yè)跨境并購交易全部為收購方式，并且顯示了控股收購的特征。剔除63條缺少數(shù)據(jù)或不明確的記錄外，共有股權比例變化的收購53宗，均轉變?yōu)榭毓缮踔?00%控股狀態(tài)；100%股權收購180宗，控股收購96宗，僅有6宗收購的漲權比例在50%以下。

二、中國企業(yè)海外并購存在的風險

（一）準備和戰(zhàn)略制定階段

成功的關鍵在于充分準備，企業(yè)并購的準備階段是并購活動的起點，這一階段工作的成效如何關系著并購成功的機會有多大。這一階段的主要風險來自于企業(yè)不能正確的認識自身的現(xiàn)狀，錯誤的選擇目標企業(yè)和并購時機不當。

要進行一個成功的并購就必須對企業(yè)的并購能力進行全面的評估，以明確自己可以進行并購交易的規(guī)模、范圍及各項影響因素，為企業(yè)并購決策提供支持。海外并購是一種對外直接投資行為，也是企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略行為，并購一定要和企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略相吻合，要根據(jù)公司欠缺的資源、弱點，考慮公司的性質、財務等來制定不同的戰(zhàn)略?？v向并購多是同行業(yè)的上下游企業(yè)之間的并購，所以風險相關性很強；橫向并購可以在地域和空間上分散相應的風險，但管理風險卻很大。中國企業(yè)在并購發(fā)達國家大型企業(yè)時，如果目標企業(yè)是技術潛力很大的企業(yè)，我們就會想方設法把這種還是潛在的技術優(yōu)勢發(fā)揮出來，這種潛在的技術優(yōu)勢在并購過程中已經(jīng)進行了資本化清算，如果并購后這種潛在的技術不能轉化為現(xiàn)實技術，那么中國企業(yè)就承擔了相應的技術風險。

（二）執(zhí)行階段的風險

有了充足的準備后，需要強有力的執(zhí)行，執(zhí)行階段的風險主要來源于并購談判和項目實施方面。

由于海外并購涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債進行評估，而目標企業(yè)遠在異國，并購方對目標企業(yè)的情況很難準確的了解，市場信息也很難收集，因此對并購該企業(yè)后的銷售潛力和預期利潤的估計難度很大。目前，對我國眾多進行海外并購的企業(yè)來說，并購資金的籌集并不困難，但都面臨融資渠道狹窄、成本偏高等一系列問題，特別是在并購后，如何保證在日后的資本市場中有著較好的融資渠道和較低成本的融資方式成了一個大問題。

（三）整合階段的風險

整合階段是整合并購活動的核心，也是決定并購成敗的關鍵。并購是為了讓并購雙方產(chǎn)生1+1>2的效果，這不僅是企業(yè)規(guī)模的擴大，而且還需要在并購后長遠的經(jīng)營下去，包括對原來的業(yè)務進行整合，對兩個公司的文化進行融合，對并購后的公司人事任命進行協(xié)調等，只有充分考慮到這些因素，并購后的企業(yè)才能順利的生存下去。若其中一個環(huán)節(jié)出錯，整個整合階段都可能受到很大的影響。

三、中國企業(yè)海外并購風險的對策分析

（一）企業(yè)方面

1.加強并購前的盡職調查

為確保海外并購的成功，并購方必須對被并購方作詳細的調查，以便制定合適的并購與并購后整合策略。并購調查在宏觀方面涉及兩國不同的政治、經(jīng)濟、文化、法律、宗教等信息，微觀方面涉及企業(yè)的背景與歷史、企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)，企業(yè)的制造方式、營銷方式、財務資料與財務制度、研究與發(fā)展計劃等各種相關的問題。并購盡職調查的主要內容包括：目標公司產(chǎn)權組織和產(chǎn)權結構，附屬協(xié)議，債務和義務，政府規(guī)定，稅務和財務數(shù)據(jù)，管理和雇員情況，法律糾紛情況，資產(chǎn)情況，經(jīng)營情況，保險情況，實質性協(xié)議，環(huán)境問題，市場開拓和價格問題，知識產(chǎn)權等內容。

2.選擇恰當?shù)哪繕耸袌?/p>

（1）雙方經(jīng)營戰(zhàn)略上的互補性。海外并購并不是單方面的獲益行為，只有并購方認清自己能夠為所要購買的目標企業(yè)做什么貢獻，而不僅僅是目標企業(yè)能為并購方做什么貢獻時，收購才能成功。也就是說要降低和控制并購風險，必須是雙方的優(yōu)勢能夠互補。通常企業(yè)都希望通過并購來彌補自己在戰(zhàn)略上的某些劣勢，同時充分發(fā)揮自身的優(yōu)勢，從中獲益。但事實證明，并購方不僅要從目標企業(yè)中獲得好處，也要考慮能給目標企業(yè)帶去什么，也就是雙方在經(jīng)營戰(zhàn)略上是否具有互補性，這是并購能否成功的一個關鍵的因素。

（2）雙方經(jīng)營業(yè)務的相關性。兩個企業(yè)間生產(chǎn)經(jīng)營范圍相近或相同，意味著在實現(xiàn)并購之后，并購企業(yè)不需要對被并購企業(yè)進行大幅度的調整便能很快地對其進行有效的管理，在擴大經(jīng)營規(guī)模的同時又能降低并購成本，還可以產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應。當然并購雙方在經(jīng)營范圍是否必須有相關性還得看并購的目的，如果目的在于擴大國外市場份額，那么目標企業(yè)必須要和并購企業(yè)主營業(yè)務高度相關，若并購目的在于協(xié)同效應，那么兩個企業(yè)業(yè)務應具有適應性；若并購目的在于多元化經(jīng)營減少企業(yè)風險，那么兩個企業(yè)間的經(jīng)營領域相關程度越低越好。

（3）具有一定發(fā)展?jié)摿Φ哪繕似髽I(yè)。企業(yè)的價值通常與其盈利能力和成長潛力成正比，海外并購也應該選擇發(fā)展?jié)摿^大的目標企業(yè)，外國的公司在中國的并購目標一般都是我國國內領先的企業(yè)，如成長性很好的青島啤酒被AB公司收購，眾所周知的“中華牙膏”和“美加凈”也在1999年被聯(lián)合利華租賃，這些外國公司在中國的并購無疑是成功的，也證實了收購具有發(fā)展?jié)摿Φ钠髽I(yè)的重要性。

目標企業(yè)若發(fā)展?jié)摿Σ淮?，甚至面臨虧損，則會以較低的價格出售，若國內企業(yè)只看到了較低的成本而忽視了購買對象的價值，就會導致并購之后整合難度大，發(fā)展風險大的局面。

3.注重海外并購的后期整合

要實現(xiàn)并購后的有效整合，首先，要有清晰明確的整合指導方針，使公司的文化、愿景、創(chuàng)造價值的方式、組織整合的目的和實現(xiàn)目標的計劃等得到全體管理層的認可。其次，要充分調動利益相關者的積極性，包括企業(yè)管理團隊、員工、客戶、合作伙伴、分銷商、當?shù)卣捅O(jiān)管部門等都應該得到充分的重視和有效管理。最后，要重視企業(yè)文化的融合。合并后和公司應該制定好短期和長期的組織構架、工作流程等計劃，從包容性、獨立性、創(chuàng)新性等多個方面進行考察。

4.加強與目標所在地政府的溝通，規(guī)避政治風險

在法律允許的限度內，可以通過各種渠道與目標企業(yè)所在國國會和政府進行溝通。如外交渠道、民間友好機構、在目標企業(yè)所在地有影響力的人物搭線牽橋，日本索尼在并購美國哥倫比亞電影公司時候就是找到當時已經(jīng)卸任美國國務卿的基辛格，借助基辛格在美國的政治影響力，索尼消除了美國政府對并購的偏見，并如愿以償?shù)氖召徚烁鐐惐葋嗠娪肮?。這樣來取得東道國政府的支持和理解，爭取同目標企業(yè)的友好合作，使當?shù)卣o予中國企業(yè)寬松的政治環(huán)境。同時也可以采取靈活的并購方式，如漸進式，以合作或者并購部分股權的方式樹立良好的企業(yè)形象，等待時間成熟時再收購合資方的股份，達到收購的目的。

（二）政府方面

1.完善法律和政策體系，支持企業(yè)的海外并購投資

全球資源環(huán)境的約束日益嚴重，國際間產(chǎn)業(yè)競爭日益激烈，貿易保護主義明顯抬頭，中國一直力推“走出去”戰(zhàn)略，鼓勵支持有條件的企業(yè)開展兼并重組，但是在并購重組過程中，仍然存在審批環(huán)節(jié)過于繁瑣、監(jiān)管過多、保障機制不健全不完善等不利因素。按發(fā)改委《境外投資項目暫行管理辦法》，商務部《境外投資管理辦法》和外管局《境內機構境外直接投資的外匯管理規(guī)定》的相關規(guī)定，境外投資需經(jīng)發(fā)改委對境外投資項目的核準，商務部對境外開設企業(yè)的核準，外管局對外匯資金來源以及使用外匯核準等三重審核。同時，還需按不同企業(yè)類型和中方投資額大小、類別，報中央、地方相關部門審批，審批模式為強制性“事前審批”，這些都對中國企業(yè)海外并購造成了障礙和壓力。

2.以具體措施鼓勵民營企業(yè)的海外并購活動

當前中國政府對民企海外并購的具體操作流程存在多頭審批的種種限制：如商務部《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》只有上市所在地具有完善的證券交易制度的境外上市公司（不包括柜臺交易），以及特殊目的公司并購境內企業(yè)兩種情形，方可與境內企業(yè)進行跨境換股交易，限制了民企跨國并購標的選擇范圍；商務部《規(guī)定》還限定外國投資者原則上應在被收購企業(yè)股權轉讓完成并取得最新營業(yè)執(zhí)照后三個月內支付全部的股權轉讓價款，對于有特殊情況需要延期的，最長不得超過一年。這些無疑都在一定程度上阻礙了民企的海外并購之路。

相對于國企、央企而言，民營企業(yè)更容易規(guī)避來自被并購國的“政治風險”，從而增加并購成功率，但由于民營企業(yè)普遍資金規(guī)模小，海外并購經(jīng)驗不足，民營企業(yè)并購風險也相對較高。為此，政府應加強對民營企業(yè)海外并購扶持力度，以具體措施鼓勵民企的海外并購，如加強企業(yè)間相互聯(lián)合做穿針引線的工作，特別是國有大型能源企業(yè)和地方中小民營能源企業(yè)之間的聯(lián)合；加快債券市場發(fā)展步伐，積極拓展民營企業(yè)的債券融資渠道；鼓勵發(fā)展私募股權基金；發(fā)展股票市場，進一步開辟民營企業(yè)股票市場融資渠道；支持民營企業(yè)開辟國際渠道進行融資等。

隨著中國在國際舞臺上占據(jù)越來越重要的位置，中國企業(yè)國際化的步伐也會越來越堅定，中國企業(yè)在世界舞臺上也展示了充分的活力和生命力，隨著時代的變遷，世界局勢的變化，海外并購的特點在不斷變化，并購所承受的風險也層出不窮，企業(yè)需要根據(jù)實際情況不斷調整戰(zhàn)略行為。

海外并購是一條漫長的道路，在不斷實踐和總結的過程中，相信我們能探索出一條屬于我們的中國特色的海外并購之路。

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