孫曉敏

（棗莊學(xué)院，山東 棗莊 277100）

1 我國股權(quán)激勵機(jī)制存在的問題及原因

眾所周知，委托代理關(guān)系中常會出現(xiàn)代理人的道德風(fēng)險。這種懶惰問題一直是公司管理的薄弱環(huán)節(jié)，也是經(jīng)營過程中亟待解決的問題。在企業(yè)中推行激勵制度就是為了更加有效地緩解或更進(jìn)一步去解決這類矛盾。

1.1 相關(guān)法律法規(guī)不健全

1.1.1 實施股權(quán)激勵缺少法律保障

對國外的多數(shù)上市企業(yè)來說，股權(quán)激勵機(jī)制對治理公司內(nèi)外結(jié)構(gòu)是一劑良藥。因為它能很好地實現(xiàn)公司的良性持續(xù)發(fā)展，對調(diào)動經(jīng)營者的積極性及刺激公司員工獻(xiàn)計獻(xiàn)策起到不可磨滅的作用。然而，我國的公司法和證券法未對股權(quán)激勵機(jī)制做出直接、明確、詳細(xì)的規(guī)定，這使得股權(quán)激勵機(jī)制在執(zhí)行過程中無法可依。盡管中國證監(jiān)會對組織實施股權(quán)激勵方案頒布了專門的辦法，具有促進(jìn)作用，但是，辦法屬于行政規(guī)章，其法律效力有限，在使用時仍有阻力。我國全面推進(jìn)股權(quán)分置時間較晚，上市公司股權(quán)全流通尚未能實現(xiàn)，股權(quán)激勵機(jī)制實施的效果也就大打折扣。

1.1.2 股權(quán)激勵中存在不合理的個人所得稅征收行為

我國并未對股權(quán)激勵下行權(quán)日買賣股票的個人所得稅征收時間與計稅依據(jù)作較合理的規(guī)定，使得企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時無形中增加了激勵成本與實施難度。由于2009年9月2日，《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》明確規(guī)定了個人所得稅額的計算方式并規(guī)定了股票期權(quán)的禁售期，即股票期權(quán)行權(quán)當(dāng)日，激勵對象即個人不能將其擁有的股票出售，但《通知》規(guī)定其個人所得稅征收點(diǎn)是以原先的行權(quán)日為計征點(diǎn)，因此行權(quán)日必須立即交納個人所得稅，這就給激勵對象造成了較為沉重的的財務(wù)負(fù)擔(dān)，這樣的規(guī)定當(dāng)然不利于股權(quán)激勵的實施與開展。另有，我國二級市場股價并不穩(wěn)定，波動較大，這樣就可能存在潛在的風(fēng)險，如出售日的股價遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于行權(quán)日的股價，當(dāng)激勵對象行使股票期權(quán)時并不能為其帶來任何現(xiàn)時收益。

1.2 職業(yè)經(jīng)理人市場不完備

經(jīng)理人激勵約束和市場選擇無法在不公正、不合理的市場評價機(jī)制上建立。而較為理想的職業(yè)經(jīng)理市場可以提供很好的市場選擇機(jī)制，經(jīng)理人與市場形成一種合同契約關(guān)系：在競爭和淘汰機(jī)制的作用下，經(jīng)理人由市場選擇，經(jīng)理人的價值將由市場確定。但是由于我國市場經(jīng)濟(jì)是從計劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)變而來，職業(yè)經(jīng)理人的“非職業(yè)性”仍然存在，從嚴(yán)格意義上來說我國職業(yè)經(jīng)理人還未成為一個階層，其市場建設(shè)過程中還沒有形成一套成熟的市場選擇標(biāo)準(zhǔn)，即職業(yè)經(jīng)理人資格認(rèn)證體系，尤其是國有上市公司，經(jīng)由政府部門“非職業(yè)性”任命的經(jīng)營者占大多數(shù)，從而使得經(jīng)理人的市場選擇機(jī)制無從建立。目前我國職業(yè)經(jīng)理人素質(zhì)普遍偏低，除了在專業(yè)管理技能上缺乏系統(tǒng)培訓(xùn)，作為管理者不具備應(yīng)有的知識和能力外，更為廣泛的人們面臨著道德操守和道德體系重建的問題，并且我國尚未建立較完善的職業(yè)經(jīng)理人監(jiān)督機(jī)制，來規(guī)范職業(yè)經(jīng)理人行為，去有效避免經(jīng)理人道德風(fēng)險問題。以上種種職業(yè)經(jīng)理人市場不規(guī)范現(xiàn)象，究其緣由也就是我國尚未找到解決經(jīng)營者與管理者委托代理關(guān)系的方法或?qū)Σ?，從而使實施股?quán)激勵機(jī)制的效果減弱。

1.3 企業(yè)內(nèi)部機(jī)制存在欠缺

1.3.1 內(nèi)部人控制較嚴(yán)重

（1）在股權(quán)激勵的全過程中，內(nèi)部人控制問題在我國上市公司表現(xiàn)較為突出，主要是指董事會無法代表全體股東的意志，而內(nèi)部人主要是由董事會中的董事構(gòu)成，也就是由公司中進(jìn)行日常經(jīng)營活動的執(zhí)行者或管理者構(gòu)成。內(nèi)部人通?？梢酝ㄟ^控制董事會來影響甚至操縱住整個股東大會，造成全體股東的利益受損。因為表面上，董事會被看成是經(jīng)營公司的主要團(tuán)體以及董事會去決定公司管理人的薪酬獎罰，而其內(nèi)在含義竟是經(jīng)營公司的人給自己制定策略。因此，公司若在此種情況下實施股權(quán)激勵，那就只能荒唐地變成自己激勵自己的場景。

（2）由于委托代理關(guān)系中雙方信息不對稱，使得經(jīng)理人片面追求個人利益時誘使股票價格上漲使自己獲益，即經(jīng)營者不惜一切代價片面追求股票價格隨著自己的利益走向而時漲時落，誤導(dǎo)投資者跟風(fēng)或出現(xiàn)投資者盲目趨同，使經(jīng)理人努力程度與公司收益脫離關(guān)系，股價和公司業(yè)績發(fā)生背離。盡管中國證監(jiān)會一再要求企業(yè)信息披露和三令五申強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)規(guī)范運(yùn)作，但在目前的中國證券市場發(fā)展階段，市場上仍然虛假信息太多，不規(guī)范運(yùn)作橫行無忌，內(nèi)外部信息不對稱，這樣的經(jīng)營，無疑使得多數(shù)經(jīng)營者不需要付出很大努力或執(zhí)行有效的公司策略就能獲取股票的收益，收獲個人利益，著實是對股票期權(quán)激勵效果的否定與違背。最后，我國股份制公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)存在不合理現(xiàn)象：即債券比重偏低而銀行借款比重較高。就債務(wù)資金而言，銀行借款與企業(yè)債券同屬一類，但這二者對經(jīng)營者而言，它們的激勵效應(yīng)大不相同。從企業(yè)的角度出發(fā)，有句俗話這樣說 “吃完財政吃貸款”，花銀行的錢就等于是花國家的錢。通過銀行借款，經(jīng)營者中那些逃避責(zé)任的、貪圖個人在職享受的、恐懼競爭的、不思進(jìn)取的人就可以減輕或避免債務(wù)資本所帶來的高標(biāo)準(zhǔn)約束。而債券獲取資金對企業(yè)來說則完全不同，出于債權(quán)人對自身利益的考慮，企業(yè)籌集資金會造成債權(quán)人對高管的高要求的、嚴(yán)格的約束。經(jīng)營者會絞盡腦汁、千方百計地努力改善企業(yè)的經(jīng)營狀況，從而緩解或減少按時還本付息的財務(wù)壓力，債券籌資無形中產(chǎn)生了對經(jīng)營者的激勵效應(yīng)，形成了經(jīng)營者努力工作的積極性。出現(xiàn)這個現(xiàn)象的原因主要是我國銀行對企業(yè)的門檻還是過低，對經(jīng)營者的約束仍然是不到位。

1.3.2 缺乏公正客觀的業(yè)績評價體系

能夠?qū)镜恼鎸崈r值和經(jīng)理人的工作業(yè)績做出有效、合理評價的前提是資本市場擁有客觀有效的評價機(jī)制。但目前，我國建立這樣的評價機(jī)制受到相關(guān)因素的影響，如大環(huán)境下經(jīng)濟(jì)運(yùn)行狀況會影響公司對管理著業(yè)績評價的真實度，當(dāng)市場經(jīng)濟(jì)處于正常運(yùn)行狀態(tài)并處于攀升階段時，經(jīng)理人可以取得佳績，即使他并未付出更多努力；而處于經(jīng)濟(jì)衰落的大背景下，縱然在經(jīng)理人有更優(yōu)秀的才能、付出比別人更多的汗水的情況下，公司的業(yè)績可能也不好。再有公司常常使用單一指標(biāo)即財務(wù)指標(biāo)對經(jīng)理人努力程度進(jìn)行評價，如此以來只能從一個方面考查管理者的能力，而不能全面的進(jìn)行業(yè)績評判，比如管理者的經(jīng)營理念、個人品格、工作態(tài)度及效率等。最后，企業(yè)的績效考評通常只與管理者的獎懲、報酬掛鉤，而忽略職務(wù)晉升、培訓(xùn)的關(guān)系，這樣不利于激發(fā)企業(yè)工作人員工作積極性與自身價值的滿足，不利于長期留住人才，吸引更為優(yōu)秀的人員進(jìn)入企業(yè)，不利于營造“能者上，平者讓，府者下”的良好工作氛圍。

2 解決股權(quán)激勵問題的對策

2.1 解決企業(yè)內(nèi)部機(jī)制問題

股權(quán)激勵制度若要步入正軌，內(nèi)部人控制問題必須解決，如果內(nèi)部人控制難題不攻克，股權(quán)激勵制度推行的初衷和本身應(yīng)帶來的效應(yīng)將難以成為現(xiàn)實，新的問題和新的混亂也將會出現(xiàn)在企業(yè)薪酬分配制度上和資本市場上。因此，從根本上治理內(nèi)部人控制必須成為上市公司股權(quán)激勵機(jī)制的前提，治理和進(jìn)一步解決內(nèi)部人控制應(yīng)與股權(quán)激勵機(jī)制的推行并存。

2.1.1 解決內(nèi)部人控制問題

首先我國大中型企業(yè)應(yīng)進(jìn)一步建立法人產(chǎn)權(quán)制度，即以公有制法人（各種代表公眾的機(jī)構(gòu)）為主、自然人持股為輔。這種股份制，是指“以養(yǎng)老基金、社會基金會、保險公司等經(jīng)營機(jī)構(gòu)持股，大學(xué)醫(yī)院等非行政的公共事業(yè)機(jī)構(gòu)持股以及企業(yè)交叉持股為主”的股份制度。依照《公司法》企業(yè)應(yīng)明確規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)利、責(zé)任與利益安排。所有者不能憑借股權(quán)支配公司或侵蝕法人權(quán)利，而只能通過在證券市場上交易其持有股份來約束企業(yè)行為；董事會行使支配權(quán)而管理者擁有公司執(zhí)行權(quán)。公司法人產(chǎn)權(quán)使得董事會成為公司法人代表，代表出資人行使權(quán)力，必然產(chǎn)生所有權(quán)、法人產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)的矛盾，因而公司治理結(jié)構(gòu)需配合此改變來權(quán)衡當(dāng)中利益。這種制度在形式上打破政府干預(yù)的常規(guī)，結(jié)構(gòu)上展現(xiàn)多元化，促進(jìn)我國股份制公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化發(fā)展。其次，治理上市公司內(nèi)部人控制問題應(yīng)從建立獨(dú)立董事和外部董事制度方面進(jìn)一步改革、完善，使真正的出資人或所有者成員落戶于董事會。

改善內(nèi)部人控制問題，還應(yīng)強(qiáng)化公司內(nèi)部及外部監(jiān)督機(jī)制。加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督首先要提高企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督效果，即各部門監(jiān)督機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)行，并相互協(xié)調(diào)，注意監(jiān)督部門的負(fù)責(zé)人不可有企業(yè)的董事長、總經(jīng)理越職負(fù)責(zé)。其次應(yīng)賦予股東大會更多的建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)，為股東加強(qiáng)內(nèi)部監(jiān)督提供更多可能。加強(qiáng)外部監(jiān)督應(yīng)做到。

把銀行拉入監(jiān)督體系，因為企業(yè)的貿(mào)易結(jié)算和資金往來均通過銀行辦理，若銀行成為大股東，就可及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營過程中的問題并能夠較快的找出問題出處，達(dá)到優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的目的。此外，若銀行有權(quán)檢查企業(yè)賬目，可以較為準(zhǔn)確及時地確定該企業(yè)是否有經(jīng)營危機(jī)。當(dāng)企業(yè)資不抵債時，銀行可進(jìn)入企業(yè)，行使對經(jīng)理人的解聘權(quán)，對企業(yè)進(jìn)行債務(wù)重組。

2.1.2 建立科學(xué)民主的業(yè)績考核制度

通過我國的具體實踐和股權(quán)激勵制度的理論分析，可以得出我們需要建立一套完整的業(yè)績評價制度。因為設(shè)計股權(quán)激勵制度的難點(diǎn)也是重點(diǎn)是被激勵對象的責(zé)任與其利益存在博弈，即激勵過程中需要處理好利、責(zé)、權(quán)三者關(guān)系。而我國授予被激勵對象的權(quán)限常常僅是財務(wù)指標(biāo)，顯然這遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。

基于自身利益的考慮，高管人員更傾向于操縱財務(wù)指標(biāo)，利用職務(wù)和技術(shù)之便，人為調(diào)整財務(wù)考核指標(biāo)，從而達(dá)到大幅度降低股票期權(quán)到期風(fēng)險的目的。多數(shù)情況下，除去定量指標(biāo)如財務(wù)指標(biāo)之外，還應(yīng)設(shè)定考查高管人員的職業(yè)水平、執(zhí)業(yè)能力、品德等定性指標(biāo)。另外，內(nèi)部控制制度體系必須將業(yè)績考核制度包含在內(nèi)，以確保企業(yè)的整個環(huán)節(jié)的良性運(yùn)行。

2.2 加強(qiáng)監(jiān)督管理機(jī)制

2.2.1 政府部門完善外部監(jiān)督機(jī)制

從我國現(xiàn)如今的外部監(jiān)督組織執(zhí)行力度來看，一些審計事務(wù)所，會計及評估機(jī)構(gòu)等缺少獨(dú)立性，不能切實履行其職能，為了確保股權(quán)激勵機(jī)制發(fā)揮理想的效果，我們應(yīng)從多個方面加強(qiáng)外部監(jiān)督，如進(jìn)一步完善相關(guān)的法律法規(guī)，加大執(zhí)法力度并同時依據(jù)《會計法》、《證券法》、《審計法》、《公司法》等法律法規(guī)，通過立法加快對證券市場、產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場的培育，健全公司治理的外部治理機(jī)制，并且通過法律法規(guī)的健全，確保社會審計的獨(dú)立性；制定和頒布《會計監(jiān)督條例》等法規(guī)，為會計監(jiān)督的實施提供完整可靠的法律依據(jù)，并保證會計監(jiān)督人員的合法權(quán)益；同時做到大力宣傳、學(xué)習(xí)和貫徹執(zhí)行相關(guān)法規(guī)，做到“有法必依、違法必究、執(zhí)法必嚴(yán)”；為建立一個良好的公司治理框架下的內(nèi)部監(jiān)督模式奠定基礎(chǔ)，相關(guān)政府部門需合理協(xié)調(diào)國家各有關(guān)職能部門（財政、審計、稅務(wù)、金融等）的監(jiān)督職能，避免重復(fù)監(jiān)督而又監(jiān)督不力及切實發(fā)揮注冊會計師等社會監(jiān)督機(jī)構(gòu)在市場經(jīng)濟(jì)建設(shè)中的作用；最后我們還應(yīng)充分發(fā)揮社會公眾的監(jiān)督作用，尤其是社會輿論和新聞媒體的作用。在公司治理框架下，企業(yè)發(fā)布的會計信息，是社會主義市場經(jīng)濟(jì)中的重要社會信息，對社會的各方面都會產(chǎn)生直接而重要的影響；它也是社會了解企業(yè)的重要渠道，必然要受到社會的關(guān)注和監(jiān)督。這樣一來，不僅可以加大企業(yè)財務(wù)監(jiān)督力度，達(dá)到對出資者負(fù)責(zé)，對企業(yè)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督的目的，還可以基于對經(jīng)理人員所創(chuàng)業(yè)績進(jìn)行合理評價，再給予股權(quán)、股票獎勵。

2.2.2 社會監(jiān)督機(jī)構(gòu)規(guī)范審計工作程序

2.2.2.1 審計工作程序合規(guī)、合法

（1）應(yīng)明確，注冊會計師進(jìn)行審計工作時要做到合法執(zhí)行審計程序，完整編制審計工作底稿，保證基本審計要素齊全，債務(wù)重組審計資料檔案及時地建立，審計工作認(rèn)真詳細(xì)，能經(jīng)得起時間的檢驗，開展審計工作嚴(yán)格按照審計法、審計準(zhǔn)則和審計規(guī)范進(jìn)行。

（2）相關(guān)的審計人員要規(guī)范工作，確保質(zhì)量，降低風(fēng)險，明確責(zé)任，獎懲分明，增強(qiáng)債務(wù)重組的權(quán)威性及準(zhǔn)確性，并時刻警惕如下情況發(fā)生，比如，債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難時，要求債務(wù)重組，由于新會計準(zhǔn)則并未對財務(wù)困難制定出準(zhǔn)確的評判標(biāo)準(zhǔn)，審計人員的主觀判斷就起到至關(guān)重要的作用。再如，忽略公允價值的不確定性，容易誘發(fā)企業(yè)私自修改報表行為。

（3）由于我國相關(guān)的法律法規(guī)存在漏洞，部分企業(yè)為了掩蓋虧損就會鉆法律空子，制造獲利假象。以上種種表明，多數(shù)企業(yè)在很大程度上不能排除通過公允價值的變動來掩飾報表的行為的可能性，因此，注冊會計師應(yīng)擔(dān)起重任，確保并監(jiān)督市場中各個企業(yè)的合法運(yùn)行。

2.2.2.2 謹(jǐn)慎發(fā)表審計意見

注冊會計師在發(fā)表審計意見時應(yīng)嚴(yán)格遵守謹(jǐn)慎性原則，比如，審計人員在完成債務(wù)重組審計工作后，應(yīng)考慮到發(fā)表的審計意見對客戶財務(wù)報告的影響。但是如果發(fā)現(xiàn)客戶在債務(wù)重組過程中制造假信息，弄虛作假，注冊會計師應(yīng)發(fā)表中肯意見，并給予充分披露，這些行為是為了防范審計風(fēng)險，規(guī)避審計人員不必要的錯誤，引起廣大信息使用者對該類事項的注意。再如，注冊會計師可以在客戶已經(jīng)調(diào)整賬戶而并未通知注冊會計師的情況下發(fā)表無保留審計意見。

2.3 進(jìn)一步完善市場機(jī)制

2.3.1 建立和完善經(jīng)理人才市場

目前，我國很多較有影響力的公司尤其是上市公司，由政府或大股東來確定經(jīng)營者的占多數(shù)，這樣一來，政府主管部門和大股東從集團(tuán)利益出發(fā)，將對董事會施壓，使企業(yè)很難單純的以高水平、高資質(zhì)的標(biāo)準(zhǔn)來選拔經(jīng)營者。為使股權(quán)激勵制度在一定程度上形成激發(fā)經(jīng)營者努力工作的動力，在營造經(jīng)理人市場環(huán)境時，企業(yè)應(yīng)遵循這樣的發(fā)展趨勢：首先公司應(yīng)根據(jù)“公平、公正、公開”原則選拔上經(jīng)理人或負(fù)責(zé)人，營造出良性競爭的工作氛圍；其次構(gòu)建職業(yè)化的經(jīng)理人員隊伍，導(dǎo)入經(jīng)理人員競爭機(jī)制，嚴(yán)格遵守優(yōu)勝略汰的晉升原則，形成對現(xiàn)有高管人員的外部壓力；建立具有科學(xué)性的、權(quán)威性的經(jīng)理人員能力評價中心和評價體系，從而提高經(jīng)理人的行業(yè)操守和職業(yè)道德。對于多數(shù)國有控股上市公司，首當(dāng)其沖的應(yīng)當(dāng)改變管理者的配置方式，由市場化配置代替政府行政配置，最后消除國資委等部門對企業(yè)經(jīng)營者的控制。

唯有一支高素質(zhì)的、專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)理人隊伍才有助于推動企業(yè)的健康發(fā)展，這不僅適用于市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的國家，對于發(fā)展中國家也具有至關(guān)重要的作用。為了充分調(diào)動公司經(jīng)營者的積極性，公司應(yīng)實施股權(quán)激勵制度，但其實施效果與職業(yè)經(jīng)理人的流動機(jī)制和淘汰機(jī)制是否得以有效建立，公司經(jīng)營者是否由公平競爭的職業(yè)經(jīng)理人市場產(chǎn)生息息相關(guān)。

2.3.2 發(fā)展和規(guī)范資本市場

股價與業(yè)績不對稱的情況常常出現(xiàn)在我國資本市場有效性較低、不規(guī)范的現(xiàn)狀下，資本市場的有效性對股權(quán)激勵制度的實施效果產(chǎn)生了巨大影響，因為資本市場與股權(quán)激勵機(jī)制中涉及的股票來源、行權(quán)價格有密切的聯(lián)系。

因此，為建立起一個穩(wěn)定有效的資本市場，我國需要在多方面加強(qiáng)維護(hù)。首先我國需要加快資本市場的建設(shè)，與股價相關(guān)的信息應(yīng)進(jìn)一步對外披露，充分保障廣大投資者，尤其是中小投資者的知情權(quán)；嚴(yán)格禁止幕后交易和操縱股價行為，加強(qiáng)監(jiān)督力度，當(dāng)政府發(fā)現(xiàn)此違法行為時要堅決依法予以嚴(yán)厲打擊，使公司的股票價格能夠真實地反映其經(jīng)營信息和經(jīng)營者的經(jīng)營成果。其次，就目前的發(fā)展?fàn)顩r來看，我國股票市場的投機(jī)性較強(qiáng)，公司經(jīng)營業(yè)績與公司股票價格缺少高度相關(guān)性，公司經(jīng)營狀況往往不能被公司股票真實反映。長此以往，股票期權(quán)顯然不可按經(jīng)營業(yè)績或升水方式定價。由于上述影響，股票期權(quán)計劃的效果可能有較大的削弱，從而失去其實施的意義。為了能夠更好的解決存在于股票市場的這種詬病，可以制定出一種“市場糾錯”機(jī)制，使得市場價格還原真實。即當(dāng)?shù)凸朗袌鰞r格時，讓股東得到一定的補(bǔ)償，而過高評價市場價格時，則使期權(quán)給予方獲得補(bǔ)償。但這種方法也存在評價脫離市場，帶有主觀性的問題。最后，單一的股價指標(biāo)已不再適用，要設(shè)計“綜合評價指標(biāo)”來公正地體現(xiàn)企業(yè)業(yè)績，也就是將股價和其他因素同時考慮，并過濾掉包含在股價之中的非市場因素，從而表現(xiàn)出企業(yè)的原本績效。

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