施靜怡

淺論新三板對中小企業(yè)的影響

施靜怡

“新三板”是多層次資本市場體系的重要組成部分，是這個金字塔體系的基礎(chǔ)層次,主要服務(wù)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)。隨著新三板市場的逐步完善，我國將逐步形成由主板、創(chuàng)業(yè)板、場外柜臺交易網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)權(quán)市場在內(nèi)的多層次資本市場體系。登陸新三板后的企業(yè)，將被視作未上市公眾公司，可以突破“股東不超過200人”的限制，更便于企業(yè)因為發(fā)展而進(jìn)行大規(guī)模融資。監(jiān)管機構(gòu)鼓勵新三板公司針對高級管理人員和核心骨干員工進(jìn)行股權(quán)激勵。

新三板；融資；股權(quán)激勵

一、企業(yè)掛牌新三板基本要求

申請掛牌的企業(yè)應(yīng)當(dāng)業(yè)務(wù)明確、產(chǎn)權(quán)清晰、依法規(guī)范經(jīng)營、企業(yè)治理健全，可以尚未盈利，但須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。

在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的企業(yè)，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易。在符合《國務(wù)院關(guān)于清理整頓各類交易場所切實防范金融風(fēng)險的決定》（國發(fā)〔2011〕38號）要求的區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場進(jìn)行股權(quán)非公開轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，符合掛牌條件的，可以申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓股份。掛牌企業(yè)依法納入非上市公眾企業(yè)監(jiān)管，股東人數(shù)可以超過200人。股東人數(shù)未超過200人的股份企業(yè)申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。掛牌企業(yè)向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)。依法需要核準(zhǔn)的行政許可事項，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立簡便、快捷、高效的行政許可方式，簡化審核流程，提高審核效率，無需再提交證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核。

二、中小企業(yè)掛牌新三板原因

中小企業(yè)要做大、做強，首先要解決中小企業(yè)融資難的問題，而中小企業(yè)因為抗風(fēng)險能力差，可以抵押的實物資產(chǎn)有限，少有銀行愿意接受中小企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押、應(yīng)收賬款質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、訂單質(zhì)押、倉單質(zhì)押、保單質(zhì)押，也正是因為這個原因，中小企業(yè)一直缺少利用金融杠桿做大做強的平臺。2013年8月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于金融支持小微企業(yè)發(fā)展的實施意見》，明確為中小企業(yè)積極開展知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押、應(yīng)收賬款質(zhì)押、動產(chǎn)質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、訂單質(zhì)押、倉單質(zhì)押、保單質(zhì)押等抵質(zhì)押貸款業(yè)務(wù)；推動開辦商業(yè)保理、金融租賃和定向信托等融資服務(wù)。適當(dāng)放寬創(chuàng)業(yè)板市場對創(chuàng)新型、成長型企業(yè)的財務(wù)準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，盡快啟動上市小微企業(yè)再融資。建立完善“新三板”，加大產(chǎn)品創(chuàng)新力度，增加適合小微企業(yè)的融資品種。進(jìn)一步擴(kuò)大中小企業(yè)私募債券試點，逐步擴(kuò)大中小企業(yè)集合債券和小微企業(yè)增信集合債券發(fā)行規(guī)模，在創(chuàng)業(yè)板、“新三板”、企業(yè)債、私募債等市場建立服務(wù)小微企業(yè)的小額、快速、靈活的融資機制。

因此，中小企業(yè)想通過金融杠桿做大、做強，想獲得更多的融資渠道，就必須走資本市場的道路，而新三板的低門檻、不設(shè)財務(wù)指標(biāo)的備案制度是中小企業(yè)在這一融資平臺上做大、做強的最佳選擇。

三、中小企業(yè)掛牌新三板對企業(yè)影響

（一）積極影響

1.新三板是一個公開的交易平臺，可以為企業(yè)或企業(yè)的投資者提供融資、定價、交易等服務(wù)，加之新三板掛牌的門檻遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于主板和創(chuàng)業(yè)板，所以適合目前規(guī)模尚小但具有高成長潛力的企業(yè)掛牌。

2.登陸新三板后的企業(yè)，將被視作未上市公眾公司，可以突破“股東不超過200人”的限制，更便于企業(yè)因為發(fā)展而進(jìn)行大規(guī)模融資。

3.新三板企業(yè)均是股份有限公司，其可公開交易的股票也可以作為有市場公允定價的支付手段之一，支持企業(yè)開展兼并收購，而有市場公允定價的股票，也可為在新三板企業(yè)被主板或創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)兼并收購、或者新三板企業(yè)向創(chuàng)業(yè)板企業(yè)進(jìn)行轉(zhuǎn)板時的估值基礎(chǔ)，而不再像非上市企業(yè)一樣更多依賴凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)。

4.企業(yè)議價能力提升。登陸新三板，對于很多企業(yè)來說有了更好的展示平臺，對于PE來說有了一個新的集中的平臺去看感興趣的企業(yè)。企業(yè)能夠接觸到的PE更多，一定程度上也提高了議價能力，三板市場的平均市盈率保持在15倍左右，盡管個體企業(yè)相差很大，但是對于股權(quán)價值的提升還是很有幫助的。

5.拓寬了融資渠道。很多新興行業(yè)的企業(yè)多半都是輕資產(chǎn)的，傳統(tǒng)的銀行信貸支持非常有限。登陸新三板給了銀行好的由頭做股權(quán)質(zhì)押貸款，未來也可能發(fā)行可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等。如果監(jiān)管層步伐走得快一些，允許一些結(jié)構(gòu)融資、衍生交易在新三板的放開，對于企業(yè)的融資支持可能會很有想象空間。

6.新三板企業(yè)作為公開交易的上板企業(yè)，可以比其他非上市上板企業(yè)得到更多的市場或行業(yè)矚目，無形中為企業(yè)提供了更多的曝光機會,從而提高品牌知名度，提升企業(yè)形象。

7.進(jìn)入政府扶持視野。政府的扶持可能會對公司的迅速成長有所裨益，掛牌新三板的過程中需要與地方政府有一定的溝通，同時也會成為地方政府的一部分政績，畢竟能上新三板的企業(yè)也還是有限，掛牌前可能很多時候企業(yè)主很難有效接觸到政府的官員，通過新三板掛牌主動地進(jìn)入政府視野，對于很多政府扶持不主動的地區(qū)來說，等于增加了很多獲得政府扶持的機會。

8.通過在新三板掛牌，可以推動企業(yè)進(jìn)行更加透明的公司治理，有利于企業(yè)的規(guī)范化經(jīng)營，同時也可以促進(jìn)企業(yè)長期的健康發(fā)展。

9.其他：提升品牌價值，提升企業(yè)形象；提高行業(yè)整合能力；提升公司信用，更易得到政府政策支持及銀行支持；完善公司治理結(jié)構(gòu)，使公司股東結(jié)構(gòu)更加多元化和合理化，規(guī)范公司運作，使公司治理更加完善，經(jīng)營更加透明，決策風(fēng)險降低等。

綜上所述，新三板的重磅推進(jìn)，進(jìn)一步強化了多層次資本市場體系的合理化構(gòu)成，也為打破企業(yè)融資難題提供了具有高可操作性的現(xiàn)實手段。

（二）消極影響

1.公司掛牌新三板成為公眾企業(yè)后，最重大的變化是需要及時披露信息。在掛牌提高知名度的同時，也可能引來媒體、社會的關(guān)注，這是雙刃劍，處理好了可能給企業(yè)帶來好處，處理不好也可能給企業(yè)帶來公關(guān)危機?！俺蔀楣姽竞螅覀兊目蛻?、企業(yè)的一舉一動全都暴露在競爭對手的面前了。”這是公司企業(yè)管理者覺得無奈卻又無法避免的。今年有2家新三板公司因為信披違規(guī)受到監(jiān)管層警示。其中一家公司在2012年年報中對存貨的期初數(shù)進(jìn)行了調(diào)整，但未披露存在前期差錯更正，也未列示調(diào)整前后數(shù)據(jù)，而是直接將相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行替換，因此構(gòu)成信披內(nèi)容不完整的違規(guī)事實。還有一公司在會計師事務(wù)所對其2011年年報進(jìn)行重新審計，大范圍修改了財務(wù)數(shù)據(jù)后未及時披露更正公告，而是在時隔近1年后才進(jìn)行披露。此外，該公司在2012年年報中未披露存在前期差錯更正，也并未列示調(diào)整前后數(shù)據(jù)。這樣的行為構(gòu)成了信息披露不及時，內(nèi)容不完整的違規(guī)事實。于是新三板對這2家公司采取了出具警示函、要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。

2.在掛牌新三板之后，企業(yè)每年需要增加起一筆開銷，這是因為企業(yè)需要繼續(xù)接受券商的長期督導(dǎo)，以及會計事務(wù)所審計費用，及法律咨詢等其他服務(wù)。總體來看，企業(yè)掛牌后新增管理成本在20萬元左右。這對于利潤并不高的中小企業(yè)來說也是一筆不小的成本。

3.掛牌之后需要合法繳稅，盡管可能近期地方政府為了促進(jìn)企業(yè)掛牌會有一些地方留存的返還，但是長期來看還是會成為掛牌后的持續(xù)的成本。

4.控制權(quán)流失的風(fēng)險。股權(quán)的流動性大增，而且可以拆細(xì)交易，相對控制權(quán)的流失的風(fēng)險比一般接受PE投資的風(fēng)險要大。

5.新三板目前不能公開發(fā)行新股，只能定向發(fā)行，這和IPO融資的能力比差距較大。但是，對于企業(yè)的信息披露、審計要求卻不少，那么原本可以做些假賬、逃些稅，現(xiàn)在就比較困難了。當(dāng)然從理論上和長遠(yuǎn)看，規(guī)范治理、嚴(yán)格審計是企業(yè)應(yīng)該做的。

從理論上講，新三板掛牌對企業(yè)應(yīng)該是好處為主，壞處為輔的。

四、公司掛牌新三板對員工的意義

監(jiān)管機構(gòu)鼓勵新三板公司進(jìn)行股權(quán)激勵措施，對象包括公司高級管理人員和核心骨干員工。股權(quán)激勵既是對管理層歷史貢獻(xiàn)的補償，又能激勵管理層為公司的長期發(fā)展及股東利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。于此同時，授予經(jīng)營者以公司股權(quán)的形式，給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟(jì)權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)。

從實務(wù)上看，企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃，有著以下幾方面的激勵作用：

（一）提高企業(yè)凝聚力

通過股權(quán)激勵計劃，激勵對象的身份從雇員變成了股東，從代理人變成了合伙人。身份上的質(zhì)變將會帶來對工作心態(tài)的改變。員工對工作的認(rèn)識將由以前的“為老板打工”變?yōu)椤盀樽约旱钠髽I(yè)而奮斗”。這種身份與心態(tài)的改變，必然會促使員工小股東更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，在日常工作中督促自己與別人做對企業(yè)有利的事情，同時也會改掉和制止自己和別人對企業(yè)利益有害的行為。

（二）構(gòu)建互信、穩(wěn)定的管理團(tuán)隊

股權(quán)激勵計劃的實行，意味著公司大股東對激勵對象工作能力的認(rèn)可，同時也等同于大股東向激勵對象表達(dá)了愿與其長期合作的心愿。在一份長期的信任與合同之下，有助于整個經(jīng)理人團(tuán)隊的穩(wěn)定，從而為企業(yè)進(jìn)行并實現(xiàn)長期戰(zhàn)略性的發(fā)展計劃提供了良好的團(tuán)隊支持。

（三）吸引優(yōu)秀的外部人才

股權(quán)激勵計劃的實行，不僅有助于內(nèi)部員工對公司大股東的認(rèn)可，也同時有助于提高外部人才對公司的認(rèn)可。對于一些以事業(yè)為歸宿的外部高級人才來說，實行股權(quán)激勵計劃的企業(yè)相當(dāng)于為其提供了一個經(jīng)營并開拓自己的事業(yè)的良好平臺，從而增進(jìn)了外部人才進(jìn)入公司的欲望。而外部人才的試圖進(jìn)入，也會促使公司現(xiàn)有員工積極的表現(xiàn)，以保持現(xiàn)在的職位所帶來的不菲收益。

（四）降低企業(yè)成本支出

通過股權(quán)激勵計劃，相當(dāng)于在支付員工已有的薪酬這筆“固定工資”之外，公司又向員工提供了一筆價值不菲的“獎金”。而授予員工股權(quán)及其分紅，將會較大程度上取代原固定薪酬在員工心目中的地位。從而當(dāng)公司某時因面臨市場壓力，需要對員工進(jìn)行減薪以共濟(jì)時艱時，能夠較好的得到員工的理解與支持，從而實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

施靜怡，東南大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院。

F276.3

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1008-4428（2015）06-30-02