摘 要：隨著中石油控股子公司的增多，如何有效地對(duì)控股子公司進(jìn)行管理，實(shí)現(xiàn)控股子公司的健康發(fā)展和中石油投資的持久收益，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，已經(jīng)成為當(dāng)下最流行也最重要的課題。下面通過理論結(jié)合實(shí)際，研究股權(quán)管理現(xiàn)實(shí)存在的問題，并提出相應(yīng)的對(duì)策建議。

關(guān)鍵詞：控股公司；管理；問題與對(duì)策；

中圖分類號(hào)：C931.3 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1674-3520（2014）-07-00-01

一、控股公司基本概念

當(dāng)一個(gè)公司持有另一個(gè)公司的股份時(shí)，前者即為母公司，后者為子公司。子公司中母公司持股達(dá)到100%時(shí)稱為全資子公司，持股在50%以上時(shí)為控股子公司。母公司與控股公司是可以通用的兩個(gè)概念，子公司也可以通過控制其他公司一定比例以上的股份而成為控股公司，被控股的公司成為孫公司?？毓赡腹咀罨镜奶卣鳎辉谟谑欠癯钟凶庸镜墓煞?，而在于是否參與子公司業(yè)務(wù)經(jīng)營。

中石油以資本為紐帶形成與所投資子公司的控制與被控制關(guān)系，其對(duì)子公司的實(shí)際控制是通過參與公司決策、經(jīng)營管理和對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督來實(shí)現(xiàn)。但母子公司在法律上分別具有獨(dú)立的法人資格，分別具有各自獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，并獨(dú)立地對(duì)自己的債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任。

二、控股公司股權(quán)管理過程中存在的問題

目前中石油并沒有針對(duì)全部控股子公司實(shí)行全范圍內(nèi)統(tǒng)一管理模式，各控股子公司均有自己的管理辦法，沒有有效的實(shí)現(xiàn)共享，須遵循公司整體管理原則，結(jié)合具體實(shí)際情況進(jìn)行科學(xué)管理。

（一）股權(quán)管理方式行政化，企業(yè)發(fā)展受制約

中石油有著深厚的傳統(tǒng)企業(yè)管理背景，雖然也逐步建立了現(xiàn)代企業(yè)制度，但是其用行政手段管理控股子公司的方式?jīng)]有太多改變。管理上過于集權(quán)，對(duì)子公司管理過死，對(duì)于子公司的日常經(jīng)營管理活動(dòng)插手太深，行政管理代替了公司“三會(huì)”的決策，造成了控股子公司的自主權(quán)太?。阂环矫婀窘?jīng)營層的經(jīng)營積極性和自主性受到較大的挫傷，另一方面使得公司開展重大事項(xiàng)的經(jīng)營決策包括對(duì)外投資、股權(quán)運(yùn)作和企業(yè)改制等審批程序復(fù)雜，很容易錯(cuò)失經(jīng)營機(jī)遇。

（二）董事、監(jiān)事缺位，公司治理不理想

目前很多控股子公司沒有設(shè)立專職的董事、監(jiān)事，一般均由上級(jí)領(lǐng)導(dǎo)或者職能部門領(lǐng)導(dǎo)兼任。這樣，由于這些領(lǐng)導(dǎo)自身時(shí)間和精力的有限性，使得企業(yè)的決策在目的性和針對(duì)性方面都難以達(dá)到預(yù)期的效果。股權(quán)代表激勵(lì)約束難度大，作用難發(fā)揮。

（三）目前的股權(quán)管理內(nèi)容單一

偏重于股權(quán)投資、處置、重大資產(chǎn)變動(dòng)等事宜，重視對(duì)信息的管理與財(cái)務(wù)的監(jiān)督，很少提及對(duì)控股子公司戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)、人事、審計(jì)、業(yè)績考核等管理行為的綜合統(tǒng)籌考慮，在范圍上僅強(qiáng)調(diào)了對(duì)股權(quán)代表、信息和重大會(huì)議的管理，在整體內(nèi)容的設(shè)計(jì)上有待擴(kuò)充。

（四）股東各方的目標(biāo)、利益沖突

股東各方在生產(chǎn)、經(jīng)營管理過程中，針對(duì)特定的事項(xiàng)，出于各自不同的目的、利益、立場(chǎng)，會(huì)傾向于制定有利于自身的決策，從而導(dǎo)致股東各方產(chǎn)生矛盾和利益沖突。從管理層面來看，股東各方的利益沖突應(yīng)按照合資合同以及股東會(huì)、董事會(huì)決議來解決。合資合同明確規(guī)定了各股東的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)，股東會(huì)董事會(huì)對(duì)企業(yè)的重大事項(xiàng)和發(fā)展規(guī)劃以及涉及股東各方利益的事項(xiàng)進(jìn)行討論決策。

（五）投資回收與退出機(jī)制不健全

中石油對(duì)外投資回收渠道缺乏、退出機(jī)制不健全是公司股權(quán)管理面臨的一個(gè)重要問題。然而一方面由于投資決策不科學(xué)，投資項(xiàng)目效益不理想；另一方面，企業(yè)與國有投資控股公司的債權(quán)存在軟約束，股權(quán)轉(zhuǎn)讓渠道又不通暢。因此，國有投資控股公司的投資回收和退出不健全。如果沒有后續(xù)資金來源，先期投資難以回收，致使投資公司被套牢而有可能成為被動(dòng)的國有資產(chǎn)管理和資產(chǎn)經(jīng)營公司。

三、完善控股子公司管理體系建設(shè)的主要建議

（一）完善落實(shí)法人治理結(jié)構(gòu)，減少直接干預(yù)，實(shí)行間接管理。通過構(gòu)建包括股東代表、董事、監(jiān)事、外派經(jīng)營層及股權(quán)管理人員在內(nèi)“五位一體”的管控體系，通過參與被投資企業(yè)的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決策以及被投資企業(yè)日常經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況以及重大事項(xiàng)的決策來實(shí)現(xiàn)對(duì)該企業(yè)的監(jiān)督管控，加強(qiáng)對(duì)外派管理人員的管理、考核、監(jiān)督來達(dá)到對(duì)合資公司的間接管理，在宏觀戰(zhàn)略上把控方向，具體經(jīng)營策略、內(nèi)部管理上給予控股子公司充分的自主權(quán)，這樣才能充分調(diào)動(dòng)控股子公司的積極性和創(chuàng)造性，進(jìn)而確保股東方的投資收益。

（二）適當(dāng)增加專職董監(jiān)事的比重，強(qiáng)化培訓(xùn)、考核及業(yè)績兌現(xiàn)。充分發(fā)揮專職董監(jiān)事作用，每年初與專職董監(jiān)事人員簽定責(zé)任書，按月審查履職情況，年底提交履職報(bào)告，確保履職到位，年底結(jié)合履職情況和控股子公司生產(chǎn)經(jīng)營情況，嚴(yán)格考核、獎(jiǎng)懲兌現(xiàn)。加強(qiáng)培訓(xùn)，提高各層管理人員的任職素質(zhì)需對(duì)擬選任和聘任的人員和在職的管理人員進(jìn)行全面培訓(xùn)。一是選派相關(guān)人員參加中石油公司組織的股權(quán)管理和董、監(jiān)事業(yè)務(wù)培訓(xùn)班；二是開展內(nèi)部培訓(xùn)，學(xué)習(xí)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《合同法》等相關(guān)法律法規(guī)和上級(jí)單位股權(quán)管理的相關(guān)文件、規(guī)章制度等；三是在日常工作中，引導(dǎo)各層管理人員結(jié)合自身工作加強(qiáng)自學(xué)，不斷提高業(yè)務(wù)能力和水平。

（三）股權(quán)全方位管理，得從最高管理者入手。在最高層管理者制定戰(zhàn)略時(shí)，應(yīng)統(tǒng)籌考慮涉及到股權(quán)管理的方方面面，使之能在更高層面上達(dá)到協(xié)調(diào)各方利益的要求。股權(quán)管理包括企業(yè)的戰(zhàn)略、投資、財(cái)務(wù)、人事、審計(jì)、生產(chǎn)運(yùn)營等方方面面， 它不是微觀管理， 而是宏觀管理；不是片面管理， 而是全方位管理。股權(quán)管理是企業(yè)管理理念的創(chuàng)新和突破， 是企業(yè)管理手段的實(shí)踐和探索， 也是企業(yè)管理途徑和管理程序的優(yōu)化和調(diào)整。因此，只有從戰(zhàn)略層面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)各專業(yè)才能使股權(quán)管理發(fā)揮更大的作用，進(jìn)而創(chuàng)造更大的價(jià)值。

（四）針對(duì)股東目標(biāo)、利益的沖突，建議健全管理制度來規(guī)避利益沖突或者規(guī)范沖突解決機(jī)制。通過在企業(yè)章程和各項(xiàng)管理制度中對(duì)涉及股東重大利益的事項(xiàng)進(jìn)行規(guī)定，確定處理該事項(xiàng)的人員、時(shí)間、地點(diǎn)、操作程序規(guī)程、形成記錄。

（五）建立進(jìn)出自由的股權(quán)投資渠道機(jī)制。中石油應(yīng)根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變化趨勢(shì)，根據(jù)投資方戰(zhàn)略規(guī)劃，結(jié)合所投資企業(yè)的經(jīng)營狀況，進(jìn)行適時(shí)分析論證，根據(jù)情況調(diào)整持股結(jié)構(gòu)，保持對(duì)所投資子公司一定的淘汰率，進(jìn)入或退出某一產(chǎn)業(yè)或企業(yè)。通過自由進(jìn)退、適當(dāng)淘汰機(jī)制，實(shí)現(xiàn)中石油產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，提高資本運(yùn)營效率，最終實(shí)現(xiàn)控股子公司的良好收益，確保公司國有資產(chǎn)保值增值。